国企整体上市案例分析.doc

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1、国企整体上市案例分析大型国有企业集团整体上市模式探索 武钢整体上市方案介绍二零零五年三月目 录一、武钢钢铁主业整体上市的创新及意义 二、武钢钢铁主业整体上市情况概要三、整体上市方案的设计思路 四、整体上市实现武钢股份跨越式发展五、我们的体会一3. 武钢钢铁主业整体上市的创新及意义1、开创大型国有企业集团整体上市的“武钢模式” 该方案是首例上市公司以定向增发和公募增发相结合作为融资手段进行的重大资产重组。 目前国内的法律法规对于定向发行的方式及操作细则尚无明确规定，定向增发与公募增发相结合的融资方式也仅以个案出现。我们通过对相关法规的研读以及对过往市场类似案例的分析，认为本方案与现行法律、法规的

2、基本精神相吻合，并具备较强的可操作性，对于实现大型国有企业集团整体上市，进一步规范上市公司的治理结构，促进上市公司健康快速发展具有积极意义。该方案被市场称为“武钢模式”。2、并购方式采取现金支付和“类股权”支付相结合的形式 本方案既是上市公司再融资，也是一次“蛇吞象”式的反向收购。 武钢股份向集团定向增发股份，而后以定向募集的资金作为支付收购价款的来源之一。形式上，本次收购分作股权融资和现金支付两个步骤；而实质上，武钢股份是以定向增发的股权作为支付手段之一。这种处理既解决了国内并购中支付手段匮乏的问题，又符合国内上市公司新股发行相关法规的要求（上市公司新股发行管理办法规定“上市公司发行前条所述

3、新股，应当以现金认购方式进行，同股同价”）。一. 武钢钢铁主业整体上市的创新及意义3、实现多方共赢 武钢集团实现钢铁主业整体上市，集团的净资产得以增值，融资平台得以拓展和完善。 流通股股东的权益得到维护，上市公司每股收益、每股净资产大幅度增加。股东大会上25家机构投资者联名提交的倡议书高度评价增发方案，为国内资本市场首例。 上市公司的实现跨越式发展，成为深沪十大上市公司之一，资产规模迅速扩张，盈利能力得以提升，产品品种丰富，公司治理进一步规范。 监管部门：金融创新活跃市场，同时上市公司的资产业务更加完整，与大股东的关系得到进一步规范。 一. 武钢钢铁主业整体上市的创新及意义（续）4、目前国内证

4、券市场上规模最大的上市公司再融资项目 武钢股份本次增发募集资金总量89.99亿元，是目前国内证券市场上最大的增发，同时也是目前已经完成的规模最大的再融资项目。 本次发行吸引了大量的资金申购，发行情况良好：网上、网下共冻结资金427.39亿元；在扣除原社会公众股股东行使优先认购权的获售股份后，本次比例配售发行的认购倍数为9.4749倍。大规模融资得到市场的认同，为证券市场的充分发挥投融资功能起到了良好的示范效应。二、武钢钢铁主业整体上市情况概要二、武钢钢铁主业整体上市情况概要1、武钢集团、武钢股份介绍 新中国成立后兴建的第一个特大型钢铁联合企业。 国务院国有资产监督管理委员会直管的国有重要骨干企

5、业。 2003年产钢858万吨，我国第三大钢铁生产企业。 坚持走质量效益型和科技创新型发展道路。 武钢股份1999年首次公开发行3.2亿股A股并在上海证券交易所上市。 冷轧及涂镀板生产能力163万吨，为国内冷轧及涂镀板主要生 产企业之一。 冷轧硅钢生产能力62万吨，为国内品种最全、规模最大的冷轧硅钢生产企业。 重视股东回报，上市以来累计现金分红23.75亿元，总投资回报率为96.21%。武钢集团武钢股份二、武钢钢铁主业整体上市情况概要（续）2、武钢整体上市之动因武钢股份首次公开发行股票时，由于受发行额度的限制，武钢集团仅将其业务最后端的两个成材厂（冷轧薄板厂、冷轧硅钢片厂）投入武钢股份；相关炼

6、铁、炼钢及其他成材厂等业务仍保留在武钢集团内部。本次增发前，武钢股份主要原料热轧卷的供应依赖于武钢集团。 为了合理配置生产要素，发挥钢铁资源的协同效应和规模效应，武钢一直在积极探索将其钢铁业务全部整合进入上市公司。冷轧薄板厂冷轧硅钢厂第二冷轧厂第二硅钢厂大型轧钢厂棒材厂炼铁厂烧结厂热轧带钢厂（含二热轧）轧板厂第一炼钢厂第二炼钢厂第三炼钢厂 武钢股份首次公开发行股票时，由于受发行额度的限制，武钢集团仅将其业务最后端的两个成材厂（冷轧薄板厂、冷轧硅钢片厂）投入武钢股份；相关炼铁、炼钢及其他成材厂等业务仍保留在武钢集团内部。钢铁主业整体上市前，武钢股份主要原料热轧卷的供应依赖于武钢集团。为了合理配置

7、生产要素，发挥钢铁资源的协同效应和规模效应，武钢集团一直在积极探索将其钢铁业务全部整合进入上市公司 。（业务结构如下图）二、武钢钢铁主业整体上市情况概要（续）2、武钢整体上市之动因（续）进一步减少关联交易， 提高公司规范运作水平做大、做强钢铁主业，实现公司跨越式发展实现钢铁生产工艺流程的完整和一体化经营整体上市具体动因公众投资者武钢股份54亿元武钢集团武钢集团武钢股份增发融资反向收购36亿元90亿元约92亿元钢铁主业资产二、武钢钢铁主业整体上市情况概要（续）定向募集公开募集3、整体上市方案概要武钢集团其他辅业资产拟出售钢铁主业资产武钢股份84.69% 100% 武钢集团其他辅业资产武钢股份（含

8、集团出售的钢铁主业资产）整体上市前整体上市后二、武钢钢铁主业整体上市情况概要（续）75.81% 全资或控股 全资或控股 3、整体上市方案概要（续）二、武钢钢铁主业整体上市情况概要（续）2002年开始策划 2003年 6月工作启动2003年 6月30日 确定重组方案2003年9月2日 国资委批准重组方案2003年 10月下旬完成审计评估2003年 12月19日 股东大会通过 增发预案 2003年11月16日 董事会通过相关议案2004年3月8日材料上报证监会 2004年 5月25日 通过发审会审核 2004年6月8日 证监会 核准发行 2004年 6月1824日新股发行 2004年 6月25日

9、支付收购款2004年7月5日 向公众发行新股上市4、整体上市操作流程制定重组及发行方案审核及新股发行三、 整体上市方案的设计思路1、整体上市方式的选择 IPO武钢集团作为特大型国有企业集团，由于其业务范围以及历史的特点，不可能实行武钢集团IPO方案。 吸收合并武钢集团钢铁主业资产分散于集团的子公司与分公司之中，仅通过吸收合并的方式难以实现主业整体上市。 反向收购资产一次性大规模反向收购（“蛇吞象” ）是实现武钢主业整体上市的可行途径。2、并购手段即融资方式的选择 单纯的公募发行不能实现主业重组的目标。本次武钢股份收购的钢铁主业资产规模远大于自身。在目前法律框架内，通过单纯的公募增发、配股或可转

10、换债券等融资手段难以筹措到足够的资金来实现武钢集团钢铁主业的整体上市。 单纯定向增发国有股不具备可操作性。增发前，武钢股份的国有股比例高达84.69%,流通股比例仅为15.31%。若采取单纯向武钢集团定向增发国有股的方式，将导致流通股比例降低到15%以下，武钢股份将不再具备上市条件。 因此，本次武钢整体上市方案的设计创新性地采取定向增发和公募增发相结合的形式为融资手段，以上市公司筹集的资金用于收购武钢集团未上市的钢铁主业资产。三、整体上市方案的设计思路3、对发行方式的创新及判断 相关的法律依据 证券法第二十条规定“上市公司发行新股，应当符合公司法有关发行新股的条件，可以向社会公开募集，也可以向

11、原股东配售。” 公司法第一百三十八条规定：“公司发行新股，股东大会应当对下列事项作出决议：（一）新股种类及数额；（二）新股发行价格；（三）新股发行的起止日期；（四）向原有股东发行新股的种类及数额。” 上述条款已明确规定上市公司发行新股时可以向原股东配售（增发），并且由上市公司股东大会决定该部分股票的种类。因此，上市公司发行新股时，向大股东定向配售（增发）新股在法律上是可行的。 市场先例的依据 上市公司公募发行与定向发行相结合的案例非常少见，但仍然有先例可参照。新钢钒和华能国际就曾经实施过类似的方案，上述两个案例的实施对上市公司的发展起到了较好的效果，华能国际的发行在二级市场上也取得了良好的效应

12、。 三、整体上市方案的设计思路（续）4、发行方案的优势及特点 武钢集团认购发行新股的60%，说明控股股东对上市公司的发展前景看好，有利于增强投资者信心，保证发行的成功。 武钢集团以远高于净资产的价格与流通股股东同价认购新股，且认购部分暂不上市流通，减轻了二级市场的压力，保护了投资者的利益。 增发方式可以提高流通股的比例。增发前，武钢股份流通股股权比例为15.31%，本次向武钢集团定向增发84,642.4万股国有法人股，向社会公众增发56,400万股流通股。发行完成后，流通股股权比例提高到24.19%，有利于改善上市公司股权结构。 方案的设计有利于二级市场的维护，在增发价格的确定上，控股股东与中

13、小投资者的利益达到了高度的一致。 首先，由于增发后上市公司的净利润是一定的（28.08亿元），同时由于募集资金量基本确定（不超过90亿元），发行价越高则股本扩张越小，则每股收益越高。 其次，由于武钢集团认购增发新股的比例（60%）低于武钢集团增发前持股比例（84.69%），且本次增发价格高于发行前上市公司每股净资产，因此发行价格越高，武钢集团作为老股东享受到的资本公积将越多，对集团也越有利。 第三，由于增发价格以二级市场的价格为基准，发行前二级市场股价的上涨有助于发行后上市公司每股收益的增加，从而进一步刺激二级市场股价的上涨。三、整体上市方案的设计思路（续）三、整体上市方案的设计思路（续）4、

14、发行方案的优势及特点（续） 该方案对武钢股份在二级市场的走势具有良好的维护效应。2003年11月14日（董事会公告前一个交易日），武钢股份收盘价5.17元。本次发行武钢股份流通盘扩张146.88%后，2004年9月30日公司收盘价8.02元。该期间内，武钢股份股价涨幅达到55.13%。同期钢铁行业指数1642.27上升到1695.90，涨幅为3.27%；上证指数由1331.05点上升到1396.70点，涨幅仅为4.93%。武钢股份二级市场走势远强于同行业上市公司和上证指数。资料来源：天相资讯四. 整体上市对武钢股份的意义四.整体上市对武钢股份的意义资产规模扩大销售收入增加77.08254.01

15、050100150200250300总资产（2003年）武钢股份（收购前）备考汇总（收购后）68.07240.11050100150200250300主营业务收入（2003年）武钢股份（收购前）备考汇总（收购后）1、整体上市实现武钢股份跨越式发展规模、效益同步增长单位：亿元单位：亿元四.整体上市对武钢股份的意义（续）高速线材11%大型材10%棒材6%冷轧及涂镀板15%冷轧硅钢6%中厚板10%热轧板卷42%总产量667.31万吨2003年度备考汇总总产量142.10万吨2003年度武钢股份冷轧及涂镀板72%冷轧硅钢28%品种增加五个大类总产量大幅度提高2、整体上市实现武钢股份跨越式发展品种、产量

16、大幅增长四.整体上市对武钢股份的意义（续）1987101884381772060860660653452551950550205001000150020002500宝钢集团鞍钢集团武钢股份本钢集团唐钢集团马钢股份邯钢集团攀钢集团包钢集团华菱集团济钢集团沙钢集团2003年全国钢铁企业年钢产量大于500万吨的有13家，产钢9789万吨，占全国钢产量的44%。武钢股份居第3位。万吨首钢集团3、整体上市实现武钢股份跨越式发展在同行业中的地位提高四.整体上市对武钢股份的意义（续）净资产排名第9主营业务收入排名第7净利润排名第5净资产（亿元）16296883553481981831551501360500

17、1000中国石化中国联通宝钢股份华能国际招商银行长江电力上海石化马钢股份武钢股份主营业务收入（亿元）417259852144529628324023522005001000中国石化中国联通五矿发展宝钢股份上海石化TCL集团武钢股份华能国际扬子石化净利润（亿元）1907055282423221716050100中国石化宝钢股份华能国际马钢股份武钢股份中国联通招商银行扬子石化浦发银行注：以上排名依据2003年数据；武钢股份数据依据2003年备考汇总财务报表。 4、整体上市实现武钢股份跨越式发展成为沪深十大上市公司5.69430.2271.10051015202530354045502003年200

18、4全年合并0.0000.2000.4000.6000.8001.0001.2002004全年合并盈利预测（推算）每股收益为1.10元亿元元/股5.6928.080.2270.72051015202530354045502003年2004年6月合并0.0000.2000.4000.6000.8001.0001.2002004年盈利预测（已审)每股收益为0.72元亿元元/股四.整体上市对武钢股份的意义（续）5、整体上市实现武钢股份跨越式发展预期收益大幅增长五、 几点体会五、几点体会 武钢的预案的推出虽然在2003年11月，当时国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见还尚未颁布。但是其多赢

19、的思路与效果与国九条的精神非常契合。国九条中“鼓励已上市公司进行以市场为主导的、有利于公司持续发展的并购重组，支持优质上市公司利用资本市场加快发展。” 完全符合武钢整体上市是落实国九条精神的最佳案例。1、解读政策背景与市场环境2、股东价值最大化 公司经营的目标是股东价值最大化。而我国上市公司由于历史原因，不同类型的股东又不同的利益诉求，因此上市公司融资方案的设计必须考虑到各方的利益，以求达到多赢的目标。3、维护良好的投资者关系 本次收购为关联交易，控股股东在股东大会上需要回避表决。同时，在本次董事会预案公告以及发行公告的重要时点上，市场均处于弱势。因此，维护好与投资者的关系，取得投资者对本方案

20、的认同是决定本次增发工作成败的关键。本次增发实施过程中，除法定要求的网上路演外，在遵守信息披露规则的前提下，保荐机构协助企业与投资者进行了三次重要的沟通活动。双方充分交流了武钢股份的投资价值、发行时点、定价等方面的看法，并取得了良好的效果。 （1）预路演股东大会前：股东大会之前，为了让投资者充分理解企业的战略意图以及增发方案，企业领导在上海、深圳、北京三地拜访了包括基金和券商在内的主要机构投资者。在公开披露的信息的范围内，就投资者关心的问题和企业战略进行了说明。股东大会非关联股东全票通过增发方案，25家机构投资者联名提交的倡议书高度评价本次增发方案，为近年来资本市场所罕见。 （2）现场路演及推

21、介发行前：2004年6月14日和15日，企业领导在深圳和上海举行了现场路演推介会。项目组作了认真准备，准备了逾100个问题的投资者问答资料（Q&A），起到了很好的效果，在推介活动中，投资者提出的问题基本没有超出预先准备的范围。本次发行吸引了大量的资金申购，发行情况良好：网上、网下供冻结资金427.39亿元；在扣除原社会公众股股东行使优先认购权的获售股份后，本次比例配售发行的认购倍数为9.4749倍。 （3）反路演发行后：武钢股份举行反向路演，券商、基金等近20家机构投资者来到武钢进行实地考察，进一步了解武钢股份的生产经营情况。武钢董事长亲自为投资者讲解武钢的发展史,介绍“双高”产品的开

22、发情况。在流通盘扩张100%以上的情况下，本次增发新股上市首日收盘价为6.73元远远高于发行价6.38元。作为新大盘蓝筹股的新武钢已经得到了市场的认同。 三、几点体会（续）女士们、先生们：大家早上好！我是武汉钢铁股份有限公司AAA。下面我将就武钢整体上市方案与大家交流一下心得与体会。我今天汇报的题目是大型国有企业集团整体上市模式探索武钢整体上市方案介绍。我的发言分为五个部分：第一部分介绍武钢整体上市的创新点和意义所在 第二部分简单介绍武钢整体上市的流程及实施效果第三部分介绍方案的设计思路 第四部分介绍本次增发对于武钢股份的意义 第五部分谈谈我们的几点体会第一部分. 武钢钢铁主业整体上市的创新及

23、意义2004年6月， 武钢股份完成了增发新股的工作。该融资为我国证券市场迄今为止最大规模的股权融资，并具备相当的金融创新的性质，获得的管理层的高度评价和市场的积极肯定。1、开创大型国有企业集团整体上市的“武钢模式” 武钢增发方案推出后，在市场上激起了较为热烈的反响。该融资重组方案被称做“武钢模式”。我理解所谓“武钢模式”就是上市公司将定向增发和公募增发作为融资手段，一次性反向收购集团公司的主业资产，从而实现集团主业的整体上市。由于武钢集团具有一般大型国有企业的共同的特点，所以该模式对于国内大型国有企业充分利用资本市场做优做强主业具备积极的意义。尤其对于大集团、小股份类型的国有企业，具有借鉴意义

24、。其创新点在于将定向增发、公募增发和重大资产重组相结合。该种形式的再融资在国内证券市场尚无先例。其中，仅就定向增发而言在国内证券市场上也颇为少见。目前国内的法律法规对于定向发行的方式及操作细则尚无明确规定，仅有新钢钒、华能国际等极少数与此类似再融资个案。我们通过对相关法规的研读以及对过往市场类似案例的分析，认为本方案与现行法律、法规的基本精神相吻合，并具备较强的可操作性。事实证明也得到了市场和管理层的认可。2、并购方式采取现金支付和“类股权”支付相结合的形式武钢增发既是上市公司再融资，也是一次“蛇吞象”式的反向收购。武钢并采取 “类股权”作为支付的手段之一，既解决了国内并购中支付手段匮乏的困境

25、，又符合国内上市公司新股发行相关法规的要求。所谓的“类股权”是生造出来的一个词组，具体是指：形式上，上市公司以现金作为收购的支付手段；然而结合发行和收购两步考虑，支付的现金通过对资产的买方定向发行股票而获得，实质上，定向发行的股权是其支付的手段。结合武钢方案来看，形式上，武钢股份以约92亿元的现金作为支付收购集团钢铁主业的对价；然而，92亿元的现金中约54亿元通过对集团定向增发股票获得，而实质上， 对集团定向增发的8.46亿股作为支付手段之一。之所以，不直接采取股权作为支付手段，是因为上市公司新股发行管理办法规定上市公司发行新股，应当以现金认购方式进行，同股同价。管理办法所称上市公司向社会公开

26、发行新股，是指向原股东配售股票和向全体社会公众发售股票。就我们的理解武钢股份对集团定向增发的股票应当属于“向原股东配售股票”的范畴。所以，仍然受到该法规的调整。发行总量14.1亿股。第三点，实现了多方共赢从武钢集团而言，实现钢铁主业整体上市，集团的净资产得以增值，融资平台得以拓展和完善。从流通股股东而言，权益得到维护，上市公司每股收益、每股净资产大幅度增加。股东大会上25家机构投资者联名提交的倡议书高度评价增发方案，为国内资本市场首例。从上市公司而言，实现跨越式发展，成为深沪十大上市公司之一，资产规模迅速扩张，盈利能力得以提升，产品品种丰富，公司治理进一步规范。从监管部门而言，金融创新活跃市场

27、，同时上市公司的资产业务更加完整，与大股东的关系得到进一步规范。 第四点，目前国内市场上最大的已经完成的上市公司再融资案例武钢股份本次增发募集资金总量89.99亿元，是目前国内证券市场上最大的增发，同时也是目前已经完成的规模最大的再融资项目。当然，目前有上市公司的融资计划，但尚未完成。本次发行吸引了大量的资金申购，发行情况良好：网上、网下共冻结资金427.39亿元；在扣除原社会公众股股东行使优先认购权的获售股份后，本次发行的认购倍数为9.4749倍。大规模融资得到市场的认同，为证券市场的充分发挥投融资功能起到了良好的示范效应。启发是，投资者并不是谈融资则色变，只要上市质地优良，募集资金投向具备

28、良好前景，成长性好。在保荐机构的设计下，即使大规模融资一样会得到市场的追捧。首先为大家介绍一下本次收购的交易主体武钢集团与武钢股份。为了深入贯彻落实党的十六大关于加快培育具有国际竞争力的大型企业集团的精神，尽快实现把武钢建设成为“国际一流现代化钢铁企业和精品名牌生产基地”的目标，武钢决定在近期对集团内的钢铁主业进行资产重组。 武钢集团是新中国成立后兴建的第一个特大型钢铁联合企业，国资委直管的国有重要骨干企业。 整体上市前，2003年集团产钢858万吨，位居我国钢铁行业第三。武钢股份是国内最大的冷轧硅钢生产企业，是冷轧薄板主要生产企业之一。该公司上市以来累计现金分红23.75亿元。图中，蓝色部分

29、为武钢股份现有资产，绿色部分为武钢股份在建资产。武钢股份首次公开发行股票时，由于受发行额度的限制，武钢集团仅将其钢铁业务最后端的冷轧工序投入武钢股份并上市，炼铁、炼钢、部分轧钢等相关资产与业务保留在武钢集团内部。图中，红色部分为本次拟收购资产。 收购后，武钢股份拥有炼铁、炼钢、轧钢等一整套现代化的钢铁生产工艺流程及相关配套设施，实现了钢铁生产工艺流程的完整和一体化经营，有利于公司统筹规划、统一布局，有利于生产的集中一贯管理，对公司可持续发展具有重大意义。1、有利于实现钢铁生产工艺流程的完整和一体化经营钢铁生产的特点要求生产工艺完整性和一体化经营。武钢股份首次公开发行股票时，由于受发行额度的限制

30、，武钢集团仅将其钢铁业务最后端的冷轧工序（冷轧薄板厂和冷轧硅钢片厂）投入武钢股份并上市，炼铁、炼钢、部分轧钢等相关资产与业务保留在武钢集团内部。武钢集团钢铁主业的工艺布局是按照钢铁企业生产工艺流程统一规划设计，并在产品规格、质量性能、生产能力上相配套。其中，热轧工序是本公司的前道工序，为本公司供应原料。收购完成后，本公司将拥有炼铁、炼钢、轧钢等一整套现代化钢铁生产工艺流程及相关配套设施，实现了钢铁生产工艺流程的完整和一体化经营，有利于本公司统筹规划、统一布局，有利于生产的集中一贯管理，对公司的可持续发展意义重大。2、有利于做大、做强钢铁主业，实现公司跨跃式发展收购完成后，武钢股份将由一家钢材加

31、工企业发展成为年产钢铁各900万吨综合生产能力的大型钢铁联合企业，总资产从70多亿元增加到260多亿元，主营业务收入将由60多亿元增至250多亿元。产品范围将由冷轧板卷、冷轧硅钢片产品拓展至热轧薄板、中厚板、大型材、高速线材、棒材等产品。本次收购可做大、做强钢铁主业，大大提高本公司综合竞争力，实现公司跨跃式发展。3、减少关联交易，完善公司治理结构目前，武钢股份主要的生产原材料热轧板卷依赖武钢集团供应。本次收购将使武钢股份拥有比较完整的钢铁业务，与武钢集团的关联交易比例有较大幅度下降，且关联交易由原来主要为半成品（热轧板卷）采购变为部分初级原料及辅助材料的采购。因此，本次收购有利于减少关联交易，

32、进一步增强公司自主经营能力，完善公司治理结构。 武钢钢铁主业整体上市可以分为增发融资和反向收购两个阶段。首先，武钢股份以股权融资为手段，通过定向增发和公募增发相结合的形式筹集资金90亿元。其中，向社会公众募集资金36亿元，向集团定向增发募集资金54亿元。然后，武钢股份向武钢集团支付约92亿元的收购款，收购集团的钢铁主业资产。最终，武钢集团钢铁主业实现了整体上市。从整体上市前后武钢的业务结构图中可以看出：整体上市后，武钢集团的钢铁业务基本全部集中到上市公司之中，武钢集团对武钢股份的持股比例由84.69%下降到75.81%。概括地来说整体上市包括两个阶段：第一阶段是制定重组方案及发行方案。主要包括

33、方案的设计审计、评估及其股份公司内部程序等工作。第二阶段是审核及新股发行阶段。主要包括申报材料的审核和发行工作。6月18日申购日，6月24日网上网下资金解冻。18日到23日停牌，6月24日恢复交易（6月14日招股书公告发行公告路演通知）在整体上市方式的选择上，我们根据武钢的实际情况最终选择了反向收购的方案。首先，集团IPO的方案被排除。武钢集团作为一家具有四十多年历史的特大型国有企业，业务范围较为庞杂。除了钢铁主业以外，还有一些辅助系统和其他业务。甚至还有学校、医院的事业单位。资产盈利能力曾差不齐，不符合资本市场的要求。其次，上市公司收购集团下属子公司100%的股权，通过吸收合并的方式实现整体

34、上市的途径也被确认为不可行。因为，武钢集团钢铁主业资产分散于集团的子公司与分公司之中，仅通过吸收合并的方式难以实现主业整体上市。最终确定上市公司反向收购集团公司的主业资产，来实现整体上市。其中，我们又排除了分步收购的方式，而采取了一次性大规模反向收购的形式。其原因在于，由于钢铁行业流程上下游工序结合紧密，分步收购仍然会造成上市公司与集团存在大量的关联交易。在确定整体上市方式的同时，我们也在选择采取那一种融资方式筹集收购所需要的资金。首先，单纯的公募发行不能实现主业重组的目标。本次武钢股份收购的钢铁主业资产规模远大于自身，2003年底武钢股份的净资产58。71亿元，而目标资产的净值约92亿元。在

35、目前法律框架内，通过单纯的公募增发、配股或可转换债券等融资手段难以筹措到足够的资金来实现武钢集团钢铁主业的整体上市。单纯定向增发国有股不具备可操作性。增发前，武钢股份的国有股比例高达84.69%,流通股比例仅为15.31%。若采取单纯向武钢集团定向增发国有股的方式，将导致流通股比例降低到15%以下，武钢股份将不再具备上市条件。因此，本次武钢整体上市方案的设计创新性地采取定向增发和公募增发相结合的形式为融资手段，以上市公司筹集的资金用于收购武钢集团未上市的钢铁主业资产。发行方式虽然具备创新性但是同时在目前的法律体系下也仍然合规 相关的法律依据 证券法第二十条规定“上市公司发行新股，应当符合公司法

36、有关发行新股的条件，可以向社会公开募集，也可以向原股东配售。” 公司法第一百三十八条规定：“公司发行新股，股东大会应当对下列事项作出决议：（一）新股种类及数额；（二）新股发行价格；（三）新股发行的起止日期；（四）向原有股东发行新股的种类及数额。” 我们理解向武钢集团定向增发股票就属于“向原股东配售”的范畴，受到证券法的调节。 上述条款已明确规定上市公司发行新股时可以向原股东配售（增发），并且由上市公司股东大会决定该部分股票的种类。因此，上市公司发行新股时，向大股东定向配售（增发）新股在法律上是可行的。 市场先例的依据 上市公司公募发行与定向发行相结合的案例非常少见，但仍然有先例可参照。1999

37、年新钢钒和2001华能国际就曾经实施过类似的方案，上述两个案例的实施对上市公司的发展起到了较好的效果，华能国际的发行在二级市场上也取得了良好的效应。 方案的设计有利于二级市场的维护，在增发价格的确定上，控股股东与中小投资者的利益达到了高度的一致。 首先，由于增发后上市公司的净利润是一定的（28.08亿元），同时由于募集资金量基本确定（不超过90亿元），发行价越高则股本扩张越小，则每股收益越高。 其次，由于武钢集团认购增发新股的比例（60%）低于武钢集团增发前持股比例（84.69%），且本次增发价格高于发行前上市公司每股净资产，因此发行价格越高，武钢集团作为老股东享受到的资本公积将越多，对集团也

38、越有利。 第三，由于增发价格以二级市场的价格为基准，发行前二级市场股价的上涨有助于发行后上市公司每股收益的增加，从而进一步刺激二级市场股价的上涨。增发收购后、上市公司规模收益显著增长从2003年度本公司与备考汇总财务数据比较可以看出，收购完成后，公司总资产从77亿元增加到250多亿元，主营业务收入由68亿元增加到240多亿元。都增长3倍以上，且销售收入的增长高于资产规模的扩张钢材品种、产量大幅度提高收购前，主要产品2大类，2003年度钢材总产量为142万吨。其中冷轧及涂镀板102万吨、冷轧硅钢40万吨；收购后，主要产品7大类，按照2003年度模拟合并计算的钢材总产量为667万吨。其中热轧板卷2

39、84万吨、中厚板69万吨、大型材64万吨、高速线材71万吨、棒材38万吨。2003年全国钢铁企业年钢产量大于500万吨的有13家，产钢9789万吨，占全国钢产量的44%。收购后，本公司将位居第3位。从2003年沪深上市公司指标排名来看；武钢股份以2003年备考汇总的数据比较，备考汇总的净资产排名第9，主营业务收入排名第7，净利润排名第5。为沪深十大上市公司之一。收购后，预期收益大幅度增长左图为经审计的2004年盈利预测，预测净利润为28.08亿元；预期每股收益为0.72元。右图为根据已审盈利预测推算的，增发收购资产2004年全年盈利进入武钢股份的情况，全年合并净利润为43亿元；预期每股收益为1

40、.10元。方案的设计应当符合政策导向。武钢的预案的推出虽然在2003年11月，当时国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见还尚未颁布。但是其多赢的思路与效果与国九条的精神非常契合。国九条中“鼓励已上市公司进行以市场为主导的、有利于公司持续发展的并购重组，支持优质上市公司利用资本市场加快发展。” 完全符合武钢整体上市是落实国九条精神的最佳案例。9本次武钢股份收购集团的资产为关联交易，控股股东在股东大会上需要回避表决。同时，在本次董事会预案公告（11。17）以及发行公告（6。14）的重要时点上，市场均处于弱势（1328、1783点一路下跌1438）。因此，维护好与投资者的关系，取得投资者

41、对本方案的认同是决定本次增发工作成败的关键。本次增发实施过程中，除法定要求的网上路演外，在遵守信息披露规则的前提下，保荐机构协助企业与投资者进行了三次重要的沟通活动。双方充分交流了武钢股份的投资价值、发行时点、定价等方面的看法，并取得了良好的效果。 （1）预路演股东大会前：股东大会之前，为了让投资者充分理解企业的战略意图以及增发方案，企业领导在上海、深圳、北京三地拜访了包括基金和券商在内的主要机构投资者。在公开披露的信息的范围内，就投资者关心的问题和企业战略进行了说明。股东大会非关联股东全票通过增发方案，25家机构投资者联名提交的倡议书高度评价本次增发方案，为近年来资本市场所罕见。 （5。176。44） （2）现场路演及推介发行前：2004年6月14日和15日，企业领导在深圳和上海举行了现场路演推介会。保荐机构作了认真准备，准备了逾100个问题的投资者问答资料（Q&A），起到了很好的效果，在推介活动中，投资者提出的问题基本没有超出预先准备的范围。本次发行吸引了大量的资金申购，发行情况良好：网上、网下供冻结资金427.39亿元；在扣除原社会公众股股东行使优先认购权的获售股份后，本次比例配售发行的认购倍数为9.4749倍。 （发行前25。09亿股、3。84亿股；39。19、9。48）