全流通背景下上市公司并购方案.doc

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1、目 录一、在全流通的背景下收购上市公司的几种途径.1二、我们拟收购上市公司的几种方案. 2（一）收购实壳公司. 2（二）收购空壳、半空壳公司. 4（三）破产重整上市公司. 7（四）破产重整退市公司. 8三、我们的建议. 9附注：破产重整上市公司说明. 101关键程序与步骤. 102行政权与司法权双重介入103破产重整的主要措施. 114增发定价的问题. 11#集团有限公司在全流通背景下，开展上市公司收购的工作方案一、在全流通的背景下收购上市公司的几种途径1协议收购协议收购上市公司，可以分为直接收购上市公司和间接收购上市公司：（1）协议收购上市公司大股东持有的上市公司股份，从而直接控制上市公司。

2、（2）协议收购上市公司的控股公司从而间接控制上市公司。在协议收购上市公司取得股权的方式上，有协议转让、无偿划转、拍卖、司法裁定、定向增发等。如中国农业银行常德市分行就是通过司法裁定以股抵债方式取得金健米业的控股权的。2二级市场举牌直接在二级市场收集股票，在收购数量达到证券监管部门规定的比例时，按规定举牌。二级市场收集股票不需要事先征得目标公司管理层、股东方等利益方的同意。3、要约收购在二级市场发出收购要约，对目标公司进行收购。4、破产重整上市公司上市公司的破产重整是为防止上市公司破产清算而进行的挽救性措施，是企业资产重组的重要方面。上市公司进入破产重整，一般是大股东无力重整上市公司或意欲放弃上

3、市公司。所以，收购方可以选择在破产重整中成为上市公司大股东，从而成功收购上市公司。5、破产重整退市公司，再重新上市破产重整退市公司，是指对已经退市转入三板市场的原上市公司进行破产重整。破产重整完成后，向交易所申请再上市。二、我们拟收购上市公司的几种方案（一）收购实壳公司所谓“实壳公司”，是指业务规模较小，业绩一般或不佳，总股本和可流通股规模较小，股价较低的上市公司。1选择标准（1）所处的行业是#集团有能力运营的甚至是具有优势的行业。（2）产业基础比较良好但盈利能力较低，介于勉强盈利边缘。（3）股价较低，股本及公司规模较小。（4）大股东持股比例不高且有意退出的上市公司。2股权取得方式协议收购或者

4、二级市场收购，也可以考虑两者结合的收购方式；但主要考虑协议收购。3收购后的作为首先并不考虑资产置入，主要考虑结合#集团的优势，通过战略调整和加强管理，提升业绩，强化公司的可持续性发展。在合适的时机，再考虑上市公司向#集团定向增发，将#集团优良资产置入上市公司。4收购实壳公司的利弊分析4.1 劣势4.1.1 收购成本偏高：实壳公司由于其具有一定的产业基础，往往股价偏高，大股东转让意向比较低，这直接导致收购成本偏高。4.1.2 难以获得债权方支持：由于公司业绩尚可，难以获得债权方（主要是银行）对上市公司豁免部分债务、利息的支持。4.1.3 欺诈性风险：由于没有进行资产、债务的剥离，大股东及上市公司

5、决策层很可能会隐瞒甚至欺诈收购方，将大量的不良资产、财务窟窿等隐藏起来。为了规避该类风险，可以考虑：先通过不发生上市公司实际控制人变化的股权交易进入目标公司（即不成为大股东，而是成为二股东或三股东），清楚、详尽地了解目标公司实际情况后，再选择增持股权、定向发行或其他方式以获得目标公司的控制权。4.2 优势4.2.1 退市风险较低：由于实壳公司还具有较优的经营能力，一般不要担心退市的风险；收购方也并不一定需要置入优质资产。4.2.2 收购方进入新的产业领域：收购后原有产业依旧在上市公司中经营，收购方也成功地进入了新的产业领域。如#集团收购金健米业，就可以成功进入农业产业。4.2.3 产业与资本的

6、双重回报：在资本市场行情回暖后，届时往往可以实现较高的股价增长，收购方可以获得产业利润和资本利得的双重回报。5目标公司金健米业（600127）：总股本5.44亿，单一大股东农行常德分行持股1.29亿股，持股比例23.72%；主营粮油食品加工业，占总营收的60%左右，房地产及建筑占营收的16.5%，药业占13.7%。该公司股权结构简单，大股东持股比例较低；主营业务勉强盈利，但具有通过改善经营管理较大地提升业绩的空间；其业务中，合计占30%的房地产及建筑、药业与#集团业务均具有较强的共性。金健米业与#集团同属湖南省，如收购，较容易得到地方政府的支持。该公司较大的不足是股本、股价偏高。（二）收购空壳

7、、半空壳公司空壳、半空壳公司主要指ST公司或者*ST公司（含已暂定上市的公司）；该类公司一般业务严重萎缩或停业，无发展前景，重整无望，股票尚在流通，但交易量和股价持续下跌至很低，或股票已经暂停交易的上市公司。1选择标准股价较低，公司规模较小，大股东现已无力重组且有意退出的公司，并且最好能够净壳收购。由于该类壳公司本身不良资产、财务窟窿往往十分巨大，在被收购后，其原有资产及经营业务几乎被置换出上市公司，故收购该类壳公司，尽可能采用净壳收购的方式。收购空壳、半空壳类公司，还需要权衡：在#集团对上市公司进行资产置入后，财务负担是否在上市公司成功保“壳”的可承受范围之内。2股权取得方式协议收购或者二级

8、市场收购，也可以考虑两者结合的收购方式；但主要考虑协议收购。暂停上市的公司只能考虑协议收购。3收购后的作为ST公司、*ST公司及暂停上市企业被收购后，收购方需要置入优良资产，才能扭转上市公司经营业绩，并成功保住上市资格。所以，收购该类公司后，要立即启动定向增发，置入集团的优质资产，改善公司的盈利能力，确保公司的可持续发展。4收购空壳、半空壳公司的利弊分析（4.1）劣势（4.1.1）收购方必须置入优质资产甚至进行利益输送：依靠上市公司自有产业，几乎无法形成可持续性发展，并且几乎不能保住上市的资格，收购方必须置入优质资产甚至进行利益输送。所以对收购方来说，收购空壳、半空壳类公司所承担的成本，除了直

9、接收购股权的成本外，还要承担优质资产置入上市公司而被稀释的成本甚至利益输送的成本。（4.1.2）退市风险：上市公司最近三年连续亏损将被暂停上市。暂停上市后如果半年报亏损，则将退市并转至三板交易；如果半年报赢利，则通过向交易所申请，恢复上市。转至三板后要实现再上市，在重新符合上市条件并具有持续经营的能力后，向交易所申请，恢复上市。收购空壳、半空壳类公司，收购方面临着巨大的保“壳”压力。往往留给上市公司保“壳”的时间都十分有限，所以一旦收购的上市公司退市，意味着收购失败，所收购的上市公司也几乎没什么价值。4.1.3 收购的成本中所含的净资产值低：较之于收购实壳类公司，收购空壳、半空壳类公司的股权成

10、本中所含的实物资产极低。这也意味着，一旦收购的上市公司不能成功保住上市的“壳”资源，则收购方将“血本无归”。4.2 优势4.2.1 直接收购股权成本较低：较之于收购实壳公司，收购空壳、半空壳类公司的股权成本一般较低。4.2.2 股价涨幅较高：收购方成功地扭转壳公司的经营业绩，往往可以实现较之于收购前股价几倍的涨幅。锁定期后收购方在确保控股股东地位稳固的情况下，可以将拥有的上市公司部分股权逢高减持进行变现。特别是在置入资产进一步增持股权的情况下，更具有减持空间。4.2.3 欺诈性风险较低：收购空壳、半空壳类公司一般需要与债权方、原大股东等协商，将大量资产、负债剥离，置换出上市公司，使收购的壳公司

11、尽可能的干净，以利于壳公司的的扭亏为盈，成功保“壳”。所以，收购空壳、半空壳类公司的欺诈性风险较低。5目标公司ST道博（600136），总股本1.044亿，资产与股本规模均较小。大股东持股仅19.37%，但第二、第三、第四大股东持股分别为13%、8.4%、7%。公司主营房地产，规模较小，2008上半年收入仅5985万元。该公司2007、2008年都实现盈利，主要是由于大股东通过资产重组，向该公司输送利益而实现。也正是由于经过一轮资产重组，该公司资产规模较小且简单明晰，资产黑洞、财务窟窿的风险较低。该公司属于半空壳公司。尽管大股东向ST道博输送利益，实现公司盈利，但以公司目前的资产分析，依旧难以

12、形成可持续性盈利和发展。ST道博位于湖北武汉，而#集团在武汉也有大型的地产项目，如收购，较容易得到地方政府的支持。该公司较大的不足是股权复杂，并带来公司管理的复杂。由于已经经过一轮资产置换，第一、第二大股东可能不愿意退出上市公司，同时由于该公司缺少可持续性盈利能力，故对该公司，重点考虑以定向增发的方式进入成为控股股东，强化公司的可持续发展能力。（三）破产重整上市公司破产重整的上市公司都严重资不抵债，在上市公司破产重整的过程中，最重要的是进行利益的平衡。1选择标准：大股东所占公司股份的比例较大，在地方的影响较大，破产重整得到地方政府、债权方（主要是银行）支持的上市公司或者暂停上市的公司。2股权取

13、得方式：破产重整上市公司属于以协议收购的方式取得上市公司控股权，该股权的取得，一般可以分为三个阶段：通过与上市公司、上市公司原大股东、地方政府等利害方协商，成为上市公司重整的潜在重组方；上市公司债务重整在我们可承受范围内，我们通过协议取得公司股权（拍卖、产权交易所、与大股东达成股权转让协议等途径）；通过定向增发置入资产的方式，进一步取得股权。3收购后的作为：通过债务重整后，上市公司有效资产往往十分有限。所以，收购该类公司后，要立即启动定向增发，置入集团的优质资产，改善公司的盈利能力，确保公司的可持续发展。4破产重整上市公司的利弊分析4.1 劣势：与收购空壳、半空壳公司的劣势相仿。4.2 优势（

14、对比收购空壳、半空壳公司）4.2.1 欺诈性风险更低：经过破产重整，债务风险及或有负债已经完全释放，不确定性的债务风险几乎没有。4.2.2 承担的债务负担更低：壳类上市公司往往债务沉重，在未进行重整的情况下进行借壳，往往承担巨额的债务，重组成本巨大；经过破产重整后，债务负担能有效降低。4.2.3 重整的时间效率更高：破产重整属于法庭内的债务重组，具有法律严肃性，并且进入破产重整的上市公司保住上市“壳”资格的时间往往都比较有限，所以破产重整的时效性比较高。5目标公司：（四）破产重整退市公司1选择标准：大股东所占公司股份的比例较大，在地方的影响较大，破产重组得到地方政府、债权方（主要是银行）的支持

15、的退市公司。2股权取得方式：与破产重整上市公司相仿。3收购后的作为：与破产重整上市公司相仿。4破产重整上市公司的利弊分析4.1 劣势：破产重整退市公司的最大风险，就是再上市的风险。关于做好股份公司退市后续工作指导意见规定：股份有限公司终止上市后重新符合上市条件并具有持续经营能力的，可以直接向证券交易所提出其向社会公众发行的股票再次上市的申请。证券交易所根据中国证监会授权，依照法定条件和法定程序审核公司的再次上市申请并做出核准决定。退市企业再上市的条件没有详细细则，但普遍认为与新股发行上市（IPO）相仿，难度很大。到目前为止，仅有粤传媒成功实现再上市。5目标公司：三、我们的建议1如果不考虑资产置

16、入的话，我们建议，重点考虑收购实壳类上市公司。2如果考虑资产置入的话，我们建议，重点考虑收购破产重整上市公司或者进行净壳收购。3股权获得方式上，考虑协议获得。附注：破产重整上市公司说明破产重整可以认为由两部分组成：法院裁定的债务安排（主要是债权人债权的减让），重组方通过收购股份或定向增发新股进入上市公司确认实际控制人的地位。这两者是相互依存的，债权的减让是重整计划的前提，而股权重组计划则是重整程序的核心，是重整能否获得成功的关键。1关键程序与步骤向法院申请破产重整；法院核准；破产管理人、清算组、债权人组、投资人组等成立；提出重整计划方案（解决债务问题）；法院批准重整方案；寻找投资者（对投资者会

17、设定条件，事实上一般来说，投资者在此之前就已经基本确定，并与主要利害方大致确定了重整和资产置入的方案）；投资者竞买；投资者提出增发等资产置入方案；完成资产置入。2行政权与司法权双重介入如果上市公司是国有企业，涉及国资委的批准；即便不是国有企业，上市公司重整中，当地政府也会介入很深。证监会作为行政部门，直接监管上市公司的规范运作。国有银行的减债需要总行批准。这些都是行政权利的介入。破产重整又是属于法庭内的债务重组，具有法律严肃性。所以，破产重整是行政权与司法权的双重介入和相互协调的。在公司破产重整中，存在人民法院的司法审查、证监会行政审批、地方政府和中央政府国资管理部门审批的交叉问题；并且存在表面上司法审批，但实际上行政审批的压力很大的问题。3破产重整的主要措施上市公司破产重整涉及到的主要措施有：对债权人进行债转股、债权人的债权减让、对原股东缩股或让渡股权、重大资产重组、原控股股东出让或丧失控股权、对新股东定向增发新股等4增发定价的问题11月12日关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定施行，将增发定价方式改为协商定价，协商方式为“出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3以上通过。关联股东应当回避表决。” 二零零八年十月