企业上市操作流程实战.doc

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1、企业上市操作流程实战目 录第一章 总论1、企业公开发行上市的优势与约束2、我国资本证券市场的分类与区别3、我国发行审核制度的特点4、企业在境内和境外上市的利弊5、企业境内上市的优势6、创业板设立的目的、标准及区别7、企业上市过程中需要相关部门审批的项目及内容8、企业发行上市承担的费用第二章 发行条件、程序及注意事项1、企业公开发行股票的条件2、企业股票上市的条件3、企业发行上市流程4、发行核准工作流程5、发审委工作流程6、在审核过程中企业注意事项7、企业参加发审会主要工作内容8、企业在回复证监会的反馈意见注意事项9、企业通过发审会后主要工作第三章 中介机构1、保荐制度及主要内容2、保荐机构责任

2、与义务3、选择保荐机构需要注意的问题3、企业上市聘用中介机构的原则4、保荐机构主要负责的工作5、律师事务所及律师主要工作6、会计事务所及注册会计师主要工作7、资产评估机构和评估师主要工作8、保荐人尽责调查的主要内容与程序第四章 股份公司设立1、企业改制上市主体资格2、设立股份公司的条件、方式、程序3、改制设立股份公司的要求4、有限责任公司整体变更为股份有限公司应注意事项5、发起人、发起人权利与义务6、发起人出资方式7、设立股份公司时资产评估内容及注意事项8、企业改制时增值税营业税交纳要求9、设立股份公司时土地使用方式10、无形资产出资注意事项11、国有资产定界12、国有资产的折股12、出资到位

3、标准第五章 企业上市前需要解决的主要问题1、有限责任公司整体变更为股份有限公司的问题2、资产重组问题3、企业上市前的股权重组问题4、股东人数问题5、实际控制人变更的问题 6、主营业务是否变化问题7、企业业绩连续计算问题8、同业竞争问题 9、关联关系、关联方和关联交易问题10、上市前的股权激励问题第六章 规范管理与运作1、股份有限公司常设的组织机构2、股份有限公司股东大会职责3、股份有限公司董事会职责4、董事、监事、高级管理人员任职资格5、独立董事的职责和权利6、股份有限公司经理职责7、公司监事会组成、职权、会议制度及议事规则8、企业的社会责任9、控股股东与实际控制人10、股份有限公司内部控制制

4、度11、企业募集资金使用管理规定12、募集投资项目选则13、募集资金金额确定14、项目的核准与备案15、募集资金投向规定第七章 申请与申报1、上市辅导制度与内容2、申请文件的主要内容3、制作申请文件前准备工作4、招股说明书内容5、制作招股说明书注意事项6、报送发行文件注意事项7、申请材料的预先披露制度8、关联交易、同业竞争、或有事项披露要求9、申报材料中纳税资料10、原始财务报表及申报第八章 发行与上市1、股票发行方案的主要内容2、股票发行询价制度3、股票发行方式4、路演5、股票的承销、代销、包销6、证券代码与简称的确定7、企业上市后注意事项8、企业上市后规定运作9、企业上市后持续监管10、保

5、荐机构持续督导工作及内容第一章 总论一、企业公开发行上市的优势与约束 （一）企业发行上市的好处 1. 公司首次发行上市可以筹集到大量的资金,上市后也有再融资的机会，从而为企业进一步发展壮大提供了资金来源。2. 可以推动企业建立规范的经营管理机制，完善公司治理结构，不断提高运行质量。3. 股票上市需满足较为严格的上市标准，并通过监管机构的审核。公司能上市，是对公司管理水平、发展前景、盈利能力的有力的证明。4. 股票交易的信息通过报纸、电视台等各种媒介不断向社会发布，扩大了公司的知名度，提高了公司的市场地位和影响力，有助于公司树立产品品牌形象，扩大市场销售量。5. 可以利用股票期权等方式实现对员工

6、和管理层的有效激励，有助于公司吸引优秀人才，激发员工的工作热情，从而增强企业的发展潜力和后劲。6. 股票的上市流通扩大了股东基础，使股票有较高的买卖流通量，股票的自由买卖也可使股东在一定条件下较为便利地兑现投资资本。7. 公司取得上市地位，有助于提高自身信用状况，增强金融机构对企业的信心，使公司在银行信贷等业务方面获得便利。8. 上市后股票价格的变动，形成对公司业绩的一种市场评价机制。 9. 企业发行上市，成为公众公司，有助于公司更好地承担起更多的社会责任。 （二）企业发行上市增加的约束公开发行上市后，企业性质转变为社会公众公司，公司将拥有成千上万的社会公众股东，为了保护社会公众股东的权益，上

7、市公司要接受更为严格的监管，公司的社会责任和压力会更大。 （1）监管和监督的部门会增加。企业公开发行上市后，要接受中国证监会、证券交易所等证券监管部门的监管；此外还会受到媒体和社会公众舆论的广泛监督，以及保荐机构等中介机构的持续督导。 （2）要遵守的法律、法规和规章会增加。企业公开发行上市后，要遵守国家各项证券类法律法规、中国证监会和证券交易所颁布的规章规则。 （3）公司的透明度要提高。为了保证全体股东及时、全面了解公司的情况，上市公司必须按照中华人民共和国证券法、中国证监会颁布的信息披露准则和证券交易所颁布的股票上市规则等法律、法规、规章的规定，及时、充分、公平地披露公司信息，公司及其董事、

8、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （4）经营压力会增加。在成熟的资本市场，权益资本成本要高于债务资本成本，投资者购买公司的股票要求获得合理的投资回报，如果公司经营不善，业绩不佳，将会遭到投资者的抛弃。 （5）对大股东的约束力将增加。首先，大股东不能搞“一言堂”，必须严格遵守现代企业公司治理的规则参与公司管理与决策；第二，必须规范运作，大股东不得侵占上市公司资产，损害上市公司权益；此外，公开发行上市后，大股东持有股权的相对比例会降低，有可能影响对公司的控制力。 二、我国资本证券市场的分类与区别所谓资本市场是指证券融资和经营一年以上中长

9、期资金借贷的金融市场，包括股票市场、债券市场、基金市场和中长期信贷市场等其融通的资金主要作为扩大再生产的资本使用，因此称为资本市场。作为资本市场重要组成部分的证券市场，具有通过发行股票和债券的形式吸收中长期资金的巨大能力，公开发行的股票和债券还可在二级市场自由买卖和流通，有着很强的灵活性。 我国的资本证券市场分A股市场和B股市场，创业板即将开设。我国的上交所和深交所即为我国的主板市场。证券市场按证券进入市场的顺序可以分为发行市场和交易市场。发行市场又称一级市场，交易市场也称为二级市场。这同主板市场、二板市场，以及三板市场完全不是一个概念。主板市场和二板主场的区分。主板市场和二板市场的区分最主要

10、是在上市公司的规模和融资额上。 二板市场是一国证券主板市场之外的证券交易市场，它的明确定位是为具有高成长性的中小企业和高科技企业融资服务，是针对中小企业的资本市场。与主板市场相比，在二板市场上市的企业标准和上市条件相对较低。 创业板市场与主板市场的区别是：不设立最低盈利的规定，以免高成长的公司因盈利低而不能挂牌；提高对公众最低持股量的要求，以保证公司有充裕的资金周转；设定主要股东的最低持股量及出售股份的限制，如两年内不得出售名下的股份等，以使公司管理层在发展业务方面保持对股东的承诺。此外，创业板使用公告板作为交易途径，不论公司在何地注册成立，只要符合要求即可获准上市。 三、我国发行审核制度的特

11、点我国发行审核制度是核准制，其主要特点如下：（1） 核准制的实质主要在于以强制性信息披露为核心，在明确监管和披露标准、规则的前提下，使市场参与各方“各司其职，各尽其能，各负其责，各担风险”。（2）在选择和推荐企业方面，由保荐机构培育、选择和推荐企业，增加保荐机构及保荐代表人的责任。（3）在企业发行股票的规模上，由企业根据自身持续发展及资本运营的需要进行选择。（4）在发行审核上，遵循合规性和合理性审核相结合的原则，发挥发行审核委员会的独立审核功能。（5）在股票发行定价上，由企业与保荐机构协商，并充分反映投资者的需求，使发行定价真正反映公司股票的内在价值和投资风险。四、企业在境内和境外上市的利弊企

12、业选择在境内上市或境外上市，应视各自的具体情况而定，关键是要找准定位。一般来说，在国内上市情况比较熟悉，对相关法律法规和游戏规则比较了解，文化背景相通，上市成本较低，有地理位置优势，主要产品和市场在国内的企业，容易得到投资者认同，广告效应明显。取消一年辅导期以及股权分置改革完成后，上市时间长和全流通的问题也得到解决。因此，对大多企业而言，在国内上市利大于弊。当然，如果企业的主要产品和市场在境外，或者国际化程度较高，能得到境外市场及投资者高度认同，或者企业规模大，需要多地上市解决融资问题，可选择合适的境外市场上市。五、企业境内上市的优势 （一）发行风险与融资再融资优势。第一，境内发行风险较低。境

13、内外市场在供求关系上存在很大不同，在境内发行的股票能够得到境内投资者的踊跃认购。尤其是中小企业在境外发行股票，除非承销商能够集结较多的投资者，普通投资者往往对企业没有足够认识，可能导致发行失败。在境外发行时，要高度依赖承销商的实力。在境内发行时，则因为企业有一定知名度，发行成功率就要高些。第二，本土投资者对公司的运作环境和产品更为了解，公司股票的价值容易得到真实反映，则发行价格比较被认同，那么发行较低比例的股票就可以获得较多融资额。境内市场企业发行市盈率一般在10-20倍左右，发行价格是境外市场的2倍左右，大大提升了企业的融资效率。第三，本土投资者对公司的认知，有利于提高公司股票的流动性，进而

14、为再融资创造条件。因认知度不同，公司股票的平均日换手率远远高于境外上市的中国公司股票，换手率高则一般交易价格也高，利于再融资。 （二）成本优势。第一，首次发行上市成本较低。按照我国发行上市的收费标准，承销费一般不超过融资金额的3%，整个上市成本一般不会超过融资金额的5%。即使承销商费有时超过收费标准，但总体上仍比海外市场低；第二，每年持续支付的费用较低，境内上市公司的审计费用、向交易所支付的上市费用等持续费用，远远低于境外市场。而且，在境外市场上市，维护成本高，需要向在当地聘请的信息披露联络人以及财务总监支付较大金额费用。六、创业板设立目的、特点、区别（一）创业板设立目的是：（1）为高科技企业

15、提供融资渠道。（2）通过市场机制，有效评价创业资产价值，促进知识与资本的结合，推动知识经济的发展。（3）为风险投资基金提供“出口”，分散风险投资的风险，促进高科技投资的良性循环，提高高科技投资资源的流动和使用效率。（4）增加创新企业股份的流动性，便于企业实施股权激励计划等，鼓励员工参与企业价值创造。（5）促进企业规范动作，建立现代企业制度。（二）创业板市场的特点 ：1、以增长型公司为目的。上市条件较主板市场宽松。 2、买者自负的原则。创业板需要投资者对上市公司营业能力自行判断，坚持买者自负原则。 3、保荐人制度。对保荐人的专业资格和相关工作经验提出更高要求。4、以“披露为本”作为监管方式。它对

16、信息披露提出全面、及时、准确的严格要求。 （三） 创业板与主板的区别1、主体资格的区别与主板市场相比较，创业板市场上市公司除了要符合公司法和证券法的相关要求外，公司章程还必须要符合创业板上市规则的有关要求。2、公司组织结构的区别与主板上市公司组织结构比较，创业板市场上市公司的董事会必须包括2名以上独立董事，独立董事应当由股东大会选举产生，不得有董事会指定。独立董事应当具有5年以上的经营管理、法律或财务工作经验，并确保有足够的时间和精力履行公司董事的职责。3、股本规模的区别创业板市场上市公司一般处于初创阶段，资本金规模较小，所以对其股本规模要求比主板上市公司降低，下限初定在2000万元左右，以便

17、为企业资本规模的扩大和业绩的增长留下空间；另一方面，由于创业板上市公司成长迅速，对融资的频率要求高，因此可能缩短其再次发行的时间间隔，如取消主板市场对增资发行所需求的一年间隔期，有助于保证股本与业绩的同步良性增长。4、经营记录的区别由于营运记录对于投资者分析企业状况、预测发展前景来说是必不可少的，国内主板市场上市条件中，要求申请上市的企业有三年以上的经营记录。而创业板上市的公司通常创立时间短、营运记录有限，因此对创业板市场上市公司的经营记录为两年。5、盈利要求的区别创业板市场选择上市时更侧重于公司的发展潜力，而不同于主板市场所要求的经营现状。香港创业板对上市公司盈利没有要求，正是考虑到新兴企业

18、在创业初期少有或几乎没有盈利的实际情况，美国NASDAQ市场虽然上市标准有三套，但总体上对盈利也基本不作要求。因此，国内创业板市场亦不会将上市公司盈利记录作为基本条件。6、业务要求的区别公司主营业务应突出，主营业务比例应不底与于80 %，不宜多元化经营。与主板市场相比较，创业板市场上市公司要求有高度集中的业务范围、严密的业务发展计划、完整清晰的业务发展战略和较大的业务增长潜力。7、股权结构的区别 由于创业板市场上市公司规模相对较小，对发起人数量及持股比例不必象主板市场那样严格。如美国NASDAQ等海外创业板市场对上市公司发起人数量不作明确限定，香港创业板市场只要求社会公众股东比例不低于15%。

19、这就使得创业板市场股份集中度相对较高。股份集中度提高形成三方面市场影响：一是市场炒作变得容易，提高了市场投机成份；二是企业购并更为方便，资本运作空间大；三是企业的退出难度下降，一旦丧失上市资格，摘牌的后果对市场影响较小。 8、上市审批的区别创业板市场的理念是通过注重强有力的信息披露来提高市场运作的透明度，因此在上市公司的审批程序上将会改变目前主板市场采用的审核方式，借鉴以美国和日本证券市场为代表的注册制或香港创业板的上市委员会制，采取由证券交易所接受公司的上市核准，证监会集中统一监管的形式，有效地完善交易所自身和创业板市场的运行机制。 七、企业上市过程中需要政府相关部门审批的项目及内容1、省国

20、资委：国有产权确认，设立股份公司立项、核准，增资扩股核准，改制发起人核准，募集资金投资项目核准，改制、上市系列文件批准等；2、省发改委：募集资金投资项目审批等； 3、省工商局：工商注册、工商变更、验资、领取营执照等； 4、省国土资源厅：土地使用审批核准及土地使用证明等； 5、省国税局：企业完税证明，企业增值税等收纳； 6、省环保局：企业募集资金投资项目环境评估等； 7、省安监局：企业募集资金投资项目安全评估等； 8、劳动和社会保障局：职工社保、职工安置等；9、省商务厅：外交企业核准等，外资核验；10、陕西证监局：上市辅导验收证明材料等。八、企业发行上市承担的费用企业自改制到发行上市需要承担一定

21、的费用，一般来讲，企业发行上市的成本费用主要包括中介机构费用、发行费与交易所费用和推广辅助费用三部分。其中，中介机构的费用包括改制设立财务顾问费用、保荐与证券承销费用、会计师费用、律师费用、资产评估费用等；发行费与交易所费用主要包括网上发行费用、交易所上市初费和年费等；推广辅助费用主要包括印刷费、媒体及路演的宣传推介费等。上述三项费用中，中介机构的费用是发行上市成本高低的主要决定因素，其金额的变化直接决定了上市成本的高低，其余两项费用在整个上市成本中所占的比例不大。从目前实际发生的发行上市费用情况看，我国境内发行上市的总成本一般为融资金额的68%。中小企业板前106家上市公司总发行成本平均为1

22、676万元，占融资额的比例仅为6%，远低于境外1025%的标准。以上费用项目中，占费用主体部分的证券承销费用在股票发行溢价中扣除，并不影响企业的成本费用和利润。有关费用项目及收费标准具体如下：项目费用名称收费标准改制设立财务顾问费用参照行业标准由双方协商确定发行承销费用参照行业标准由双方协商确定，一般在800-1200万元之间会计师费用参照行业标准由双方协商确定，一般在80-150万元之间律师费用参照行业标准由双方协商确定，一般在70-120万元之间评估费用参照行业标准由双方协商确定，一般在20-50万元之间路演费用参照行业标准协商确定上市及其他保荐费用参照行业标准由双方协商确定，一般在200

23、-300万元之间上市初费、月费、年费上市初费。上前三天向证券交所交纳，发行面额总额的万分之三,起点3000元,最高不过10000元。上市月费。每月五日前、第季或按年交纳，约为发行面额总额的万分之一，起点100元，上限为500元，滞纳金按千分之三交纳。上市年费的收取以总股本为收费依据，总股本不超过5,000万的，每月交纳500元；超过5,000万的，每增加1,000万，每月增加100元，但每月最高不超过2,500元。股票登记费流通部分为股本的0.3%，不可流通部分为股本的0.1%信息披露费视实际情况而定印刷费差旅费第二章 发行上市条件及程序一、企业上市的条件根据中华人民共和国证券法、股票发行与交

24、易管理暂行条例和首次公开发行股票并上市管理办法的有关规定，首次公开发行股票并上市的有关条件与具体要求如下： （一）主体资格：A股发行主体应是依法设立且合法存续的股份有限公司；经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以公开发行股票。 （二）公司治理：发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格；发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任；内部控制制度健全且被有效执行，能

25、够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。 （三）独立性：应具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；资产应当完整；人员、财务、机构以及业务必须独立。 （四）同业竞争：与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争；募集资金投资项目实施后，也不会产生同业竞争。 （五）关联交易：与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有显失公平的关联交易；应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。 （六） 财务要求：发行前三年的累计净利润超过3,000万人民币；发行前三年累计净经营性现金流超过5,000万人

26、民币或累计营业收入超过3亿元；无形资产与净资产比例不超过20%；过去三年的财务报告中无虚假记载。 （七）股本及公众持股：发行前不少于3,000万股；上市股份公司股本总额不低于人民币5,000万元；公众持股至少为25%；如果发行时股份总数超过4亿股，发行比例可以降低，但不得低于10%；发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。 （八）其他要求：发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠

27、纷；发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；最近三年内不得有重大违法行为。 二、企业公开发行股票的条件根据公司法、证券法和股票发行与交易管理暂行条例的规定,股票发行人必须是具有股票发行资格的股份有限公司。股份有限公司包括已经成立的股份有限公司和经批准拟成立的股份有限公司。 股份有限公司发行A股股票的条件 (1)其生产经营符合国家产业政策； (2)其发行的普通股限于一种，同股同权； (3)发起人认购的股本数额不少于公司拟发行股本总额的35%； (4)发行前一年末，净资产在总资产中所占比例不低于30%，无形资产（不含土地使用权）占其所折股本数的比例不得超过20%； (

28、5)公司股本总额不少于人民币5000万元； (6)向社会公众发行的部分不少于公司拟发行股本总额的25%，拟发行股本超过4亿元的，可酌情降低向社会公众发行部分的比例，但最低不得少于公司拟发行股本总额的15%； (7)发起人在近3年内没有重大违法行为； (8)近3年连续盈利等。三、企业发行上市流程 (一)改制阶段企业改制、发行上市牵涉的问题较为广泛复杂，一般在企业聘请的专业机构的协助下完成。企业首先要确定券商，在券商的协助下尽早选定其他中介机构。股票改制所涉及的主要中介机构有：证券公司、会计师事务所、资产评估机构、土地评估机构、律师事务所。(1)机构进场(2)确定方案(3)分工协调会(4)各中介机

29、构开展工作(5)取得国有资产管理部门对资产评估结果确认及资产折股方案的确认，土地管理部门对土地评估结果的确认。国有企业相关投入资产的评估结果、国有股权的处置方案需经过国家有关部门的确认。(6)准备文件 主要包括： 公司设立申请书；主管部门同意公司设立意见书；企业名称预核准通知书；发起人协议书；公司章程；公司改制可行性研究报告；资金运作可行性研究报告；资产评估报告；资产评估确认书；土地使用权评估报告书；国有土地使用权评估确认书；发起人货币出资验资证明；固定资产立项批准书；三年财务审计及未来一年业绩预测报告。初核后出具意见转报省政府审批。(7)召开创立大会，选董事会和监事会(8)工商行政管理机关批

30、准股份公司成立，颁发营业执照。 (二)辅导阶段在取得营业执照之后，股份公司依法成立，按照中国证监会的有关规定，拟公开发行股票的股份有限公司在向中国证监会提出股票发行申请前，均须由具有主承销资格的证券公司进行辅导，辅导期限一年。辅导内容主要包括以下方面： 1、股份有限公司设立及其历次演变的合法性、有效性；2、股份有限公司人事、财务、资产及供、产、销系统独立完整性：3、对公司董事、监事、高级管理人员及持有5以上(含5)股份的股东(或其法人代表)进行公司法、证券法等有关法律法规的培训；4、建立健全股东大会、董事会、监事会等组织机构，并实现规范运作；5、依照股份公司会计制度建立健全公司财务会计制度；6

31、、建立健全公司决策制度和内部控制制度，实现有效运作； 7、建立健全符合上市公司要求的信息披露制度；8、规范股份公司和控股股东及其他关联方的关系；9、公司董事、监事、高级管理人员及持有5以上(含5)股份的股东持股变动情况是否合规。10、辅导工作开始前十个工作日内，辅导机构应当向派出机构提交下材料：辅导机构及辅导人员的资格证明文件(复印件)；辅导协议辅导计划；拟发行公司基本情况资料表；最近两年经审计的财务报告(资产负债表、损益表、现金流量表等)。辅导协议应明确双方的责任和义务。辅导费用由辅导双方本着公开、合理的原则协商确定，并在辅导协议中列明，辅导双方均不得以保证公司股票发行上市为条件。辅导计划应

32、包括辅导的目的、内容、方式、步骤、要求等内容，辅导计划要切实可行。 辅导有效期为三年。即本次辅导期满后三年内，拟发行公司可以山上承销机构提出股票发行上市申请；超过三年，则须按本办法规定的程序和要求重新聘请辅导机构进行辅导。 (三)申报材料制作及申报阶段1、申报材料制作股份公司成立运行一年后，经中国证监会地方派出机构验收符合条件的，可以制作正式申报材料。申报材料由主承销商与各中介机构分工制作，然后由主承销商汇总并出具推荐函，最后由主承销商完成内核后并将申报材料报送中国证监会审核。 会计师事务所的审计报告、评估机构的资产评估报告、律师出具的法律意见书将为招股说明书有关内容提供法律及专业依据。2、申

33、报材料上报初审中国证监会收到申请文件后在5个工作日内作出是否受理的决定。未按规定要求制作申请文件的，不予受理。同意受理的，根据国家有关规定收取审核费人民币3万元。中国证监会受理申请文件后，对发行人申请文件的合规性进行初审，在30日内将初审意见函告发行人及其主承销商。主承销商自收到初审意见之日10日内将补充完善的申请文件报至中国证监会。中国证监督会在初审过程中，将就发行人投资项目是否符合国家产业江政策征求国家发展计划委员会和国家经济贸易委员会意见，两委自收到文件后在15个工作日内，将有关意见函告中国证监会。发行审核委员会审核 中国证监会对按初审意见补充完善的申请文件进一步审核，并在受理申请文件后

34、60日内，将初审报告和申请文件提交发行审核委员会审核。核准发行依据发行审核委员会的审核意见，中国证监会对发行人的发行申请作出核准或不予核准的决定。予以核准的，出具核准公开发行的文件。不予核准的，出具书面意见，说明不予核准的理由。中国证监会自受理申请文件到作出决定的期限为3个月。 发行申请未被核准的企业，接到中国证监会书面决定之日起60日内，可提出复议申请。中国证监会收到复议申请后60日内，对复议申请作出决定。(四)股票发行及上市阶段(1)股票发行申请经发行审核委员会核准后，取得中国证监会同意发行的批文。(2)刊登招股说明书，通过媒体过巡回进行路演，按照发行方案发行股票。(3)刊登上市公告书，在

35、交易所安排下完成挂牌上市交易。四、发行核准程序中国证监会股票发行核准程序为进一步提高股票发行核准工作的透明度，根据中华人民共和国证券法的有关规定，现将修订后的股票发行核准程序公告如下：（一）受理申请文件发行人按照中国证监会颁布的公司公开发行股票申请文件标准格式制作申请文件，经省级人民政府或国务院有关部门同意后，由主承销商推荐并向中国证监会申报。 中国证监会收到申请文件后在5个工作日内作出是否受理的决定。未按规定要求制作申请文件的，不予受理。同意受理的，根据国家有关规定收取审核费人民币3万元。为不断提高股票发行工作水平，主承销商在报送申请文件前，应对发行人辅导一年，并出具承诺函。在辅导期间，主承

36、销商应对发行人的董事、监事和高级管理人员进行公司法、证券法等法律法规考试。如发行人属1997年股票发行计划指标内的企业，在提交发行审核委员会审核前，中国证监会对发行人的董事、监事和高级管理人员进行公司法、证券法等法律法规考试。应考人员必须80以上考试合格。如发行人申请作为高新技术企业公开发行股票，由主承销商向中国证监会报送推荐材料。中国证监会收到推荐材料后，在5个工作日内委托科学技术部和中国科学院对企业进行论证，科学技术部和中国科学院收到材料后在40个工作日内将论证结果函告中国证监会。经确认的高新技术企业，中国证监会将通知该企业及其主承销商按照公司公开发行股票申请文件标准格式制作申请文件，并予

37、以优先审核。（二）初审 中国证监会受理申请文件后，对发行人申请文件的合规性进行初审，并在30 日内将初审意见函告发行人及其主承销商。主承销商自收到初审意见之日起10日内将补充完善的申请文件报至中国证监会。中国证监会在初审过程中，将就发行人投资项目是否符合国家产业政策征求国家发展计划委员会和国家经济贸易委员会意见，两委自收到文件后在15个工作日内，将有关意见函告中国证监会。 （三）发行审核委员会审核中国证监会对按初审意见补充完善的申请文件进一步审核，并在受理申请文件后60日内，将初审报告和申请文件提交发行审核委员会审核。发行审核委员会按照国务院批准的工作程序开展审核工作。委员会进行充分讨论后，以

38、投票方式对股票发行申请进行表决，提出审核意见。（四）核准发行 依据发行审核委员会的审核意见，中国证监会对发行人的发行申请作出核准或不予核准的决定。予以核准的，出具核准公开发行的文件。不予核准的，出具书面意见，说明不予核准的理由。中国证监会自受理申请文件到作出决定的期限为3个月。（五）复议发行申请未被核准的企业，接到中国证监会书面决定之日起60日内，可提出复议申请。中国证监会收到复议申请后60日内，对复议申请作出决定。五、发审委工作程序新的发审委将按照透明的十道工作程序进行股票的发行审核工作。中国证监会昨日就此发布中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会工作细则（全文见第3版），细则自今日起实施

39、。对发审会前的工作规程，细则规定，证监会发行监管部应在每月底前制定下月发审委会议召开计划，并告知全体委员。发审委会议原则上在每周固定时间召开。发行监管部安排发审委会议审核发行人的顺序，原则上按报送审核材料时间先后确定。发审委会议议程如下：1、出席会议委员达到规定人数后，委员填写本次发审委会议中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会委员与发行人接触事项的有关说明，交由发行监管部工作人员核对后，召集人宣布会议开始并主持会议。2、发行监管部预审人员向委员报告审核情况，并就有关问题提供说明。3、召集人组织委员对初审报告中提请委员关注的问题和审核意见逐一发表个人审核意见，对委员发现的发行人存在初审报告提

40、请关注问题以外的其他问题发表个人审核意见。4、发行人代表和保荐代表人（不超过3人）到会陈述和接受询问。5、召集人总结委员的主要审核意见，形成发审委会议对发行人股票发行申请的审核意见。6、委员对发审委会议记录、审核意见记录确认并签名。7、委员进行投票表决。表决方式采取封闭式记名投票，委员个人的投票意见不对外公布。8、发行监管部工作人员负责监票及统计投票结果。9、召集人宣布表决结果。10、委员在发审委会议表决结果上签名，同时提交审核工作底稿。发审委暂行办法中涉及的“股票发行申请暂缓表决的”，细则作出了具体规定。对也在暂行办法中出现的“会后事项发审会”，细则明确，会后事项发审会应对发行人完整申请文件

41、进行审核；且不设暂缓表决；会后事项发审会只召开1次。按照细则规定，委员任期届满，证监会将对委员遵守发审委纪律和履行职责的情况进行考核和评估。六、在审核过程中企业注意事项在审核过程中，企业应注意以下问题：（1）了解证监会有关部门的内部组织与分工。目前，发行监管部下设7个处室，其中综合处负责申请文件的受理分发、受理举报和整个审核工作的协调；审核一处负责审核首发企业申请材料中的招股说明书、法律意见书、公司章程等法律文件；审核二处负责审核首发企业申请文件中的财务会计资料、资产评估资料、盈利预测资料和验资资料等，并会同审核一处提出反馈意见和初审报告；发审委工作处负责发审会的组织、会议记录。（2）重视文件

42、受理后5日内的与预审员及其负责人的见面会。（3）遵守“静默期”的有关规定，同时要与审核人员充分沟通。七、企业参加发审会主要工作内容企业要挑选对企业情况最熟悉的两至三人作为发行人代表和保荐代表人一起参加发审会会议，参会人员要作简要陈述并接受发审委委员的询问。企业陈述时间应控制在45分钟以内。参会的发行人代表和保荐代表人应仪表端庄、整洁；发行人代表和保荐代表人应对材料充分熟悉；发审委委员的提问应主要由发行人董事长或总经理回答；回答问题时注意不过分紧张；回答问题应言简意赅，简洁清晰，不夸夸其谈。八、企业在回复证监会的反馈意见注意事项根据中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定（试行）的要求，审查部

43、门在审查申请材料过程中，认为需要申请人作出书面说明、解释的，原则上应当将问题一次汇总成书面反馈意见。确需由申请人作出进一步说明、解释的，审查部门可以提出第二次书面反馈意见，并要求申请人在书面反馈意见发出之日起三十个工作日内提交书面回复意见。申请人的书面回复意见不明确，情况复杂，审查部门难以作出准确判断的，经中国证监会负责人批准，可以增加书面反馈的次数，并要求申请人在书面反馈意见发出之日起三十个工作日内提交书面回复意见。现实中，以一次书面反馈居多。在回复反馈意见的过程中，企业应注意以下事项：（一）在接到反馈意见后，由保荐机构召集公司、会计师和律师对反馈意见进行研究。为了避免答非所问，须尽量明确审

44、核人员的关注要点，对问题中不明确的地方可以汇总起来，咨询审核人员，以做到有的放矢。待问题明确之后，就需要对各个问题做出合理的分工，分派给公司、保荐机构、会计师事务所、资产评估机构和律师事务所，同时公司负责提供原始的资料，积极配合各中介机构，最后汇总答复问题阶段，也需要公司和各中介机构互相配合，形成正式反馈意见答复。（二）在答复问题时，要做到充分、真实、准确地披露产生问题的原因、目前的状况和解决问题的方法。如果公司语焉不详，甚至弄虚作假，轻则拖延审核时间，重则会被退回申请材料。事实上，由于公司答复不到位导致的多次反馈严重影响了审核进度，拖延了公司的上市筹资计划。根据证监会目前的规定，若因多次反馈

45、或专项复核导致审核期超过90天的，证监会将通知保荐机构重新推荐。因此，公司对待反馈意见的态度应该是认真地答复，充分地披露。（三）企业应逐项落实反馈意见，并于10日内提供书面回复，若涉及对招股说明书的修改，需以楷体加粗标明。（四）重大疑难问题，发行人应主动与审核人员充分沟通，可能的话，还可联系与其分管领导沟通。九、企业通过发审会后主要工作企业通过发审会审核后、核准发行前，还需要报送封卷文件和会后事项。（一）封卷是指企业在提交发审委意见落实书面材料并经发行监管部审核后，对原始申请文件、反馈意见答复及附件、发审委意见答复及附件等有关资料进行签字归档并封存。（二）会后事项审核程序是为了保证申请企业在经

46、发审会表决通过后至正式发行前不发生影响发行条件的重大变化而设置的审核程序。根据关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知（证监发行字200215 号）和股票发行审核标准备忘录第5 号关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程，企业必须关注自身在发审会后至招股说明书刊登之日前是否发生重大事项，即可能影响本次发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的事项。如果企业发生重大事项的，应于该事项发生后2 个工作日内向证监会书面说明并对招股说明书作出修改或进行补充披露，保荐机构及相关专业中介机构应对重大事项发表专业意见。证监会在收到上述补充材料和说明后，将按审核标准决定是否需要重新提交发审会讨论。如果企业在发审会通过后没有重大事项发生，或该等重大事项不影响公司的发行，还需办理最终封卷手续。企业在刊登招股说明书的前一工作日，应向证监会说明拟刊登的招股说明书与前次封卷的招股说明书之间是否存在差异，保荐机构及相关中介机构应出具声明、承诺或补充法律意见书。