债转股意向书.doc

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1、债转股意向书债转股意向书 篇一： 企业债转股方案审核规定 关于印发企业债转股方案审核规定的通知 【颁布部门】国家经贸委 财政部 中国人民银行 【颁布时间】1999年11月23日 【文 号】国经贸产业19991130号 各省、自治区、直辖市、计划单列市及新疆生产建设兵团经贸委(经委、计经委)，各委管国家局，国务院有关部门，人民银行各分行、国家开发银行、有关国有商业银行和金融资产管理公司： 为规范债转股工作程序，加快工作进度，现将企业债转股方案审核规定印发你们，请进照执行。 企业债转股方案审核规定 按照中发199912号文件关于“国家经贸委、财政部、中国人民银行对金融资产管理公司确认的企业债转股的

2、条件、方案，联合进行严格审核后，报国务院批准实施”的要求，为规范管理债转股的审核工作，加快进度，现作如下规定。 一、审核的原则 有利于盘活不良金融资产，防范和化解金融风险；有利于企业实现扭亏脱困；有利于加快建立现代企业制度；有利于贯彻执行国家产业政策。 二、审核的范围 由国家经贸委推荐，经过金融资产管理公司独立评审后确认的实施债转股企业及其债转股方案，属于由国家经贸委、财政部、中国人民银行联合审核的范围。 三、审核的内容 1、由牵头的金融资产管理公司报请审核债转股方案的请示。“请示”主要包括以下内容： (1)企业的基本情况； (2)拟转股额、转股后股权构成及效益预测； (3)关于建立现代企业制

3、度、建立规范的法人治理结构、减员增效、下岗分流、剥离非经营性资产等方面内容。 2、由金融资产管理公司和企业共同拟定的实施债转股方案。 3、有关附件： (1)由牵头的金融资产管理公司和相关金融资产管理公司与实施债转股企业共同签订的意向书。 (2)企业所在地的地市级政府对企业剥离非经营性资产和下岗分流人员作出的正式书面承诺。中央级企业、省、自治区、直辖市所属企业要经省级人民政府审查同意。 (3)按照多家债权人实施债转股的合作协议，各金融资产管理公司签订的相关协议。 四、会审程序 l、申报 牵头的金融资产管理公司与有关实施债转股的企业签订债转股意向书后的10个工作 日内，将债转股请示、方案及有关附件

4、同时分别送国家经贸委、财政部和中国人民银行。 2、会审 国家经贸委、财政部和中国人民银行在收到债转股方案后的7个工作日内提出意见，并由国家经贸委汇总3对债转股金额巨大或涉及重大原则政策的，可由国家经贸委召集有关部门进行联合会审。 3、行文上报 为减少办文程序，加快工作进度，国家经贸委根据会审结果，分批行文上报国务院并抄送财政部和中国人民银行，经国务院批准后实施。 涉及国家开发银行债转股方案审核工作的，参照上述规定办理。 篇二： 企业债转股方案审核规定 国家经贸委、财政部、中国人民银行关于印发 企业债转股方案审核规定的通知 （国经贸产业19991130号 1999年11月23日） 各省、自治区、

5、直辖市、计划单列市及新疆生产建设兵团经贸委(经委、计经委)，各委管国家局，国务院有关部门，人民银行各分行、国家开发银行、有关国有商业银行和金融资产管理公司： 为规范债转股工作程序，加快工作进度，现将企业债转股方案审核规定印发你们，请遵照执行。 企业债转股方案审核规定 按照中发199912号文件关于“国家经贸委、财政部、中国人民银行对金融资产管理公司确认的企业债转股的条件、方案，联合进行严格审核后，报国务院批准实施”的要求，为规范管理债转股的审核工作，加快进度，现作如下规定。 一、审核的原则 有利于盘活不良金融资产，防范和化解金融风险；有利于企业实现扭亏脱困；有利于加快建立现代企业制度；有利于贯

6、彻执行国家产业政策。 二、审核的范围 由国家经贸委推荐，经过金融资产管理公司独立评审后确认的实施债转股企业及其债转股方案，属于由国家经贸委、财政部、中国人民银行联合审核的范围。 三、审核的内容 1.由牵头的金融资产管理公司报请审核债转股方案的请示。“请示”主要包括以下内容： (1) 企业的基本情况； (2)拟转股额、转股后股权构成及效益预测； (3) 关于建立现代企业制度、建立规范的法人治理结构、减员增效、下岗分流、剥离非经营性资产等方面内容。 2.由金融资产管理公司和企业共同拟定的实施债转股方案。 3.有关附件： (1)由牵头的金融资产管理公司和相关金融资产管理公司与实施债转股企业共同签订的

7、意向书。 (2)企业所在地的地市级政府对企业剥离非经营性资产和下岗分流人员作出的正式书面承诺。中央级企业、省、自治区、直辖市所属企业要经省级人民政府审查同意。 (3)按照多家债权人实施债转股的合作协议，各金融资产管理公司签订的相关协议。 四、会审程序 1.申报 牵头的金融资产管理公司与有关实施债转股的企业签订债转股意向书后的10个工作日内，将债转股请示、方案及有关附件同时分别送国家经贸委、财政部和中国人民银行。 2.会审 国家经贸委、财政部和中国人民银行在收到债转股方案后的 7个工作日内提出意见，并由国家经贸委汇总；对债转股金融巨大或涉及重大原则政策的，可由国家经贸委召集有关部门进行联合会审。

8、 3.行文上报 为减少办文程序、加快工作进度，国家经贸委根据会审结果，分批行文上报国务院并抄送财政部和中国人民银行，经国务院批准后实施。 涉及国家开发银行债转股方案审核工作的，参照上述规定办理。 篇三： 企业债转股方案审核规定 企业债转股方案审核规定 按照中发199912号文件关于“国家经贸委、财政部、中国人民银行对金融资产管理公司确认的企业债转股的条件、方案，联合进行严格审核后，报国务院批准实施”的要求，为规范管理债转股的审核工作，加快进度，现作如下规定。 一、审核的原则 有利于盘活不良金融资产，防范和化解金融风险；有利于企业实现扭亏脱困；有利于加快建立现代企业制度；有利于贯彻执行国家产业政

9、策。 二、审核的范围 由国家经贸委推荐，经过金融资产管理公司独立评审后确认的实施债转股企业及其债转股方案，属于由国家经贸委、财政部、中国人民银行联合审核的范围。 三、审核的内容 1、由牵头的金融资产管理公司报请审核债转股方案的请示。“请示”主要包括以下内容： (1)企业的基本情况； (2)拟转股额、转股后股权构成及效益预测； (3)关于建立现代企业制度、建立规范的法人治理结构、减员增效、下岗分流、剥离非经营性资产等方面内容。 2、由金融资产管理公司和企业共同拟定的实施债转股方案。 3、有关附件： (1)由牵头的金融资产管理公司和相关金融资产管理公司与实施债转股企业共同签订的意向书。 (2)企业

10、所在地的地市级政府对企业剥离非经营性资产和下岗分流人员作出的正式书面承诺。中央级企业、省、自治区、直辖市所属企业要经省级人民政府审查同意。 (3)按照多家债权人实施债转股的合作协议，各金融资产管理公司签订的相关协议。 四、会审程序 l、申报 牵头的金融资产管理公司与有关实施债转股的企业签订债转股意向书后的10个工作日内，将债转股请示、方案及有关附件同时分别送国家经贸委、财政部和中国人民银行。 2、会审 国家经贸委、财政部和中国人民银行在收到债转股方案后的7个工作日内提出意见，并由国家经贸委汇总3对债转股金额巨大或涉及重大原则政策的，可由国家经贸委召集有关部门进行联合会审。 3、行文上报 为减少

11、办文程序，加快工作进度，国家经贸委根据会审结果，分批行文上报国务院并抄送财政部和中国人民银行，经国务院批准后实施。 涉及国家开发银行债转股方案审核工作的，参照上述规定办理。篇四： 债转股方案 丽阳御府项目集资人“债转股”方案 一、“债转股”方案提出的原因 容川公司在盘活丽阳御府项目的过程中，经过与出资方的融资谈判，已经初步有一个框架。但出资方提出容川公司不能有债务纠纷，建议将债权转为股权，否则合作可能无法进行下去。为了能够将土地盘活，将开发项目向前推进，容川公司经与集资人代表协商，双方同意向全体集资人提出将个人集资的债务行为转为容川公司股权的方案。 二、容川公司与出资方协商的融资方案内容 1、

12、出资方先期投入资金（34）亿元，作为项目启动资金确保项目开工。包括缴纳剩余土地出让金和办理项目开工许可等前期手续。 2、项目开工后，由出资方指定施工单位施工，并一直负责将主体封顶。 3、出资方按投资额收取1620%的利息收入。 4、出资方负责监管资金的使用。容川公司负责项目的运营。 5、出资方与容一公司签订融资合同，并将项目股权抵押给出资方。 三、容川公司与集资人的债转股方案 1、 关于集资人股权的计算： 按照集资人购房意向书的 约定，计算出本息（利率20%-25%、时间截止到201X年12月31日）合计额，作为集资人股份计入到容川公司（注册资本10000万）股权中。具体计算事宜由聘请的会计师

13、事务所做出测算方案。 2、 合作谈判成功后，容川公司和出资方确保3年内将房屋建成交付使用。并按照11000元/每平米（含1500元精装修）定价折算成房屋面积分配给入股人，容川公司将拿出一栋楼，并在设计上尽量符合入股股东的实际利益，在面积、户型、楼层上予以合理考虑，股份金额与实际房屋差价多退少补。 3、 债转股的具体操作是： 集资人将原购房合同交回容川公司，签署一份入股合同。3年内容川公司将所建房屋分配给入股人，同时入股人将股份退还容川公司。 4、 在房屋分配给入股人之前，原购房合同由容川公司保管不得销毁。 5、 债转股合同签订后，容川公司和出资人要确保集资人的权益，要确保以股权人身份的集资人分

14、到房屋，如若合作失败，债转股一事将不再继续有效。入股股东身份再变回债务人。具体操作是入股人将入股合同交回容川公司换回原购房意向合同。 5、不参加者债转股的人，不享受本方案的权益，自身与容川公司协商债务归还问题。 201X. 5. 5.篇五： 债转股投资协议 【】有限公司与【】关于【】有限公司之 可转股债权投资协议 可转股债权投资协议 本可转股债权投资协议（以下简称“本协议”）于201X年【】月【】日由下列各方在【】订立： （1）【】有限公司（融资方，以下简称“甲方”），是一家依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，工商注册号码为： 【】，住所为【】；于本协议签署日，持有 【】公司【】的股权。

15、 （2）【】（投资方，以下简称“乙方”），是一家依据中国法律成立并有效存续的有限公司，工商注册号码为： 【】，住所为【】。 （3）【】有限公司（被投资方，以下简称“【】”或“目标公司”），是一家依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，工商注册号码为【】，住所为【】；于本协议签署日，注册资本为人民币【】万元，实收资本为人民币【】万元。其股东为甲方和【】。 鉴于： 目标公司及原股东拟根据本协议的安排通过可转股债权增资扩股的方式引入乙方为投资方，甲方愿意按照本协议约定的条款和条件，以可转股债权增资的方式对目标公司进行投资。 为保障本次交易顺利实施，经各方友好协商，根据有关中国法律订立本协议以明确各

16、方在本次交易中的权利义务。 第一条 定义 1.1 除非本协议另有规定，下述用语在本协议内有下列含义： 第 1 页 目标公司、公司或 公司 投资方、乙方 原股东、甲方 控股股东 债转股 各方、协议各方 投资额、增资价款 协议生效日 交割 交割日 登记日 关联方 中国 中国法律 中国证监会 工商局 人民币 指 【】有限公司 指 【】有限公司 指 【】、【】 指 【】 指 乙方行使转股权将债权转为股权 指 目标公司、投资方、原股东 指 指投资方此轮投入目标公司的价款，为人民币【】 万元 指 指本协议正式生效的起始时间，以协议正式签定日为准 指 投资方按本协议第三条约定将全部债权转为股权，将投资款汇入

17、公司指定账户的行为 指 投资方按本协议第三款约定将全部投资价款汇入公司指定账户的当日。 指 债转股增资完成工商变更登记之日 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响。“控制”指就某一法人而言，指一人（或一致行动的多人）直接或间指 接控制，包括： （i） 该法人50%以上有表决权的资本，该表决权通常可在该法人的股东会上行使；（ii） 该法人的董事会会议或类似机构的会议上50%以上的表决权；或（iii）该法人董事会或类似机构大多数成员的任免；且“受控制”应作相应解释 中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、指 澳门特别行政区和

18、台湾地区 就任何人士而言，指适用于该人士的中国政府、监管部门、法院或证券交易所的任何法律、法规、行政或部门规章、指指 令、通知、条约、判决、裁定、命令或解释。就本协议而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律、法规和判例 指 中国证券监督管理委员会 指 【】工商行政管理局 中国法定货币人民币元。除非另有特指，本报告涉及的金额指 均指人民币 元 工作日 指 指 人民币元 除周 六、周日及中国法定节假日以外的任何一个日期 资产占用单位转移、变更和核销其占有、使用的资产部分或 资产处置 指 全部所有权、使用权，以及改变资产性质或用途的行为。资 产处置的主要方式有： 调拨、变卖、报损、

19、报废等。 第二条 本次投资 投资人拟向【】有限公司发放委托贷款（委托贷款银行手续费由【】有限公司承担）约【】万元，贷款期限【】个月，贷款利息【】为【】/【】年，主要股东或【】有限公司以股权、土地使用权、设备使用权等作为担保。贷款期满前，投资人提出按照本协议约定的条件向【】有限公司增资或者受让主要股东股份的，目标公司和主要股东应当同意。 第三条 债权转股权行使的方式、价格、数量 3.1 方式 本次投资前，【】有限公司的注册资本保持【】万元不变。投资人根据本协议约定的条件以增资的方式获得【】有限公司【】万股股份，以受让主要股东股份的方式获得【】有限公司【】万股 股份。投资人选择债转股的，【】有限公

20、司偿还投资人贷款本息后，投资人再进行缴纳增资款及支付股权受让款。投资人有权自主决定债转股金额和实际转股方式，并可根据委托贷款的实际本息对债转股的股份数进行适当调整。 3.2 债转股价格 各方同意本次增资和股权转让的价格为经各方认可的有证券从业资格的会计师事务所审计的【】有限公司【】年【】月 【】日的净利润的【】倍PE，即投后估值不超过【】万元人民币。 3.3 债转股数量 投资人债转股后，【】有限公司的股份数不超过【】万股 。 第四条 债权转股权行使的其他相关约定 4.1 利润分配 各方一致同意，自交割日起，【】有限公司的资本公积金、盈余公积金、累计未分配利润由增资完成后的所有在册股东按各自的股

21、权（或股份）比例共同享有。 4.2 反稀释条款 在交割日后，在同样的条件下股东对【】有限公司的增资享有优先认购权，以维持其在新一轮增资或发行之前的股权比例；该等优先认购权的行使，需以股东提交书面认购意向书为必要条件。 4.3 债转股回购 投资人选择债转股的，目标公司未能在【】年【】月【】前实现发行上市的，投资人有权要求回购，回购价格为使投资 人内部收益率达到；若目标公司在上述期限内已经达到上市条件但主要股东或者目标公司选择不上市申报或者不上市的，回购价格为使内部收益率达到【】。主要股东及目标公司均对本条回购义务承担连带责任。 4.4 业绩承诺及估值调整 4. 4.1 目标公司经审计的【】年、【

22、】年、【】年归属于母公司所有者的税后净利润分别不低于人民币【】万元、【】万元、【】万元。税后净利润以经有证券从业资格的会计师事务所审计确认的、扣除非经常性损益前后的税后净利润中的较低者为准。 4. 4.2 投资人选择债转股前，若目标公司未达到业绩承诺的， 各方同意按照当年业绩承诺的实现比例调整债转股价格。 4. 4.3 投资人选择债转股后，若目标公司未达到业绩承诺的，投资人有权选择通过主要股东无偿股权转让或者投资人认可的其他方式调整股权比例，亦有权选择主要股东向投资人提供现金补偿。目标公司对主要股东的该项义务承担连带责任。 4. 4.4 股权调整公式： 投资人持股比例=投资人该年持股比例该年承诺净利润/该年实际净利润