上市公司财务造假问题探究——基于紫光古汉的案例分析.doc
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1、上市公司财务造假问题探究基于紫光古汉的案例分析摘 要 随着资本市场的竞争日益加剧,有关上市公司财务造假的新闻屡见不鲜:从十几年前的“银广夏”事件,到近几年的“绿大地”、“万福生科”、“紫光古汉”等一系列财务造假事件。我国上市公司的会计舞弊与财务造假事件可以说是有愈演愈烈的趋势。上市公司财务造假,不仅对于投资者有着巨大的危害,而且还会对资本市场的秩序造成恶劣影响。本文将通过对于“紫光古汉”财务造假事件的分析,探究我国上市公司财务造假的问题,阐述上市公司进行财务造假的动因,分析有关财务造假的行为以及手段。关键字:上市公司,财务造假,紫光古汉一、序言“财务造假(财务报告舞弊),通常是管理当局有意识地
2、采用各种方式和手段,通过违背公认会计原则(GAAP),故意编制和披露虚假财务会计信息,歪曲地反映企业某一特定日期财务状况和某一会计期间经营成果和现金流量,对企业的经营活动情况作出不实陈述,以欺骗财务报告使用者 孙青霞 韩传模,会计舞弊识别研究经典文献导读,经济科学出版社,2012年,10-12页。” 国内外对于财务报告舞弊都曾有一定的研究。SL Summers和JT Sweeney对于一些财务造假的案例做了实证性的分析,得出了结果:内幕交易和财务报告舞弊往往是一起发生的 Summers S L, Sweeney J T. Fraudulently misstated financial sta
3、tements and insider trading: an empirical analysisJ. Accounting Review, 1998: 131-146.。另外,Hollis A.Skaife和David Veenman以及Daniel Wangerin也对无效的内部控制、内幕交易以及财务造假的关系进行了探究,认为这三者往往也是一起发生,并且内部控制的有效性对于避免财务造假是很重要的 Skaife H A, Veenman D, Wangerin D. Internal control over financial reporting and managerial rent
4、extraction: Evidence from the profitability of insider tradingJ. Journal of Accounting and Economics, 2013, 55(1): 91-110.。虽然我国资本市场还是在一个发展的阶段,但是这十几年来,无论是从前的“银广夏”事件,还是如今的“绿大地”、“万福生科”、“紫光古汉”等一系列上市公司财务造假事件。随着我国资本市场的逐渐完善,财务造假却屡屡不止,甚至还有愈演愈烈的趋势。本文将通过对于“紫光古汉”财务造假事件的分析,探究我国上市公司财务造假的问题。紫光古汉集团股份有限公司,下文简称紫光古汉,
5、前身为衡阳中药厂,始建于1956年2月。该公司生产售卖的主要是古汉养生精等一系列的中药产品和以克林霉素小针剂为主的西药制剂类产品,公司的实际控制人为清华控股有限公司,是湖南医药行业首家上市公司。紫光古汉于1996年1月在深交所挂牌上市。2009年8月28日,紫光古汉被中国证监会湖南监管局立案稽查,因为该公司有涉嫌违反证券法律的行为。2013年3月8日,紫光古汉收到了证监会的行政处罚决定书,并于2013年3月12日进行公告。紫光古汉挨罚的主要原因是财务造假,证监会已查证紫光古汉2005年至2008年的年报作假。处罚结果是责令紫光古汉改正,并处以 50 万元罚款以及对于一些个人的警告和罚款。本文之
6、所以将紫光古汉作为案例进行研究,不仅因为该公司违法了证券法相关条例进行财务造假,而且也是因为这次事件在我国特定的资本市场环境下有一定的代表性:首先,连续四年的财务造假,手段也称不上天衣无缝,从开始调查,历时三年才发布结果。其次,虽然财务造假带来了几十万元的惩罚,但是也带来了相较于处罚来说更为明显的好处:成功避免公司被ST;披露造假年报后连续几日的股票涨停等。本文将通过对于此次事件的分析,揭露我国上市公司财务造假的手段与动因,以及上市公司进行财务造假在我国市场上的处罚之轻的现实。二、 会计舞弊的成因近几年,无论是国内外,有关于上市公司财务造假的新闻总是层出不穷。虽然有媒体的曝光以及相关法律条例的
7、惩罚,但是似乎此类事件总是在频繁发生,并且还有愈演愈烈的趋势。对于上市公司财务造假为何屡禁不止的原因,也是很多人想要探究的。接下来,我们将通过紫光古汉这个案例,从两方面(内部因素和外部因素)入手进行分析,以小观大,来探究一下关于上市公司财务造假的动因。(一) 内部因素1、经济利益因素“利益驱动是财务造假的根本原因。对于上市公司来说,企业有了良好的效益形象,就可以比较顺利地进行融资筹资,或确保企业的股票得以发行上市。企业管理者会想方设法提高企业的业绩,就在账面上做文章,采取种种手段达到自己的目的 张成红,“企业财务造假的成因及治理对策探折”,商业经济,2009年第21期,45-47页。”因此,企
8、业进行财务造假大多是为了得到直接或间接的经济利益。另外,在我国的资本市场中,人们在追求经济利益的同时也开始追求口碑效应。在愈发激烈的市场竞争中,公司的管理层方面不仅对于企业的经营业绩有了更高的要求,对于下属员工的工作成果的要求也更为严苛。因此,经济利益的驱动、对于知名度、口碑的追求以及管理层的施压,会导致企业做出财务造假、会计舞弊的举动。紫光古汉在05到08年的经营状况令人堪忧。特别是05、06年,实际利润都是负数,连续两年都有巨额亏损。按照证券市场的相关条例,紫光古汉本会被“特殊处理”,即ST。一旦紫光古汉这只股票被“ST”,那么面临着很大的退市风险。如果真的被退市了,那么再想重新上市,在公
9、司经营不善的情况下,会是一个复杂而艰巨的任务,同时也会有更大的经济损失。另外,在紫光古汉公布06年的年报后,公司股票曾一度涨停。涨停的股票为公司带来了利益以及良好的口碑。以上这些经济利益的因素,应该是紫光古汉选择财务造假的主要原因之一。2、公司结构混乱公司治理结构的混乱也是导致上市公司的财务造假的因素之一。良好的公司治理结构才会对公司产生正面作用。目前,中国的上市公司大部分都是高度的股权集中,这种情况往往就会造成“一股独大”的局面。以大股东为代表的董事们会在公司内部控制董事会,这就造成了董事会结构的不健全,使得公司治理结构变得更为单一(例如董事会变成了大股东会、个人掌握公司大部分股权等等情况)
10、,这就为上市公司的财务造假行为提供了有利的条件。同时,治理结构混乱的公司,相关的内控机制一般也都会失效。虽然大部分的上市公司都设置了专门的内部审计部门,但是大多数公司的内审部门是无法完全独立的,通常都会受到企业的管理层的控制与压力,于是也会形成这种公司内部审计监督不力的情形,导致企业的内部控制失效的现象发生。 紫光古汉便是较为典型的一个例子,从紫光古汉的前任总裁刘箭还未经董事会批准情况下可以与其他公司做出种种的协议,并且在05年到08年这4年间都未曾披露,我们就不难发现该公司的治理结构混乱。总裁可以不通过董事会批准就自作主张的做出一些决定,这些决议甚至还违反了相关法律法规,而且相关事项可以做到
11、长期隐瞒,这不仅仅是总裁自己一个人能做到的,想必公司内部也有其他人员(或是管理层,或是财务人员等)帮着一起隐瞒。可以想见,紫光古汉的内审制度以及相关内审部门的形同虚设。公司内部的治理结构想必也是非常混乱的,导致了严重的内控失败。(二) 外部因素1、市场机制的不健全目前,我国的资本市场机制还处于一个发展的阶段,并不完全成熟。“我国上海证券交易所1990年12月正式成立,但是直到三年以后的1993年12月公司法才出台,八年以后的1998年2月证券法才出台,而有关证券法的实施细则和有关司法解释至今仍未面世 尹平,财务造假监控与检测,中国财政经济出版社,2004年,28-32页。”我国的法律法规条例虽
12、然有些已经出台,但是相关的可操作性不强,并且在我国市场的大环境下,执行力也并不突出。例如本文的案例:紫光古汉在09年就被稽查立案,调查时间有三年之久,直到2013年才有调查结果。可以说,从紫光古汉开始造假,到最后结果的确认,一共花了约9年的时间。另外,中国的资本市场其实是“政府主导”的市场。证监会在上市公司在刚开始发行的阶段,会要求公司必须连续三年有盈利,另外企业在上市后募集资金的主要方式是配股,这样的话,公司就会为了相关的利益需要而对财务报表进行一系列的包装。2、会计、审计制度缺陷“审计周期过长和作用被弱化,审计是检查会计账目,依法对被审计单位经济活动的真实性、合法性和效益性进行的经济监督,
13、它的存在是对财务造假和经济领域违法乱纪活动的威慑 尹平 周叶,“论财务造假主体与环境”,审计研究,1999第5期,3页。”上市公司每年都会聘请会计师事务所对公司进行审计,但是由于我国现在的会计市场并不完全成熟,会计师的审计监督是很难做到完全公正的。因为上市公司作为会计师事务所的客户,掌握着会计师事务所的经济命脉,会计师往往是处于弱势的地位。虽然审计要求会计师要有独立性,但是一些原则较差的从业人员可能会为了自身的经济利益,而帮助被审计单位隐瞒财务造假的事实,甚至有时候还会为被审计单位的财务造假提供一些帮助。另外,我国目前审计市场是供大于求的状态,迫于激烈的市场竞争以及自身发展的压力,注册会计师往
14、往会完成被审计单位的一些“要求”。 紫光古汉的审计单位也值得一提,2005年审计紫光古汉的单位是天职孜信会计师事务所;2006到2008年是天职国际会计师事务所。该会计师事务所在05年出具的是保留意见的审计报告;06到08年期间都是标准无保留意见的报告。其实,这两家会计师事务所是同一家。天职孜信会计师事务所在05年因一些违规操作的事项被罚,随后将名字变更为了天职国际会计师事务所。这其中的一些端倪值得大家深思。3、违法成本低紫光古汉05到08年连续四年财务造假,虚增利润高达5000万元,在09年被稽查后,直到13年才有处罚结果。在这期间一些中小投资者的损失是较为惨重的。如此恶劣的造假行为,证监会
15、的处罚却只是对于公司有50万元的罚款,以及一些对于个人的罚款。相对于如此低廉的违法成本,紫光古汉在05、06年避免了被ST和退市的风险,成功“保壳”,无疑紫光古汉的“收获”更大。就我国目前的证券市场而言,虽然政府以及相关部门在最近这几年里加大了各项处罚的力度,对于相关的注册会计师的个人处罚有明显的加重,有些甚至到了追究法律刑事责任的地步了,但是关于这一类的诉讼案件在我国目前是并不常见的,类似的这种处罚是很难有巨大的震慑作用。由于我国对于财务造假的惩罚力度一直以来都是不大的:一方面,对相关的会计师事务所的处理,大多数是以行政处罚为主的。同时,另一方面,是对于公司的高管人员通常也是警告,或是一些理
16、赔,因此企业财务造假所受到查处和责令赔偿的损失都较小。相反,企业因此而得到好处相比于受到的处罚要多很多,这也是上市公司敢于层出不穷进行财务造假的原因之一。三、 紫光古汉会计舞弊案例分析(一) 紫光古汉事件始末 紫光古汉集团有限公司,始建于1956年2月,于1993年2月始进行股份制改组,并于1996年1月首次公开发行。2009年8月28日,紫光古汉被中国证监会湖南监管局立案稽查,因为该公司有涉嫌违反证券法律的行为。2013年3月8日,紫光古汉收到了证监会的行政处罚决定书,直至2013年3月12日,紫光古汉才进行公告。 该处罚书中显示,2005年至2008年,紫光古汉分别利用虚增主营业务收入、虚
17、减财务费用等多种方式,以达虚增利润目的。另外,紫光古汉的前任总裁刘箭还被发现和景达生物负责人毛金武有勾结。刘箭在未经董事会授权的情况下,与湖南景达生物签订了协议,承接了南岳制药大约8400万元的负债以及不良资产。随后在06到08年期间,紫光古汉通过替代南岳制药偿还债务的方式秘密执行了该协议,但由始至终都未曾披露。在当时的情况下,紫光古汉就出现了虚开承兑汇票、没有购货的业务却有支付购货款等现象。“2009年底2010年初,发现真相后的紫光古汉采取措施,刘箭和毛金武被刑拘,不过,目前毛金武已重获自由,刘箭现况如何不得而知。而此次证监会处罚名单中,刘箭和紫光古汉原董事长郭元林、原财务总监兰学军等前高
18、管均赫然在列 夏晓柏 彭立国,紫光古汉造假惩罚“重拿轻放” 聚焦主业收效甚微,21世纪网数字报,2013.3.13 。”(二) 紫光古汉造假手段根据证监会的处罚书中所列示的信息显示,紫光古汉于2005至2008连续四年财务造假,其虚增利润总和高达约5000万元。具体情况如下图所示:图3-1从上图中可以看出,紫光古汉在2005年以及2006年通过虚增利润规避了被“ST”的命运。 同样,根据证监会处罚书中所示,紫光古汉在财务造假方面具体存在以下的违法事实 中国证监会行政处罚决定书(紫光古汉集团股份有限公司、郭元林、刘箭等8名责任人):1、05 年,紫光古汉虚增主营业务收入36,694,689.82
19、元,虚增主营业务成本6,752,513.52元,虚减营业费用756万元,从而虚增利润37,502,176.30元。其中,向北京康达家科技发展有限公司(以下简称北京康达家)虚开普通发票16,547,111.11元;向湖南紫光药业虚开普通发票13,760,341.88元,虚增主营业务成本5,209,157.42元;向某部队单位虚开普通发票6,387,236.9元,虚增主营业务成本1,543,356.10元;对湖南紫光药业756万元返利未计入2005年营业费用。2、06年,该公司虚增主营业务收入11,222,832.54元,虚增主营业务成本4,459,039.80元,从而虚增利润6,763,792.
20、68元。其中,向湖南紫光药业虚开发票,从而虚增主营业务收入 12,255,986.32元,虚增主营业务成本4,459,039.80元;向湖南紫光药业低于结算价开票解决2005年返利以及高开部分发票等。3、07年,紫光古汉虚增主营业务收入5,335,384.62元,虚减财务费用880,024.00元,从而虚增利润6,215,408.62元;2007年紫光古汉下属子公司衡阳中药公司存在帐外发货事项, 当年帐外发货额18,979,413.00元(含税),衡阳中药公司向职工借款7,826,001.00元未在报表中反映。4、08年,该公司虚减财务费用1,156,933.00元,从而虚增利润1,156,9
21、33.00 元;2008年紫光古汉从郑州谙拓公司拆借1200万元未在报表中反映,2008年衡阳中药公司存在帐外发货事项,当年帐外发货金额为12,934,742.00元(含税)。对于紫光古汉造假手段,我们将其归为以下的一些方式:一方面,紫光古汉通过虚构交易和事项。“虚构交易主要表现为伪造收入,与提前确认收入相比而言,伪造收入是一个彻头彻尾的骗局:其行径包括将非营业收入虚构为营业收入及伪造原始凭证虚构收入;将非营业收入虚构为营业收入,现金流中的非营业收入来自资产出售或其他投资收入等,但如果将其计入销售收入,就会虚增营业收入,同时抬高营业利润率 于婧,“浅析财务造假的手段及其防范措施”,行政事业资产
22、与财务: 下,2011年第4期,24-25页。”根据证监会的调查,紫光古汉主要是通过虚开发票的手段,人为增加主营业务收入,从而达到虚增收入的目的。 另一方面,紫光古汉利用了关联交易粉饰财务报表。根据惩罚书中所显示,紫光古汉与05、06年接连向湖南紫光药业虚开发票,其中2006年更是以此手法直接虚增了1200万元的主营收入,同时虚增约450万元的主营成本,并且通过低于开票价的方式解决了05年返利以及高开部分发票等进行冲账。05年,紫光古汉与湖南紫光药业有约5000万元的关联销售额,占了紫光古汉全年主营收入的18.43%,考虑到当年紫光古汉前五名客户的销售总额仅5700万元,湖南紫光药业其实已被成
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