上市公司关联方交易信息披露问题研究会计本科毕业设计论文.doc

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1、（2011 届）本 科 毕 业 设 计（论 文）题 目 上市公司关联方交易信息披露问题研究 学 院 商 学 院 专 业 会 计 学 班 级 会 计 071 学 号 学生姓名 指导教师 摘 要：上市公司关联方交易信息披露一直是市场关注的热点问题，上市公司能否合理有效地披露关联方关系及其交易，不仅直接决定报告主体的会计信息质量和会计信息使用者的决策效果，而且严重影响上市公司的公众形象和证券市场的竞争机制。本文以上市公司关联方交易信息披露为研究对象，分析了上市公司关联方交易信息披露现状、存在问题及原因，并在此基础上从健全与关联方交易相关的法律制度，加强有关监管机构的监管力度，加大会计师事务所的审计力

2、度等方面提出规范上市公司关联方交易信息披露的建议。关键词：上市公司 ；关联方； 关联方交易； 信息披露Abstract：Listed Company Information Disclosure of related party transactions has been a hot issue market, listed companies can rationally and effectively disclosure of related party relationships and transactions, not only the body of the report dir

3、ectly determine the quality of accounting information and accounting information users in decision-making effect, but serious affect the public image of listed companies and stock market competition mechanism. In this paper, listed company information disclosure of related party transaction for the

4、study, an analysis of listed company disclosure of related party transaction status, problems and causes, and on this basis from transactions with related parties and improve the legal system, strengthen the regulatory bodies supervision, increase the intensity of accounting firms and other aspects

5、of the audit of listed companies disclosure of related party transaction proposal.Key Words：Listed companies; Related parties; Related party transactions; Information disclosure目录一、引言1二 、上市公司关联方交易信息披露的重要性1（一）上市公司关联方交易的内涵1（二）规范上市公司关联方交易信息披露的重要性2三、上市公司关联方交易披露的现状3四、上市公司关联方交易信息披露存在的问题及原因分析4（一）上市公司关联方交易信

6、息披露存在的问题4（二）原因分析7五、规范上市公司关联方交易信息披露的建议8（一）健全关联方交易相关的法律制度8（二）加强有关监管机构的监管力度9（三）加大会计师事务所的审计力度9（四）建立有效合理的企业监管机制9（五）加大对关联方交易信息违规披露行为的处罚力度9六、结论与展望10参考文献11致谢13一、引言关联方交易是随着世界经济及技术方法的不断发展，在跨国公司、母子公司以及总分公司等商业模式广泛运用时产生的。近年来，伴随着我国资本市场的发展、上市公司的涌现，关联方交易在我国上市公司日常经营活动中扮演着越来越重要的角色。但是由于我国经济体制还不够健全，在缺乏公平竞争的市场交易环境下，交易双方

7、往往容易运用控制、共同控制或重大影响力，使交易建立在非公允的基础上，从而实现利益转移的目的。在我国，上市公司利用关联方交易操纵利润的行为是证券市场的一大顽疾。这种行为，严重侵害了债权人与中小投资者的利益，影响上市公司提升质量，对我国经济的发展造成了不良影响。为规范关联方交易，保证会计信息的真实可靠，保护债权人与广大投资者的利益，财政部先后于1997年颁布了企业会计准则关联方关系及其交易的披露，于2001年颁布了关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定，于2006年颁布了企业会计准则第36号关联方披露。此外，根据中国证监会证监发200356 号关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担

8、保若干问题的通知的规定，也对上市公司的关联方交易情况进行了规范。这些准则法规，在一定程度上遏制了上市公司滥用关联方交易操纵利润损害中小股东利益的行为。对关联方交易信息进行充分的披露，提高关联方交易的透明度，不但可以让信息使用者凭借掌握的准确信息来判断关联方交易对公司财务状况与经营成果的影响，还可以促使上市公司进一步规范关联方交易，从而达到遏制上市公司利用关联方交易操纵利润的目的。虽然，我国已充分认识到了关联方交易信息披露的重要性，先后出台了一系列相应的准则、法规来规范关联方交易信息披露，但目前仍存在不足，还需要我们不断地改革和完善。本文分析探讨上市公司关联方交易信息披露存在问题及成因，为进一步

9、规范关联方交易信息披露提出完善的措施。二 、上市公司关联方交易信息披露的重要性（一）上市公司关联方交易的内涵根据企业会计准则第36号关联方披露，关联方在准则中的定义为：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。关联方交易，是指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。以下各方构成企业的关联方：（1）该企业的母公司；（2）该企业的子公司；（3）与该企业受同一母公司控制的其他企业；（4）对该企业实施共同控制的投资方；（5）对该企业施加重大影响的投资方；（6）该企业的合营企业；（7）该企业的联营企业；（8）该企业

10、主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者；（9）该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员；（10）该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。1关联方交易的类型通常包括下列各项：1、购买或销售商品；2、购买或销售商品以外的其他资产；3、提供或接受劳务；4、担保；5、提供资

11、金(贷款或股权投资)；6、租赁；7、代理；8、研究与开发项目的转移；9、许可协议；10、代表企业或由企业代表另一方进行债务结算；1l、关键管理人员薪酬。1（二）规范上市公司关联方交易信息披露的重要性由于关联方交易信息披露相关规范的局限性和我国证券市场本身的不完善，易被上市公司钻空子，违规披露会计信息，使得投资者不易掌握正确的信息，作出错误的投资决策，严重损害了投资者和债权人的利益。因此，规范上市公司关联方交易信息披露具有重要的意义。 1、规范上市公司关联方交易信息披露，为会计信息的充分披露提供了质量保证 上市公司关联方交易信息的充分披露，有助于提高会计信息的真实可靠性，而会计信息真实与否，对会

12、计信息使用者在决策中起很大的作用。真实、充分的会计信息，有助于投资者充分了解被投资企业的财务状况、获利能力、未来发展机遇与投资风险等有关信息，为投资做出正确的决策，充分维护自己的合法权益。反之，可能给投资者的投资带来风险。2、规范上市公司关联方交易信息披露，为防止国家税收流失提供了有用的信息一般情况下，在关联交易中，总有一方的所得税税收率比较高。为了避税，关联企业往往可能利用协议价格在资产转移、原材料、产品或劳务购销等方面调整收入与费用的比例，从而达到转移利润的目的，或者把利润转移到亏损企业中去，使整个集团的税负减少。规范上市公司关联方交易信息披露，使信息披露更充分、透明，有助于遏制企业通过关

13、联交易避税的行为，减少税收损失，维护国家的利益。3、规范上市公司关联方交易信息披露，有利于加强对证券市场的监管 ，为促进证券市场的健康发展奠定了良好的基础 证券监管部门可以通过财务报告来监督上市公司经营行为。规范上市公司关联方交易信息披露，提高信息披露透明度，有助于证券监管部门提高对上市公司监管水平，防止上市公司提供虚假的业绩报告，维护广大投资者的利益，促进我国证券市场健康持续地发展。三、上市公司关联方交易披露的现状根据2003 年深交所上市公司的数据统计可知，总共有428 家上市公司发生各类关联交易行为，这些上市公司约占总数的82.47 。涉及交易总金额六千多亿元人民币 。同年，深交所综合研

14、究所对中国境内上市公司关联交易信息披露情况进行了实证考察。考察结果表明，2003年深市506家上市公司中，有431家发生了关联交易，占上市公司总数的80，且70以上的关联交易金额是在上市公司与其控股母公司之间发生的。根据深交所完成上市公司2004年年报事后审查工作可知，深市上市公司2004年约有70的公司发生向关联方提供资金（特指非经营性）的行为，发生额合计超过435亿元，余额为359亿元，与2003年的发生额和余额相比分别减少65和15。其中，向大股东及其子公司提供资金发生额为312亿元，年末余额为237亿元，分别占2004年向关联方提供资金发生额和余额的72和66。虽然上述统计显示，关联占

15、用整体情况较2003年相比有所好转，但是考虑到大部分上市公司仍然发生向关联方提供资金的行为，且余额的减少幅度也未能达到证监会相关文件规定每年下降30的要求，可见关联占用问题依旧严重。2006年6月，深交所在05年事后年报审查工作完成后指出，有80%以上的深市上市公司发生了关联交易。关联交易重要要素的披露避实就虚，投资者无法了解具体内容和交易实质，而且没有一家公司对关联交易是否公允方面发表反对意见，关联交易公允性披露流于形式。2007年4月，中国社科院出具了一份名为2007年中国上市公司100强公司治理评价的报告，其样本是根据2006年6月30号的公司市值筛选出来的挑选范围为所有在A股市场和香港

16、上市的中国上市公司。报告指出，“在我国，由于大部分上市公司曾经是或仍然是集团公司的一部分，关联交易普遍存在。在公司所有者缺位和内部人控制的情况下，关联交易就成为上市公司转移利润，侵占中小股东利益的渠道。” 即使在100强公司中，也只有约40的上市公司有明确的关联交易原则，并对所发生的关联交易的信息，如关联交易的对象、与上市公司的关系、交易的价格和政策等进行了详细的说明。有约60的公司对关联交易的描述含糊其辞。根据WIND资讯的统计，2008年期间，共有50起上市公司违规事件被公开披露，不过，这里面存在一家上市公司多次违规的情况，比如，中捷股份、北海港等几家公司就是披露了2次以上的违规事件。从违

17、规主体来看，ST公司仍然是高发区。在2008年的50起违规事件中，24起发生在ST公司身上的，并且这些ST公司很多是一年内多次违规。比如，*ST九发、*ST张铜、*ST威达都是一年两次或以上违规。在50起违规事件中，有27起违规是关于信息披露违规的，比如，四维控股就是因未能披露实际控制人而在2008年5月被中国证监会重庆监管局以“信息披露违规”立案调查，而SST也因未按规定披露大股东及关联方资金占用情况被中国证监会湖南监管局处罚。总的来说，我国上市公司关联方交易在发生次数及交易金额这两方面是很可观的。但是从目前我国上市公司关联方交易分析的数据来看，我国上市公司还存在着对关联方依赖性强，独立性差

18、等缺陷。关联方利用不等价交换侵害上市公司利益是关联方交易的活跃为其创造了条件，使得上市公司业绩变得更加不公允、不客观，给股市造成虚假繁荣现象，给投资者的投资决策带来很大风险。从另一角度来说，关联方交易的监管任务非常艰巨。四、上市公司关联方交易信息披露存在的问题及原因分析（一）上市公司关联方交易信息披露存在的问题 根据企业会计准则第36号关联方披露的要求，在企业财务报表中应披露所有关联方关系及其交易相关信息的具体内容如下：（1）企业无论是否发生关联方交易，均应当在附注中披露与该企业之间存在控制关系的母公司和子公司有关的信息。关联方关系存在于母公司和子公司之间的，应当披露母公司和所有子公司的名称，

19、母公司和子公司的业务性质、注册地、注册资本（或实收资本、股本）及其变化，以及母公司对于该企业对子公司的持股比例和表决权比例。在披露母公司名称时，母公司不是该企业最终控制方的，还应当披露企业集团内对该企业享有最终控制权的企业(或主体)的名称。母公司和最终控制方均不对外提供财务报表的，还应当披露母公司之上与其最相近的对外提供财务报表的母公司名称。（2）企业与关联方发生关联方交易的，应当在附注中披露该关联方关系的性质、交易类型及交易要素。关联方关系的性质，是指关联方与该企业的关系，即关联方是该企业的子公司、合营企业、联营企业等；交易类型通常包括购买或销售商品、购买或销售商品以外的其他资产等；交易要素

20、至少应当包括：交易的金额；未结算项目的金额、条款和条件，以及有关提供或取得担保的信息；未结算应收项目坏账准备金额；定价政策。然而，综观上述关于我国上市公司关联方披露现状的材料可知，目前我国上市公司关联方交易信息披露存在的问题有：1、关联方及关联方关系披露不全面 从近年来我国上市公司关联方交易信息披露情况来看，虽然披露的全面性有所增强，但仍然存在着偏差。披露不全面主要表现在：（1）对关联方关系披露不全面。故意隐瞒某些存在关联关系的关联方,或是只披露关联企业的主营业务、经济性质等材料，而对于存在控制关系的关联方的注册资金及其变化、权益资本及其变化和持股比例等没有进行披露。再有对于主要投资者个人、高

21、层管理人员及其家属与相关企业的关系没有进行披露。如，对浪潮软件的检查发现，该公司在内控及规范运作、关联交易及信息披露、会计核算等多方面存在问题。其中公司董秘王静莲一身五职备受诟病。资料显示，王静莲曾任浪潮集团办公室自动化研究所财务经理、财务总监，山东齐鲁软件产业有限公司财务经理、财务总监，现任浪潮软件董事、副总经理、董秘、财务总监。据2009年浪潮软件年报的披露信息可知，其还是内蒙古浪潮同洲信息科技有限公司的董事长。或许正是因为存在身兼数职这样的内控问题，浪潮软件在信息披露、会计核算等方面也问题多多。去年1月至12月，浪潮软件15名工作人员的社会劳动保障基金由集团控股 64.92% 的子公司青

22、岛浪潮海风软件股份有限公司代缴，共计20万元。上述关联交易事项并未在2009 年年度报告中披露。同年，浪潮软件租用浪潮信息网络系统，共计支付网络使用费44.99 万元，而此关联交易事项双方未签署关联交易协议，且在2009年年度报告中作为采购系统集成设备披露，披露的关联交易类型和交易内容不准确。 （2）对关联方交易披露不全面。按照我国现行的关联交易披露准则和制度的规定，上市公司在发生关联交易时要在年度报告中进行披露，当所发生的关联交易超过一定的金额和比例时，要出具临时报告。然而在实践中，一些上市公司出于种种目的，隐瞒关联交易的事项时有发生。华天酒店在关联交易方面存在的问题较为集中。主要表现在：全

23、资子公司潇湘华天与关联方湖南华天装饰有限公司于2007年签订了580万元的室内装修合同，未履行董事会审议程序，也未进行披露；益阳华天在2008年与华天装饰签订了405万元的装修工程施工合同，关联交易先发生后审议：全资子公司国金公司与华天集团2008年的租赁事项，直至2010年2月才补签协议，华天集团为华天酒店申请的2亿元并购贷款直到2010年2月才补充履行关联交易审议程序并披露；在2007年至2009年间，益阳华天及国金公司与关联方发生频繁的业务往来涉及数额较大，然而华天酒店均未披露这几笔关联方往来情况。（3）对关联方交易的要素披露不全面。观察近年来上市公司的年度报告，在关联方交易方面,没有全

24、面披露准则规定的交易要素,往往只披露其中一项或两项,很多公司没有披露交易金额或定价政策。如，中国服装股份有限公司于2006年12月向关联方汉帛（中国）有限公司（以下简称汉帛公司）收购浙江汇丽印染整理有限公司（以下简称浙江汇丽）70股权的关联交易公告中，遗漏披露浙江汇丽为汉帛公司贷款提供巨额担保情况、浙江汇丽与汉帛公司存在大额持续性关联交易情况等信息。上述信息披露遗漏误导投资者并可能导致相关交易定价不公允。 2、关联方交易信息披露不及时上市公司对某些关联方交易的信息披露不及时，时效性差。如重大债务、投资项目变更、管理高层变动等情况都没能及时披露，使得报表的有效性受到损害，影响投资者对企业真实业绩

25、的了解。如四川金顶因未按规定及时披露2009年1月7日发生的4000万元对外担保信息以及在2008年度报告中未按规定披露借款信息。证监会对四川金顶给予警告，并处以30万元罚款；对四川金顶时任董事长陈建龙给予警告，并处以15万元罚款。另外，华伦集团累计卖出“四川金顶”1827.32万股，占公司股份总额的5.23%，减持超过5%。因华伦集团未按规定及时披露，证监会决定，对陈建龙给予警告，并处以5万元罚款。3、关联方交易信息披露缺乏可靠性目前我国现行的关联交易准则和制度主要关注上市公司关联交易是否显失公允，是否有意操纵利润。而对于关联交易是否真实，是否有实际的资金流动，却未作任何具体的规定，导致关联

26、方交易信息披露缺乏可靠性。4、关联方交易信息披露缺乏可比性上市公司关联交易披露在可比性方面透明度较低的现象，主要表现在定价政策的披露上。上市公司披露关联交易的定价原则和有关费用收支标准差异较大，缺乏可比性。5、披露形式重于实质仔细阅读上市公司财务报告可以发现，现行披露很大程度上仅注重对交易形式的披露。而对交易的一些实质内容(如经济实质、背景缘由、对交易各方生产经营及经营业绩的影响程度等)没有做出充分的披露。6、对关联交易的披露避重就轻许多上市公司在披露关联方交易信息时，往往对其交易和交易的内容避而不谈，如隐瞒披露重大关联交易；隐瞒披露关联方资金往来；隐瞒披露关联交易、虚增利息收入。通过各种手段

27、，使读者无法了解真实的信息，对投资决策不能作出正确的决定。（二）原因分析对出现上述问题有多种原因，现分析如下：1、相关法律对关联方及其交易的规定存在缺陷目前，在对关联方交易行为进行规范上，还缺乏比较高层次、系统的法律规范。公司法、证券法、会计法等相应法律的不健全，一方面使得某些上市公司的控股股东利用法律的漏洞，将关联交易以非关联化形式，从上市公司转移利益。另一面，中小投资者的利益受到侵害时，由于相关法律对禁止性的关联交易没有明文规定，中小投资者难以利用法律条款来保护自己的利益。2、对企业监管力度不够证监会对关联方交易监管不到位，没有对上市公司关联方交易信息披露违规行为制定严厉的处罚措施，也没有

28、采取措施制止那些损害投资者利益和国家利益的关联方交易行为，使得相关法规如同虚设。注册会计师对规范关联方交易信息披露起着很大的作用。然而，很多会计师事务所出于自身的原因，没有依据公开、公平、公正的原则审查关联方交易。或者对上市公司的财务与经营成果产生重大影响的关联方交易，注册会计师没有进行专项审计，也没有发表恰当的审计意见。注册会计师的监督工作不到位，迎合被审计公司的不合理要求，为某些上市公司利用关联方交易转移利益开了方便之门。3、公司治理结构的不合理当公司主要投资者和管理者追求各自的利益时，存在利用关联方及其交易追求自身利益的可能。根据企业会计准则规定，对外财务报告需要通过公司股东大会决议。公

29、司治理结构不合理将制约内部监督的实施，从而诱发违规关联方信息披露。4、上市公司具有违规的动机为了实现公司利益最大化，上市公司有可能故意不完全披露或是模糊披露关联方关系及其交易的信息。其违规行为的动机主要有：（1）上市公司通过塑造其“经营良好”的形象来吸引投资者购买其股票，达到筹集的目的。（2）上市公司为了保护商业秘密，联合关联企业来打击竞争对手。（3）上市公司通过利润转移到税率低或免税的关联企业逃避税收。5、对违规披露处罚力度不够当前，如发现上市公司出现违规行为。通常是由证监会对其进行通报谴责或罚款，缺少对相关责任人无论是民事的还是刑事的追究。即便偶尔对高管进行罚款，大都处罚较轻。五、规范上市

30、公司关联方交易信息披露的建议（一）健全关联方交易相关的法律制度将关联方交易问题纳入公司法和证券法的规范范围，有助于提高我国关联交易法律规范的地位，加强对上市公司关联交易的法律约束力。把与关联交易相关的重大关联交易股东大会批准制度、表决权回避制度、独立财务顾问制度、独立董事制度等制度添加到公司法中，不断补充、完善关联交易事前、事中规制制度的法律规定。制定事后法律援助机制，鼓励中小股东依据法律，进行诉讼。而证券法作为规范证券市场的基本法律，应该正视上市公司关联交易这一问题，而不是采取回避态度。我国应借鉴国外的立法，不断完善证券法中关联交易问题，为上市公司关联交易的公平性、程序的正义性、信息披露的充

31、分性及法律责任条款作出原则性规定。（二）加强有关监管机构的监管力度证券交易所是与上市公司接触最为密切的监管机构，获取上市公司的会计信息都得依赖其予以公布，因此加强监管尤为重要。对于上市公司不及时、准确披露关联方交易会计信息的行为，证监会可通过制定相关制度进行规范，又或者对上市公司关联交易事项进行事前审批，在经过股东大会表决，并经证监会审批之后，这些关联交易才能进行。由事后披露变为事前披露，加强了证监会的监管力度。证监会加强对上市公司关联方交易信息披露的监管力度，有效防止违规经营和市场投机行为，保障了投资者权益。（三）加大会计师事务所的审计力度独立审计是会计信息规范披露的可靠保证。会计师事务所在

32、年报审计过程中，应依据公开、公平、公正的原则，重点关注公允价值、交叉持股、资产减值、关联交易、权益性交易等重点领域，履行充分的审计程序，获取足够的审计证据，以确保相关财务报表列报的准确性。对于上市公司的财务和经营成果产生重大影响的关联方交易，要求上市公司聘请注册会计师进行专项审计。（四）建立有效合理的企业监管机制在借鉴国外上市公司经验的基础上，增设有中小股东、债权人参加组成的独立非执行董事、监事来代表中小股东对涉及到控股股东或公司关联交易的行为进行监督，建立有效合理的企业监管机制，充分发挥独立董事和监事的作用。只有这样，作为上市公司主要债权人的银行才会积极主动地监督上市公司的行为，尽可能杜绝不

33、当的关联方交易的发生以及故意违规披露的行为。（五）加大对关联方交易信息违规披露行为的处罚力度一个完善的制度必须要规定违规后的处罚措施。监管者对上市公司的监管力度和对虚假披露行为的处罚力度以及对中介机构的监管力度和处罚力度是一种有效的威胁，对规范上市公司关联方交易信息披露起着巨大的作用。出于特殊需要，很多上市公司往往蓄意将某些关联交易隐瞒不报，拒不披露或歪曲重要信息。对于这些违规行为，政府监管部门应制定相应的惩罚细则，加大处罚力度。如不仅要处罚上市公司，还有综合运用经济处罚、行政处分和法律制裁等手段对上市公司董事会和相关责任人进行严厉处罚。同时鼓励中小投资者在利益受损时，拿起法律武器对该类公司提

34、起诉讼，追究其民事和刑事责任，只有这样才能有效地遏制上市公司的违规行为，维护证券市场的正常秩序，保护广大投资者的合法权益。六、结论与展望近年来，在多方的努力下，上市公司关联方交易信息披露存在的问题虽然有所改善，但仍然没有得到彻底解决，还存在信息披露不及时、不充分或对关联方关系及其交易刻意隐瞒；关联方关系及其交易信息披露比较片面；关联方交易信息披露缺乏可比性和可理解性；在关联交易披露中，重形式、轻实质等问题。如何有效解决这些问题，关系到是否能够有效规范上市公司关联方交易信息披露，为会计信息的充分披露提供质量保证；关系到是否能够有效规范上市公司关联方交易信息披露，为防止国家税收流失提供有用的信息；

35、关系到是否能够有效规范上市公司关联方交易信息披露，为加强证券市场的监管力度提供有利条件 ，为促进证券市场的健康发展奠定良好的基础。今后，我们应进一步加快法制建设和制度完善的步伐，规范上市公司关联方交易信息披露，提高会计信息的真实性、可靠性，促使关联交易披露更规范、更清晰，以保障资本市场的健康发展、维护国家和广大投资者的利益。参考文献1 财政部.企业会计准则M.北京：经济科学出版社，2006.2 孟焰，张秀梅.上市公司关联方交易盈余管理与关联方利益转移关系研究J.会计研究，2006(4)：37-433 黄新建，刘娟. 股权结构与关联方交易研究综述J.会计之友，2010（16）: 76-77.4

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