0209深交所上市公司股东减持股份相关法律法规参考汇编.doc

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1、 上市公司股东减持股份 相关法律法规参考汇编 特别说明鉴于上市公司股东减持股份涉及的法律、法规、规章、规范性文件和业务规则较多，为方便股份减持相关各方更好的了解相关法律、法规、规章、规范性文件和业务规则，推动和促进股东合规减持，本所对相关法律、法规、规章、规范性文件和业务规则进行梳理汇编。本汇编主要从上市公司股东的解禁申报条件、减持时点要求、减持股份限制以及信息披露义务等方面，列示相关法律、法规、规章、规范性文件和业务规则以供参考。本汇编所提供的法律规则资料，旨在方便股东和相关各方查询、参考，如需正式引用和使用相关规定，请与发文机关发布的官方文本进行核对，并核实其时效性。1 上市公司解除限售存

2、量股份转让指导意见 . 1上市公司收购管理办法节选 . 2上市公司股权分置改革管理办法节选 . 2深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引节选 . 3深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引节选 . 4深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引节选 . 6关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知 . 8关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知 . 10关于个人转让公司限售股所得征收个人所得税有关问题的补充通知 . 12关于证券机构技术和制度准备完成后个人转让上市公司限售股有关个人所得税问题的通知 . 15国有股东转让所持上市公司股份管理暂行

3、办法节选 . 17关于进一步规范“大非”通过大宗交易系统减持股份有关事项的通知 . 18 2 上市公司解除限售存量股份转让指导意见证监会公告【2008】15号为规范和指导上市公司解除限售存量股份的转让行为，现对上市公司存量股份的转让提出以下意见：一、本意见中的存量股份，是指已经完成股权分置改革、在沪深主板上市的公司有限售期规定的股份，以及新老划断后在沪深主板上市的公司于首次公开发行前已发行的股份。二、转让存量股份应当满足证券法、公司法等法律法规以及中国证监会对特定股东持股期限的规定和信息披露的要求，遵守出让方自身关于持股期限的承诺，转让需要获得相关部门或者内部权力机构批准的，应当履行相应的批准

4、程序。三、持有解除限售存量股份的股东预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数量超过该公司股份总数1%的，应当通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。四、解除限售存量股份通过证券交易所大宗交易系统转让的，应当遵守证券交易所和证券登记结算公司的相关规则。五、上市公司的控股股东在该公司的年报、半年报公告前30日内不得转让解除限售存量股份。六、本次解除限售存量股份转让后导致股份出让方不再是上市公司控股股东的，股份出让方和受让方应当遵守上市公司收购的相关规定。七、证券交易所和证券登记结算公司应当制定相应的操作规则，监控持有解除限售存量股份的股东通过证券交易所集中竞价交易系统出售股份的行为，规范大宗交

5、易系统的转让规定。八、持有或控制上市公司5%以上股份的股东及其一致行动人减持股份的，应当按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。九、本指导意见自发布之日起施行 二零零八年四月二十日1 上市公司收购管理办法节选第十二条 投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。第十三条 通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报该上市

6、公司所在地的中国证监会派出机构(以下简称派出机构)，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。 上市公司股权分置改革管理办法节选第二十七条：改革后公司原非流通股股份的出售，应当遵守下列规定：（一）自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；（二）持有上市公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东，

7、在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。第二十八条：原非流通股股东出售所持股份数额较大的，可以采用向特定投资者配售的方式。 第三十九条：持有、控制公司股份百分之五以上的原非流通股股东，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到该公司股份总数百分之一时，应当在该事实发生之日起两个工作日内做出公告，公告期间无须停止出售股份。 2 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引节选3.8.15 上市公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及前述人员的配偶在下列期间不得买卖本公司股票及其衍生品种

8、：（一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起至最终公告日；（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内。4.2.22 控股股东、实际控制人预计未来六个月内通过证券交易系统出售其持有或控制的上市公司股份可能达到或超过公司股份总5%的，公司应当在首次出售二个交易日前刊登提示性公告。4.2.23 前条提示性公告包括下列内容：（一）拟出售的股份数量；（二）拟出售的时间；（三）拟出售的价格区间（如有）；（四）减持原因；（五）本所要求的其他内容。控股

9、股东、实际控制人未按照前述规定刊登提示性公告的，任意连续六个月内通过证券交易系统出售上市公司股份不得达到或超过公司股份总数的5%。4.2.24 控股股东、实际控制人通过信托或其他管理方式买卖上市公司股份的，适用本节相关规定。4.3.6 上市公司及其股东、保荐机构应当关注限售股份的限售期限。股东申请限售股份上市流通的，应当委托公司董事会办理相关手续。申请对新发行的限售股份解除限售应当满足下列条件：（一）申请解除限售的股份限售期满；（二）股东所持股份解除限售，不影响该股东在发行中所作出的承诺；（三）申请解除限售的股东不存在对公司的资金占用或公司对该股东的违规担保等损害公司利益的行为。申请对股权分置

10、改革限售股份解除限售除了满足前款规定的条件外，还应当满足下列条件：（一）对于在股权分置改革中由其他股东代为垫付对价的，申请解除其所持股份限售的股东（被垫付股东）已偿还被垫付的股份或已取得垫付股东的书面同意；（二）申请解除股份限售的股东不存在违反上市公司解除限售存量股份转让指导意见等相关规定违规减持的情形；（三）公司股票未被本所暂停上市交易；3 （四）申请解除股份限售的股东为外资股股东的，不存在利用其账户买入A股的情形。.4.3.9 在上市公司实施股权分置改革前持有、控制公司股份总额5%以上的原非流通股东通过证券交易系统出售限售股份，每累计达到该公司股份总额的1%时，应当在该事实发生之日起二个交

11、易日内作出公告。公告应当至少包括下列内容：（一）本次变动前持股数量和持股比例；（二）本次出售股份的方式、数量、比例和起止日期；（三）本次变动后的持股数量和持股比例；（四）本所要求披露的其他内容。 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引节选3.8.16 上市公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及前述人员的配偶在下列期间不得买卖本公司股票及其衍生品种：（一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起至最终公告日；（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依

12、法披露后二个交易日内；（四）中国证监会及本所规定的其他期间。4.2.18 控股股东、实际控制人不得以利用他人账户或向他人提供资金的方式买卖上市公司股份。4.2.19 控股股东、实际控制人买卖上市公司股份，应当严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所相关规定履行审批程序和信息披露义务，不得以任何方式规避审批程序和信息披露义务。4.2.20 控股股东、实际控制人在下列期间不得买卖上市公司股份：（一）公司年度报告公告前三十日内；（二）公司业绩快报公告前十日内；（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；（四）中国证监

13、会及本所认定的其他期间。因特殊原因推迟公告日期的，自年度报告原预约公告日前三十日起或业绩快报计划公告日前十日起至最终公告日。在公司中拥有权益的股份连续十二个月以上达到或超过该公司已发行股份30%的股东及其 4 一致行动人，其在该公司中拥有权益的股份每十二个月内增加不超过该公司已发行股份2%的，适用本指引第四章第四节的规定。4.2.23 存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人通过证券交易系统出售其持有或控制的上市公司股份，应当在首次出售二个交易日前刊登提示性公告：（一）预计未来六个月内出售股份可能达到或超过公司股份总数的5%；（二）最近十二个月内控股股东、实际控制人受到本所公开谴责或两次以上通

14、报批评处分；（三）公司股票被实施退市风险警示；（四）本所认定的其他情形。4.2.24 前条提示性公告包括下列内容：（一）拟出售的股份数量；（二）拟出售的时间；（三）拟出售价格区间（如有）；（四）减持原因；（五）本所要求的其他内容。控股股东、实际控制人未按照前述规定刊登提示性公告的，任意连续六个月内通过证券交易系统出售上市公司股份不得达到或超过公司股份总数的5%。4.2.25 控股股东、实际控制人通过证券交易系统买卖上市公司股份，每增加或减少比例达到公司股份总数的1%时，应当在该事实发生之日起二个交易日内就该事项作出公告。公告内容至少包括下列内容：（一）本次股份变动前持股数量和持股比例；（二）本

15、次股份变动的方式、数量、价格、比例和起止日期；（三）本次股份变动后的持股数量和持股比例；（四）本所要求披露的其他内容。减少比例达到公司股份总数1%且未按第4.2.23 条作出披露的，控股股东、实际控制人还应当在公告中承诺连续六个月内出售的股份低于公司股份总数的5%。4.2.26 控股股东、实际控制人转让股份出现下列情形之一时，应当及时通知上市公司，说明转让股份的原因、进一步转让计划等事项说明并予以公告：（一）转让后导致持有、控制公司股份低于50%时；（二）转让后导致持有、控制公司股份低于30%时；（三）转让后首次导致其与第二大股东持有、控制的股份比例差额小于5%时；（四）本所认定的其他情形。4

16、.2.27 控股股东、实际控制人通过信托或其他管理方式买卖上市公司股份的，适用本节相关规定。4.2.33 下列主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本节相关规定：（一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织；5 （二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年子女；（三）本所认定的其他主体。控股股东、实际控制人其他关联人与上市公司相关的行为，参照本节相关规定。4.3.10 在上市公司实施股权分置改革前持有、控制公司股份总额5%以上的原非流通股东通过证券交易系统出售限售股份，每累计达到该公司股份总额的1%时，应当在该事实发生之日起二个交易日内作出公告。公告应当至少包括下列

17、内容：（一）本次变动前持股数量和持股比例；（二）本次出售股份的方式、数量、比例和起止日期；（三）本次变动后的持股数量和持股比例；（四）本所要求披露的其他内容。 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引节选3.7.13 上市公司董事、监事、高级管理人员及前述人员的配偶在下列期间不得买卖本公司股票：（一）上市公司定期报告公告前30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30 日起至最终公告日；（二）上市公司业绩预告、业绩快报公告前10 日内；（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后2 个交易日内；（四）本所规定的其他期间。4.13 存在下

18、列情形之一的，控股股东、实际控制人应当在通过证券交易系统出售其持有的上市公司股份前刊登提示性公告：（一）预计未来六个月内出售股份可能达到或超过上市公司股份总数5%以上的；（二）出售后导致其持有、控制上市公司股份低于50%的；（三）出售后导致其持有、控制上市公司股份低于30%的；（四）出售后导致其与第二大股东持有、控制的比例差额少于5%的；（五）本所认定的其他情形。4.14 前条提示性公告包括以下内容：（一）拟出售的数量；（二）拟出售的时间；（三）拟出售价格区间（如有）；（四）出售的原因；6 （五）下一步出售或增持计划；（六）控股股东、实际控制人认为应说明的其他事项。4.13 存在下列情形之一的

19、，控股股东、实际控制人应当在通过证券交易系统出售其持有的上市公司股份前刊登提示性公告：（一）预计未来六个月内出售股份可能达到或超过上市公司股份总数5%以上的；（二）出售后导致其持有、控制上市公司股份低于50%的；（三）出售后导致其持有、控制上市公司股份低于30%的；（四）出售后导致其与第二大股东持有、控制的比例差额少于5%的；（五）本所认定的其他情形。4.14 前条提示性公告包括以下内容：（一）拟出售的数量；（二）拟出售的时间；（三）拟出售价格区间（如有）；（四）出售的原因；（五）下一步出售或增持计划；（六）控股股东、实际控制人认为应说明的其他事项。4.6 控股股东、实际控制人买卖上市公司股份

20、时，应当严格遵守相关规定，不得利用未公开重大信息牟取利益，不得进行内幕交易、短线交易、操纵市场或者其他欺诈活动，不得以利用他人账户或向他人提供资金的方式来买卖上市公司股份。4.7 控股股东、实际控制人买卖上市公司股份，应当严格按照上市公司收购管理办法和本所相关规定履行审批程序和信息披露义务，不得以任何方式规避审批程序和信息披露义务。控股股东、实际控制人不得在本指引第3.7.13 条所述期间内买卖上市公司股份。 7 关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知各创业板上市公司：为进一步规范创业板上市公司（以下简称“上市公司”）董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票

21、的行为，现将有关要求通知如下：一、上市公司应当进一步强化对董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票相关法规的培训，督促其严格遵守中国证监会上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（以下简称“管理规则”）、深圳证券交易所（以下简称“本所”）创业板上市公司规范运作指引等相关规定。二、上市公司应当根据其发展战略，按照管理规则及其他相关规定的要求制定适合本公司特点的董事、监事和高级管理人员股份管理制度。三、上市公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月8 七、上市公司董事、监事和高级管理人员所持股份在申报离职后的十八个月或十二个月期满，且解除限售的条件满足，上述

22、人员可委托上市公司向本所和中国证券登记结算公司深圳分公司申请解除锁定。八、本所鼓励上市公司董事、监事和高级管理人员在本通知规定之外追加延长锁定期、设定最低减持价格等承诺并公告，公告至少应当包括以下内容：追加承诺董事、监事和高级管理人员持股情况；追加承诺的主要内容；上市公司董事会对承诺执行情况的跟踪措施等。九、保荐机构及其保荐代表人应当重点关注上市公司董事、监事和高级管理人员离职情况，督导上市公司董事、监事和高级管理人员严格履行其做出的各项承诺。保荐机构及其保荐代表人应当对上市公司董事、监事和高级管理人员所持股份上市流通的合规性进行核查，并对解除锁定股份数量、上市流通时间是否符合有关法律、行政法

23、规、部门规章、规范性文件、本通知及本所有关业务规则，相关承诺是否严格履行，信息披露是否真实、准确、完整发表意见。十、本通知所称时间均含本数。十一、本通知自发布之日起施行。 9 关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知财税【2009】167号 各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、国家税务局、地方税务局，新疆生产建设兵团财务局，上海、深圳证券交易所，中国证券登记结算公司：为进一步完善股权分置改革后的相关制度，发挥税收对高收入者的调节作用，促进资本市场长期稳定健康发展，经国务院批准，现就个人转让上市公司限售流通股（以下简称限售股）取得的所得征收个人所得税有关问题通知如下：

24、一、自2010年1月1日起，对个人转让限售股取得的所得，按照“财产转让所得”，适用20%的比例税率征收个人所得税。二、本通知所称限售股，包括：1.上市公司股权分置改革完成后股票复牌日之前股东所持原非流通股股份，以及股票复牌日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股（以下统称股改限售股）；2.2006年股权分置改革新老划断后，首次公开发行股票并上市的公司形成的限售股，以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股（以下统称新股限售股）；3.财政部、税务总局、法制办和证监会共同确定的其他限售股。三、个人转让限售股，以每次限售股转让收入，减除股票原值和合理税费后的余额，为应纳税所得额。即：应纳税所得额

25、限售股转让收入（限售股原值+合理税费）应纳税额 = 应纳税所得额20%本通知所称的限售股转让收入，是指转让限售股股票实际取得的收入。限售股原值，是指限售股买入时的买入价及按照规定缴纳的有关费用。合理税费，是指转让限售股过程中发生的印花税、佣金、过户费等与交易相关的税费。如果纳税人未能提供完整、真实的限售股原值凭证的，不能准确计算限售股原值的，主管税务机关一律按限售股转让收入的15%核定限售股原值及合理税费。四、限售股转让所得个人所得税，以限售股持有者为纳税义务人，以个人股东开户的证券机构为扣缴义务人。限售股个人所得税由证券机构所在地主管税务机关负责征收管理。五、限售股转让所得个人所得税，采取证

26、券机构预扣预缴、纳税人自行申报清算和证券机构直接扣缴相结合的方式征收。证券机构预扣预缴的税款，于次月7日内以纳税保证金形式向主管税务机关缴纳。主管税务机关在收取纳税保证金时，应向证券机构开具中华人民共和国纳税保证金收据，并纳入专户存储。根据证券机构技术和制度准备完成情况，对不同阶段形成的限售股，采取不同的征收管理办法。10 （一）证券机构技术和制度准备完成前形成的限售股，证券机构按照股改限售股股改复牌日收盘价，或新股限售股上市首日收盘价计算转让收入，按照计算出的转让收入的15%确定限售股原值和合理税费，以转让收入减去原值和合理税费后的余额，适用20%税率，计算预扣预缴个人所得税额。纳税人按照实

27、际转让收入与实际成本计算出的应纳税额，与证券机构预扣预缴税额有差异的，纳税人应自证券机构代扣并解缴税款的次月1日起3个月 请遵照执行。 11 关于个人转让公司限售股所得征收个人所得税有关问题的补充通知财税【2010】70号 各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、国家税务局、地方税务局，新疆生产建设兵团财务局，上海、深圳证券交易所，中国证券登记结算公司：为进一步规范个人转让上市公司限售股（以下简称限售股）税收政策，加强税收征管，根据财政部、国家税务总局、证监会关于个人转让上市公司限售股征收个人所得税有关问题的通知（财税2009167号）的有关规定，现将个人转让限售股所得征收个人所得税有关

28、政策问题补充通知如下：一、本通知所称限售股，包括：（一）财税2009167号文件规定的限售股；（二）个人从机构或其他个人受让的未解禁限售股；（三）个人因依法继承或家庭财产依法分割取得的限售股；（四）个人持有的从代办股份转让系统转到主板市场（或中小板、创业板市场）的限售股；（五）上市公司吸收合并中，个人持有的原被合并方公司限售股所转换的合并方公司股份；（六）上市公司分立中，个人持有的被分立方公司限售股所转换的分立后公司股份；（七）其他限售股。二、根据个人所得税法实施条例第八条、第十条的规定，个人转让限售股或发生具有转让限售股实质的其他交易，取得现金、实物、有价证券和其他形式的经济利益均应缴纳个人

29、所得税。限售股在解禁前被多次转让的，转让方对每一次转让所得均应按规定缴纳个人所得税。对具有下列情形的，应按规定征收个人所得税：（一）个人通过证券交易所集中交易系统或大宗交易系统转让限售股；（二）个人用限售股认购或申购交易型开放式指数基金（ETF）份额；（三）个人用限售股接受要约收购；（四）个人行使现金选择权将限售股转让给提供现金选择权的第三方；（五）个人协议转让限售股；（六）个人持有的限售股被司法扣划；（七）个人因依法继承或家庭财产分割让渡限售股所有权；（八）个人用限售股偿还上市公司股权分置改革中由大股东代其向流通股股东支付的对价；（九）其他具有转让实质的情形。三、应纳税所得额的计算（一）个人

30、转让第一条规定的限售股，限售股所对应的公司在证券机构技术和制度准备完成12 前上市的，应纳税所得额的计算按照财税2009167号文件第五条第（一）项规定执行；在证券机构技术和制度准备完成后上市的，应纳税所得额的计算按照财税2009167号文件第五条第（二）项规定执行。（二）个人发生第二条第（一）、（二）、（三）、（四）项情形、由证券机构扣缴税款的，扣缴税款的计算按照财税2009167号文件规定执行。纳税人申报清算时，实际转让收入按照下列原则计算：第二条第（一）项的转让收入以转让当日该股份实际转让价格计算，证券公司在扣缴税款时，佣金支出统一按照证券主管部门规定的行业最高佣金费率计算；第二条第（二

31、）项的转让收入，通过认购ETF份额方式转让限售股的，以股份过户日的前一交易日该股份收盘价计算，通过申购ETF份额方式转让限售股的，以申购日的前一交易日该股份收盘价计算；第二条第（三）项的转让收入以要约收购的价格计算；第二条第（四）项的转让收入以实际行权价格计算。（三）个人发生第二条第（五）、（六）、（七）、（八）项情形、需向主管税务机关申报纳税的，转让收入按照下列原则计算：第二条第（五）项的转让收入按照实际转让收入计算，转让价格明显偏低且无正当理由的，主管税务机关可以依据协议签订日的前一交易日该股收盘价或其它合理方式核定其转让收入；第二条第（六）项的转让收入以司法执行日的前一交易日该股收盘价计

32、算；第二条第（七）、（八）项的转让收入以转让方取得该股时支付的成本计算。（四）个人转让因协议受让、司法扣划等情形取得未解禁限售股的，成本按照主管税务机关认可的协议受让价格、司法扣划价格核定，无法提供相关资料的，按照财税2009167号文件第五条第（一）项规定执行；个人转让因依法继承或家庭财产依法分割取得的限售股的，按财税2009167号文件规定缴纳个人所得税，成本按照该限售股前一持有人取得该股时实际成本及税费计算。（五）在证券机构技术和制度准备完成后形成的限售股，自股票上市首日至解禁日期间发生送、转、缩股的，证券登记结算公司应依据送、转、缩股比例对限售股成本原值进行调整；而对于其他权益分派的情

33、形（如现金分红、配股等），不对限售股的成本原值进行调整。（六）因个人持有限售股中存在部分限售股成本原值不明确，导致无法准确计算全部限售股成本原值的，证券登记结算公司一律以实际转让收入的15作为限售股成本原值和合理税费。四、征收管理（一）纳税人发生第二条第（一）、（二）、（三）、（四）项情形的，对其应纳个人所得税按照财税2009167号文件规定，采取证券机构预扣预缴、纳税人自行申报清算和证券机构直接扣缴相结合的方式征收。本通知所称的证券机构，包括证券登记结算公司、证券公司及其分支机构。其中，证券登记结算公司以证券账户为单位计算个人应纳税额，证券公司及其分支机构依据证券登记结算公司提供的数据负责对

34、个人应缴纳的个人所得税以证券账户为单位进行预扣预缴。纳税人对证券登记结算公司计算的应纳税额有异议的，可持相关完整、真实凭证，向主管税务机关提出清算申报并办 13 理清算事宜。主管税务机构审核确认后，按照重新计算的应纳税额，办理退（补）税手续。（二）纳税人发生第二条第（五）、（六）、（七）、（八）项情形的，采取纳税人自行申报纳税的方式。纳税人转让限售股后，应在次月七日内到主管税务机关填报限售股转让所得个人所得税清算申报表，自行申报纳税。主管税务机关审核确认后应开具完税凭证，纳税人应持完税凭证、限售股转让所得个人所得税清算申报表复印件到证券登记结算公司办理限售股过户手续。纳税人未提供完税凭证和限售

35、股转让所得个人所得税清算申报表复印件的，证券登记结算公司不予办理过户。纳税人自行申报的，应一次办结相关涉税事宜，不再执行财税2009167号文件中有关纳税人自行申报清算的规定。对第二条第（六）项情形，如国家有权机关要求强制执行的，证券登记结算公司在履行告知义务后予以协助执行，并报告相关主管税务机关。五、个人持有在证券机构技术和制度准备完成后形成的拟上市公司限售股，在公司上市前，个人应委托拟上市公司向证券登记结算公司提供有关限售股成本原值详细资料，以及会计师事务所或税务师事务所对该资料出具的鉴证报告。逾期未提供的，证券登记结算公司以实际转让收入的15%核定限售股原值和合理税费。六、个人转让限售股

36、所得需由证券机构预扣预缴税款的，应在客户资金账户留足资金供证券机构扣缴税款，依法履行纳税义务。证券机构应采取积极、有效措施依法履行扣缴税款义务，对纳税人资金账户暂无资金或资金不足的，证券机构应当及时通知个人投资者补足资金，并扣缴税款。个人投资者未补足资金的，证券机构应当及时报告相关主管税务机关，并依法提供纳税人相关资料。14 关于证券机构技术和制度准备完成后个人转让上市公司限售股有关个人所得税问题的通知财税2011108号 各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、地方税务局，宁夏、西藏、青海省（自治区）国家税务局，新疆生产建设兵团财务局，上海、深圳证券交易所，中国证券登记结算公司，各证券

37、公司：根据财政部 国家税务总局 证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知（财税2009167号）和财政部国家税务总局 证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的补充通知（财税201070号）有关规定，为进一步完善个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税办法，现就有关问题通知如下：一、自2012年3月1日起，网上发行资金申购日在2012年3月1日（含）之后的首次公开发行上市公司（以下简称新上市公司）按照证券登记结算公司业务规定做好各项资料准备工作，在向证券登记结算公司申请办理股份初始登记时一并申报由个人限售股股东提供的有关限售股成本原值详细资料，以及会计

38、师事务所或税务师事务所对该资料出具的鉴证报告。限售股成本原值，是指限售股买入时的买入价及按照规定缴纳的有关税费。二、新上市公司提供的成本原值资料和鉴证报告中应包括但不限于以下内容：证券持有人名称、有效身份证照号码、证券账户号码、新上市公司全称、持有新上市公司限售股数量、持有新上市公司限售股每股成本原值等。新上市公司每位持有限售股的个人股东应仅申报一个成本原值。个人取得的限售股有不同成本的，应对所持限售股以每次取得股份数量为权重进行成本加权平均以计算出每股的成本原值，即：分次取得限售股的加权平均成本（第一次取得限售股的每股成本原值第一次取得限售股的股份数量+第n次取得限售股的每股成本原值第n次取

39、得限售股的股份数量）累计取得限售股的股份数量三、证券登记结算公司收到新上市公司提供的相关资料后，应及时将有关成本原值数据植入证券结算系统。个人转让新上市公司限售股的，证券登记结算公司根据实际转让收入和植入证券结算系统的标的限售股成本原值，以实际转让收入减去成本原值和合理税费后的余额，适用20%税率，直接计算需扣缴的个人所得税额。合理税费是指转让限售股过程中发生的印花税、佣金、过户费等与交易相关的税费。四、新上市公司在申请办理股份初始登记时，确实无法提供有关成本原值资料和鉴证报告的，证券登记结算公司在完成股份初始登记后，将不再接受新上市公司申报有关成本原值资料和鉴证报告，并按规定以实际转让收入的

40、15%核定限售股成本原值和合理税费。15 五、个人在证券登记结算公司以非交易过户方式办理应纳税未解禁限售股过户登记的，受让方所取得限售股的成本原值按照转让方完税凭证、限售股转让所得个人所得税清算申报表等材料确定的转让价格进行确定；如转让方证券账户为机构账户，在受让方再次转让该限售股时，以受让方实际转让收入的15%核定其转让限售股的成本原值和合理税费。六、对采取自行纳税申报方式的纳税人，其个人转让限售股不需要纳税或应纳税额为零的，纳税人应持经主管税务机关审核确认并加盖受理印章的限售股转让所得个人所得税清算申报表原件，到证券登记结算公司办理限售股过户手续。未提供原件的，证券登记结算公司不予办理过户

41、手续。七、对于个人持有的新上市公司未解禁限售股被司法扣划至其他个人证券账户，如国家有权机关要求强制执行但未能提供完税凭证等材料，证券登记结算公司在履行告知义务后予以协助执行，并在受让方转让该限售股时，以其实际转让收入的15%核定其转让限售股的成本原值和合理税费。八、证券公司应将每月所扣个人所得税款，于次月15日内缴入国库，并向当地主管税务机关报送限售股转让所得扣缴个人所得税报告表及税务机关要求报送的其他资料。九、对个人转让新上市公司限售股，按财税201070号文件规定，需纳税人自行申报纳税的，继续按照原规定以及本通知第六、七条的相关规定执行。请遵照执行。 财政部 国家税务总局二一一年十二月三十

42、日 16 国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法节选第八条 国有控股股东通过证券交易系统转让上市公司股份，同时符合以下两个条件的，由国有控股股东按照国有控股股东转让股份不符合前条规定的两个条件之一的，应将转让方案逐级报国务院国有资产监督管理机构审核批准后实施。第十条 国有参股股东通过证券交易系统在一个完整会计年度内累计净转让股份比例未达到上市公司总股本5%的，由国有参股股东按照内部决策程序决定，并在每年1月31日前将其上年度转让上市公司股份的情况报省级或省级以上国有资产监督管理机构备案；达到或超过上市公司总股本5%的，应将转让方案逐级报国务院国有资产监督管理机构审核批准后实施。第十一条 国有

43、股东采取大宗交易方式转让上市公司股份的，转让价格不得低于该上市公司股票当天交易的加权平均价格。第十二条 国有股东通过证券交易系统转让上市公司股份需要报国有资产监督管理机构审核批准的，其报送的材料主要包括：（一）国有股东转让上市公司股份的请示；（二）国有股东转让上市公司股份的内部决策文件及可行性研究报告；（三）国有股东基本情况及上一年度经审计的财务会计报告；（四）上市公司基本情况及最近一期的年度报告和中期报告；（五）国有资产监督管理机构认为必要的其他文件。第十三条 国有股东转让上市公司股份的可行性研究报告应当包括但不限于以下内容：（一）转让原因；（二）转让价格及确定依据；（三）转让的数量及时限；

44、（四）转让收入的使用计划；（五）转让是否符合国家或本地区产业政策及国有经济布局和结构战略性调整方向。17 关于进一步规范“大非”通过大宗交易系统减持股份有关事项的通知深证会【2008】163号 各会员单位：为了进一步规范“大非”（指持有或曾经持有上市公司5%以上股份的原非流通股股东）通过本所大宗交易系统减持股份的行为，根据证券法、上市公司收购管理办法、深圳证券交易所股票上市规则的相关规定，现将有关事项通知如下：一、“大非”通过本所大宗交易系统减持股份属于上市公司收购管理办法规定的“通过证券交易所的证券交易”。凡减持比例触及上市公司收购管理办法第十三条规定的比例标准的，该“大非”应当依照该条规定

45、履行报告和公告义务，且在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。二、各会员单位应当加强对“大非”客户通过本所大宗交易系统减持股份行为的管理和规范，当客户累计委托卖出股份（包括通过集中竞价系统和大宗交易系统）拟达到或者超过上市公司已发行股份的5%时，应当提醒客户严格按照上市公司收购管理办法第十三条的规定，履行信息披露义务和其他义务，并对超比例的委托实施必要的限制。三、本所自2008年11月25日起通过“会员专区发布监管信息”栏目向会员发布相关“大非”股东名单。各会员单位应当对这些客户进行证券法、上市公司收购管理办法等有关证券法律、法规、规章的宣传教育，并强化对其交易行为的监督。四、当“大非”客户拟通过大宗交易系统进行减持时，会员单位应当最迟于拟减持当天上午11：30以前向本所提交减持报告。报告内容应包括拟减持股东的名称、股东账户、持有股份数量、拟减持股份数量、本次减持比例、自上次披露权益变动报告书以来累计减持比例，对手方情况、会员及减持股东联系人等资料（报告格式详见附表）。五、本所收到上述报告后，将对该股东减持比例等情况进行核查。经本所确认后，会员单位方可向本所提交该股东的大宗交易委托申报。六、对违反本通知或本所其他有关规定的会员单位，本所将依照深圳证券交易所会员管理规则采取监管措施或者给予纪律处分。 特此通知 二