银行股份有限公司董事会对董事、高管人员履职评价办法.doc

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1、银行股份有限公司董事会对董事、高管人员履职评价办法 第一章 总 则 第一条 为进一步完善银行股份有限公司（以下简称“本行”）的公司治理结构，强化董事、高管人员的约束和监督机制，督促董事、高管人员勤勉尽职、促进董事会规范、高效运作，根据相关法律、法规和规范性文件及银行股份有限公司章程（以下简称“本行章程”）的规定，结合本行实际情况，制定本办法。 第二条 本办法所指的履职评价，是指董事会依据法律法规和本行章程赋予的各项职责，对董事、高管人员在任期内履行职责的情况进行评价。 第三条 董事会在进行履职评价时，履职评价应当遵循客观公正、实事求是的原则。 第二章 履职评价的内容 第四条 董事履职评价由董事

2、会和监事会分别组织实施。监事会在董事会对董事评价的基础上，定期对董事、高管人员作出履职评价。 第五条 对董事的履职评价主要包括以下内容： （一）是否对商业银行及全体股东负有诚信与勤勉义务，是否按照相关法律、法规、规章及本行章程的要求，认真履行职责，维护商业银行和全体股东的利益； （二）是否在可能发生利益冲突的金融机构兼任董事，是否及时告知直接或间接与本行在合同、交易等安排中的关 联关系，以及关联关系的性质和程度； （三）是否投入足够时间履行职责，是否积极出席董事会及其专门委员会会议；是否每年至少亲自出席三分之二的董事会会议，如不能出席会议，是否审慎选择受托人代为出席； （四）是否持续地了解和关

3、注本行情况，并对本行事务通过董事会及其专门委员会独立、专业、客观地提出议案或发表意见； （五）是否依法参加股东大会，向股东大会报告工作并执行股东大会决议； （六）董事接受监事会监督的情况。监事会要求董事说明相关情况、提供相关资料时，以及监事会采取监督措施时，董事予以配合的情况。 （七）是否存在违反中华人民共和国公司法第一百四十九条损害本行利益的各项行为；是否存在违反中华人民共和国证券法第四十七条非法买卖本行股票的行为； （八）是否积极协助本行履行信息披露的义务； 第六条 独立董事的履职评价除第五条所列内容外，还应包括以下内容： （一）是否存在本行章程第一百四十九条规定的严重失职行为； （二）每

4、年为本行工作时间是否在15 个工作日以上，是否存在连续三次未能亲自出席董事会会议的情况。评价期内是否存在因任职变动出现不符合任职资格条件的情况； （三）是否在本行之外的其他金融机构任职，如有任职是否已告知本行，并承诺其兼任职务不违反法律规定，且与其在本行的任职不存在利益冲突； （四）对董事会讨论事项，特别是审议以下重大事项时，是否发表客观、公正的独立意见：重大关联交易、利润分配方案、高级管理层成员的聘任和解聘、本行高级管理层成员的薪酬、可能造成商业银行重大损失的事项、可能损害存款人或中小股东利益的事项及法律、法规及本行章程规定的其他事项等； 第七条 高管人员履职评价主要包括以下内容： （一）是

5、否对商业银行及全体股东负有诚信与勤勉义务，是否按照相关法律、法规、规章及本行章程的要求，认真履行职责，维护商业银行和全体股东的利益； （二）是否持续地了解和关注本行情况，是否投入足够时间履行职责，是否定期或不定期地向董事会、监事会汇报工作； （三）接受监事会监督的情况。监事会要求高管人员说明相关情况、提供相关资料时，以及监事会采取监督措施时予以配合的情况。 （四）是否存在违反中华人民共和国公司法第一百四十九条损害本行利益的各项行为；是否存在违反中华人民共和国证券法第四十七条非法买卖本行股票的行为； （五）是否积极协助本行履行信息披露的义务； （六）董事会秘书是否积极履行了本行章程第一百七十六条

6、和上海证券交易所股票上市规则3.2.2 所列各项职责。 第八条 董事会应建立董事、高管人员履职档案，记录董事、高管人员在任期内各项履职尽责情况，任何董事如要求，可查阅此档案。档案内容应包括但不限于： （一）董事、高管人员参加股东大会、董事会及其专门委员会会议情况，包括亲自出席和委托出席会议情况、独立发表的意见、建议及其被采纳情况等； （二）董事会及其专门委员会会议材料及议决事项，包括但不限于经董事签署的材料等。 第三章 履职评价的方式和结果 第九条 董事会可通过座谈、访谈、征求意见等方式，了解董事、高管人员履职表现的情况。5 第十条 董事会应在每一会计年度完结之后四个月内对董事、高管人员进行一

7、次定期履职评价，并提出年度评价报告。 第十一条 年度履职评价报告的主要内容。 （一）董事、高管人员在上一年度履行本行职务的过程中，是否存在违法违规行为，包括违反法律法规、财经记录及本行章程的行为； （二）董事、高管人员在本年度履行本行职务的过程中，是否存在故意或因重大过失损害本行利益的行为，包括给本行造成经济损失和恶劣影响的渎职失职行为； （三）董事、高管人员在本年度是否诚信、忠实、谨慎、勤勉地履行本行职务； （四）其他根据法律、法规和监管规定需要说明的情况。 第十二条 董事会应向监事会提交董事会对董事、高管人员的履职评价报告，并根据监事会要求，提供以下资料： （一）董事、高管人员参加股东大会

8、、董事会及其专门委员会会议情况，包括亲自出席和委托出席会议情况； （二）经董事签署的董事会会议材料及议决事项； （三）其他有利于监事会了解董事、高管人员履职情况的资料。 第十三条 履职评价涉及本人的，本人应当回避。 第十四条 董事、高管人员对评价结果有异议的，可向董事会提出书面意见。董事会有权做出维持或调整原评价结果的决议。 第十五条 根据董事、高管人员的履职情况，对不能按照规定履职的，董事会应当就有关情况向其问责，必要时要求其辞去董事或高管职务并上报有关监管部门。 第四章 附 则 第十六条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和本行章程的规定执行。 第十七条 本办法由董事会负责解释与修订。 第十八条 本办法自董事会决议通过之日起施行。