基金募集指导.doc

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1、发改委解读创业投资企业管理暂行办法 发布时间：2005-11-16 09:43:14 浏览数： 3628 次 国家发展改革委有关负责人就创业投资企业管理暂行办法的相关问题，接受了记者的采访。 三大限制性条款界定创投 对于创业投资和创业投资企业这两个概念究竟该如何界定，有关负责人指出，办法将创业投资界定为向创业企业进行股权投资，以期所投资创业企业发育成熟或相对成熟后主要通过转让股权获得资本增值收益的投资方式。其中，创业企业包括处于种子期、起步期、扩张期、成熟前的过渡期等创建过程中和处于重建过程中的成长性企业，但主要是成长性的中小企业，特别是科技型中小企业。 同时，为了能将创业投资企业与其他企业清

2、晰地区别开来，办法在投资运作环节制定了一系列限制性条款:一是通过规定创业投资企业对企业的投资，仅限于未上市企业、其他资金只能存放银行、购买国债或其他固定收益类的证券等限制，避免创业投资企业从事证券投资、期货投资等业务，并引导其专业从事对未上市企业的股权投资。二是通过规定创业投资企业只能以股权或准股权方式进行投资，促使其在投资决策时，为了与这种高风险的投资方式相适应，就只能选择具有高成长性的创业企业进行投资。三是通过提出组合投资要求，规定创业投资企业对单个企业的投资不得超过创业投资企业总资产的20%，使得创业投资企业必须将资金分散投资于多个企业，从而与投资控股公司区别开来。 九项措施构建保护机制

3、 办法的制定是为了建立创业投资扶持机制的法律基础，因此，办法中对于创业投资企业的九条特别法律保护措施尤为引人关注。有关负责人介绍，九个方面的特别法律保护主要是:(1)对投资者人数和单个投资者的投资金额做出规定，为创业投资企业以私募方式募集资金提供法律依据。(2)规定以公司形式设立的创业投资企业，可以委托管理顾问机构作为经理负责其投资管理业务，为实行委托管理提供法律保护。(3)规定创业投资企业可以实行承诺资本制度。若承诺实收资本不低于3000万元人民币，首期到位资本只需1000万元，其余资本可在未来5年内补足。(4)规定创业投资企业可以以全额资产对外投资。(5)规定创业投资企业可以以股权和优先股

4、、可转换优先股等准股权方式进行投资。(6)规定创业投资企业应当通过章程、委托管理协议等法律文件，事先约定管理运营费用或管理顾问费用的计提方式，为建立成本约束机制提供法律依据。(7)规定创业投资企业可以从已实现投资收益中提取一定比例作为对管理人员或管理顾问机构的业绩报酬，为建立对管理人的业绩激励机制提供法律依据。(8)规定创业投资企业可以事先设立有限的存续期，存续期一到即可清盘，从而有利于建立起对管理人的风险约束机制。(9)依据贷款通则中的国家规定的除外条款，规定创业投资企业可以在法律规定的范围内通过债权融资方式增强投资能力。 特别值得注意的是，为了扶持创业投资企业，办法中提出了三个方面政策。而

5、国家有关部门应当积极推进多层次资本市场体系建设，完善创业投资企业的投资退出机制。除适时推出创业板市场外，还要发展区域性产权交易市场。就是其中之一。另外两大扶持政策分别是:规定国家与地方政府可以设立创业投资引导基金，通过参股和提供融资担保等方式扶持创业投资企业的设立和发展，以及明确了对创投企业的税收扶持。 备案管理并非行政许可 对于一些人将办法中对创业投资企业实行备案管理，误认为是对创投企业设立实行行政许可制，有关负责人解释道，为了规范创业投资企业的投资运作，确保政策扶持目标的实现，避免一些并非真正从事创业投资的机构以创业投资名义享受国家政策扶持，并促进创业投资企业发展成为专业的创业投资机构，办

6、法规定对希望申请政策扶持的创业投资企业实行事后备案管理。 备案管理的内容:一是从经营范围、最低资本额和管理团队等方面，审查备案条件。二是依据办法规定的投资限制条款，对创业投资企业进行必要的检查。三是对未按办法规定进行投资运作的，责令其在30个工作日内改正；未改正的，取消备案。 而创业投资企业管理暂行办法所规定的备案，并不影响任何公民、法人或其他组织从事创业投资活动。因此，办法所规定的备案并不构成行政许可。 资料链接 我国的创业投资发展曾在2000年掀起一个高潮。但由于建立风险投资机制的配套措施迟迟没有到位，2001年和2002年，无论是创业投资机构还是创业投资资本的增长速度均明显减缓；到200

7、3年以后，机构和资本规模开始负增长；2004年，继续呈现负增长态势。根据中国创业投资发展报告的最新统计资料，截止到2004年底，我国各类涉及创业投资活动的机构仅为217家，注册资本为240亿元，所管理的创业资本不足500亿元。国家出台了哪些鼓励创业投资发展的政策措施？答：（一）现已出台的政策措施：（1）从今年3月1日实行的创业投资企业管理暂行办法，对创业投资企业给予了许多含金量很高的优惠政策：一是可以在法律规定的范围内通过债权融资方式增强投资能力。根据中国人民银行贷款通则规定，银行资金一般不能用于股权投资，但符合有关规定的情况除外，而创投办法的出台，为创投公司利用银行贷款开展项目投资提供了政策

8、依据，让创业投资企业可以真正实现“左手融资、右手投资”。二是明确提出国家与地方政府可以设立创业投资引导基金，通过参股和提供融资担保等方式扶持创业投资企业的设立与发展。三是明确表示国家将运用税收优惠政策扶持创业投资企业发展并引导其增加对中小企业特别是中小高新技术企业的投资。对于投资中小企业特别是中小高新技术企业的，可能对投资人的应税所得给予全额抵扣。四是要求国家有关部门应当积极推进多层次资本市场体系建设，完善创业投资企业的投资退出机制。（2）2005年1月1日实行的新公司法取消了企业对外投资额不得超过本企业净资产50%的限制，并把无形资产出自比例的上限提高到70%，从而为企业参与创业投资提供了更

9、加便利的条件。（3）2005年11月1日起实施的国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知，为创业投资公司境外上市，提供了政策依据。（二）即将出台的优惠政策：（1）与创业投资企业管理暂行办法配套的的有关政策，如运用引导基金参股支持设立商业性创投基金、保险机构开展创投业务办法、证券机构开展创投业务办法、创投企业通过债权融资增强投资能力、创投企业的税收扶持政策等，预计年内即可出台。税收优惠政策与国外不同的是，税收优惠的对象将由国外通常的被投资企业迁移到创投基金上来，理由是很多高新技术企业已经享受了很多优惠税收。（2）新合伙企业法预计年内也将出台，其中特别提出

10、了有限合伙方面的条款。有限合伙制是国外风险投资机构普遍采用的组织方式，能够有效吸引社会资金流入风险投资行业，有限合伙制在我国制度安排将会使我国风险投资的资金规模得以迅速扩大，运行效率更为提高，为做大做强我国风险投资起到积极的推动作用。（3）积极推动创业板，早日进行创业板试点，完善创业投资企业的投资退出机制，也已提上重要议事日程。12地方政府参股创业投资有何益处？答：提高自主创新能力是调整产业结构、转变经济增长方式的中心环节，也是促进经济平稳较快增长、做大财政蛋糕、实现财政可持续发展的必由之路，而创业投资则是实施自主创新战略的最重要的投融资工具。因此，地方政府参股创业投资不仅有利于实施自主创新战

11、略，建设创新型城市；而且，可以通过股权转让、企业上市等方式获得资本增值收益，建立主动创造型财政,改变单纯依靠企业税收的被动等靠型财政。同时，还可以争取更多的国家创投资金。因为，中央政府设立的创投引导基金，将优先参股那些地方政府已经设立引导基金的创投企业。13传统企业参股创业投资有何益处？答：传统企业参股创业投资，一方面可以优化企业资本结构，提高企业的资本收益率；另一方面也可以享受国家给予创业投资企业的税收优惠政策，减免企业对外投资的所得税，为股东创造更大的投资回报。14自然人参股创业投资有何益处？答：自然人参股创业投资，一方面可以获得所投资企业的原始股份，有利于将来获得可观的投资回报；另一方面

12、也可以利用国家给予创业投资企业的税收优惠政策，享受减免个人所得税的优惠待遇。20072008中国有限合伙人发展报告公布北京2008-10-13自2006年底第一支产业基金渤海产业基金获批及2007年6月1日合伙企业法修订颁布以来，中国股权投资市场异常火爆，各地纷纷成立公司制或合伙制人民币基金，各界人士纷纷投身股权投资界，关于为股权投资基金提供资金来源的有限合伙人群体及基金制度的探讨也日益深入。CLPA中国有限合伙人协会作为中国最早成立的有限合伙人群体的行业组织从2007年以来对此也作出了多次深入的探讨。根据各方信息及内部会议、研究的部分情况，CLPA发布中国第一个中国有限合伙人发展报告。本报告

13、主要涉及了中国有限合伙人群体的发展现状及有限合伙人群体如何成功进行股权投资。本报告从LP 的私募股权投资角度而非GP角度看待中国LP市场的现状与发展情况；中国股权投资市场格局发生变化：机构投资者、企业投资者、独立基金管理机构（VC/PE）三足鼎立；人民币基金中基金的产生条件逐步具备，地方养老金及部分不具备直接投资条件的个人与企业可通过基金中基金投资于股权投资市场；LP群体（机构投资者、企业投资者）的股权投资（直接投资、基金投资、基金中基金投资）时代来临，战略规划与基金建设急需加强，基金咨询服务业面临发展机遇。中国有限合伙人群体现状在中国市场中机构性的有限合伙人只有全国社保理事会、国家开发银行、

14、各地引导基金、国际基金中基金等，个人及企业因为过于分散及并不成熟，而且很多企业是以企业家个人的名义，因此还不能称之为机构有限合伙人。但正因为成熟的机构性有限合伙人数量有限，各种人民币风险投资与私募股权投资基金只能通过向个人及企业募集资金。由于机构性有限合伙人太少，因此即使知道个人投资者不成熟不稳定，但别无募集对象，因此通过理财渠道向高端客户渠道募集。因国际基金中基金只能投资离岸基金、国内引导基金投资数额及地区有限，因此在上述人民币私募股权投资基金的投资者中没有基金中基金的身影，引导基金基本投资于风险投资基金范围。2008年中国有限合伙人群体发展趋势个人LP对另类投资的需求增加，会近一步通过各种

15、理财渠道进入股权投资、房地产投资等领域；国际国内资本市场低迷导致整体投资趋紧，但美国、欧洲之外资金投入到中国、印度的资金比例增加，例如中东、日本、澳大利亚等地区；企业LP由狂热到冷静并趋于谨慎，LP与GP之间问题多多，后续资金不到位现象非常严重，应关注如何减少企业投资试错成本；机构投资者等待监管破题、监管思路以鼓励机构从事资产管理或投资管理为主，如果独立风险投资与私募股权投资基金准备与机构投资者合作，合资合作基金管理公司不可避免；引导基金来源单一，人民币基金中基金将出现；国家发改委推动地方养老金和企业年金进入股权投资市场，但监管与投资管理水平有待观察与改进；养老金与机构投资者的海外投资将快于国

16、内投资而先行一步；LP资产管理公司开始出现，LP的股权投资正规化提上议事日程。银行、信托机构股权投资：庞大资金背景的另类资产投资管理公司银行、信托机构现状：商业银行与信托公司均接受中国银行监督管理委员会的监管；银行纷纷推出针对股权投资市场的综合服务措施并通过收购信托公司进入股权投资市场。银监会对进行调整，进一步放宽银行理财业务管制，使更多私募基金开始觊觎银行庞大的客户和资金。根据银监会信托公司私人股权投资信托业务操作指引，信托公司将可以通过发行信托计划募集资金投资于未上市企业股权、上市公司限售流通股或者银监会批准的其他股权类信托产品中。该指引要求信托公司开展PE业务，必须建立起投资管理、风险管

17、理、信息披露和相应的退出机制。并建立与私人股权投资信托业务相适应的员工约束和激励机制。指引明确，信托公司以固有资金参与设立私人股权投资信托的，所占份额不得超过该信托计划财产的20%，用于设立私人股权投资信托的固有资金不得超过信托公司净资产的20%。在信托存续期间信托公司既不能转让这部分受益权，也不能以该受益权为标的进行融资。同时，信托公司应对私人股权信托计划的投资理念、策略、投资方向等相关因素制作报告书，并经过公司信托委员会通过；对具体的投资目标公司的情况进行尽职调查，按照勤勉的原则形成投资决策报告以及按决策流程通过后，方可正式实施。指引还规定，私人股权信托可以通过股权上市、协议转让、被投资企

18、业回购、股权分配等方式实现投资退出，通过股权上市方式退出的，应符合相关监管部门的有关规定。信托公司PE业务一旦开展起来，有望为信托公司带来新的利润增长点。不过，信托公司在通过股权上市退出方面仍存在一定的障碍，需要监管机构之间的进一步沟通和协调。20072008部分金融机构收购信托公司事件列表从上表中可以看到银行的股权投资冲动体现在通过收购信托平台，将自身客户与资源通过信托公司投入到股权投资市场。如能解决人才结构等问题，信托公司是中国市场上投资产品最全的机构，可发行证券信托计划、股权投资信托计划、房地产信托计划、收藏品信托计划，而信托计划和有限合伙制度的结合使得信托公司成为最贴近个人与企业LP的

19、另类资产管理公司。迎接中国有限合伙人股权投资时代的来临今年以来，关于“中国有限合伙人群体不成熟，既想作LP又想作GP”探讨与报道很多，其实这里边有很多认识上的误区。对于机构投资者和企业投资者如何能发展好股权投资，根据国外多年的发展经验主要是把自身的投资机构基金化、正规化运作，而是否完全扮演有限合伙人或普通合伙人倒不是最重要的事情。对于资金规模较大机构或企业来说，从有限合伙人投资股权投资市场的角度出发，既作LP又为GP可以选择，但需按照基金管理公司的标准要求来建设发展股权投资，并从长远规划好直接投资、基金投资、基金中基金投资、房地产基金投资等另类投资的比例，根据市场情况逐步发展。另一方面从独立股

20、权投资基金的普通合伙人角度出发，LP参与GP是不可理解。因此作为独立股权投资基金的普通合伙人来说，选择哪些有限合伙人也是需要进行思考规划的。从有限合伙人群体的股权投资角度出发，发现大量的机构投资者和部分有一定实力的企业投资者正在按照自身的情况和国内的法规情况逐步有计划有步骤的进行股权投资实验。基本方式都是既以LP投资者之一的身份投资于股权投资基金，另一方面按照相对正规化的标准建立基金管理公司。从某种意义来说，有限合伙人的投资利益与完全独立的股权投资基金普通合伙人的利益有部分冲突的成份。CLPA认为中国有限合伙人群体的股权投资实验改变了中国市场独立股权投资基金占主据市场最大份额的地位，极大的丰富

21、了中国股权投资市场的资金来源。虽然提供给独立股权投资基金的成熟资金仍然有限，但机构投资者、企业投资者、独立基金管理机构（VC/PE）三足鼎立的局面已经形成，客观上中国股权投资市场总量已经有了较大增长，因此中国有限合伙人群体的股权投资时代已经来临。人民币私募股权基金现状、问题、趋势及政策 2007年7月19日 随着外管局第75号文、六部委第10号文的出台，外资私募股权基金两头在外的运作模式越来越受到严格的监管和限制。与此同时，合伙企业法等一系列法规的出台使得国内私募股权投资环境大为改观，在这样的背景下人民币私募股权基金成为讨论的焦点。人民币私募股权基金区别于外资私募股权基金境外融资、境外上市的模

22、式，在境内募集人民币资金投资于未上市企业股权，并最终在境内市场上市退出。这一模式即回避了外汇管制、外资企业并购境内企业的限制，同时也为国内资金拓宽了投资渠道，是适合我国当前经济发展需要的制度形式，也是我国私募股权基金未来发展的方向。我国现有的人民币私募股权基金还处于起步阶段仍然存在许多问题亟待解决，本文通过分析人民币私募股权基金的现状、存在的问题指出其未来发展的趋势，并提出相应的政策建议。 关键词：人民币私募股权基金 产业投资基金 私募股权投资信托 南海成长 有限合伙制 一、 现状 近年来，随着我国资本市场的不断开放，越来越多的私募股权基金（Private Equity Fund，简称PE）开

23、始投资于我国的非上市企业，并获得了很高的回报。但是有数据显示，“活跃于我国资本市场上的私募股权基金95以上是外资背景，真正本土的私募股权基金少之又少。” 这些外资基金多采取境外募集，境内投资，境外上市这一两头在外的红筹方式运作。这种运作方式，往往引发政府对资产外流、逃税及逃汇等的顾虑。2005年国家外管局出台的关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知（第75号文，取代第11和第29号文，2005年11月1日生效）以及2006年商务部等六部委公布修订的关于外国投资者并购境内企业的规定条款（10号文，2006年9月8日生效），使得审批机关升级、流程加长、海外上市的不确定

24、性因素增加，成本也大为增加。这对于私募股权基金进行境外私募融资及红筹上市退出产生了很大的影响。 与此同时，国内私募股权投资和退出环境却大为改善。 首先，股权分置改革的完成使得全流通逐步实现，在国内上市已经变得顺利并有高额回报。政府对于创业板的筹建也一直在进行之中。深交所大力推动及扩大中小企业板业务，缩短上市审查时间，积极寻求资质良好的项目，这为私募股权基金国内退出提供了便利。 其次，相关法规的出台也为私募股权基金在国内的设立和运行提供了法律依据。2006年3月1日生效的创业投资企业管理暂行办法修改了许多既有法律法规中的“不友好条款”，为创投公司提供了特殊的法律保护和政策支持。该法规第22条规定

25、：国家与地方政府可以设立创业投资引导基金，通过参股和提供融资担保等方式扶持创业投资企业的设立与发展。目前，许多政府部门都着手建设引导资金，以引导和发展创投产业。更有影响力的是2007年6月1日生效的新合伙企业法。这项新法规第一次在我国确立了有限合伙制这一合伙制形式，为本土募股权基金的设立提供了法律依据，并将进一步改善外资私募股权基金公司在中国运营的法律基础。 在这样的背景下，人民币私募股权基金越来越成为业界讨论的热点。所谓人民币私募股权基金是指通过募集人民币资金而发起的私募股权基金，主要与目前“境外外币融资”的外资私募股权基金相区别。建立人民币私募股权基金既可以规避国家对于外资并购的限制，又可

26、以充分利用国内的闲余资金，给国内资金开辟一条新的投资渠道。 目前我国现有法律框架下的人民币私募股权基金主要有以下几种形式：一是国家发改委特批的产业基金，比如天津的渤海产业基金；二是国内信托公司通过信托计划形成的投资于私人股权的信托产品。三是于2007年6月26日刚刚成立的我国第一家有限合伙制私募股权机构“南海成长创业投资有限合伙企业”。此外，外资私募股权管理机构也正在跃跃欲试，准备募集人民币私募股权基金。 （一）产业投资基金 产业投资基金，是指“一种对未上市企业进行股权投资和提供经营管理服务的利益共享、风险共担的集合投资制度，即通过向多数投资者发行基金份额设立基金公司，由基金公司自任基金管理人

27、或另行委托基金管理人管理基金资产，委托基金托管人托管基金资产，从事创业投资、企业重组投资和基础设施投资等实业投资。” 在我国，产业投资基金多是由政府主导的，投资于特定产业或者特定地区的股权投资基金，设立产业投资基金须经国家发展和改革委员会核准（Tommy2009年注，发改委已决定不再进行产业投资基金的试点，而会在目前各种操作和立法实践的基础上出台股权投资基金管理办法（下称管理办法）。在管理办法出台之前，发改委不再批准新的试点基金。值得注意的是，管理办法出台后，规模在50亿元以上的股权投资基金的设立将由以前的审批变为核准）。 渤海产业投资基金是我国第一只契约型产业基金，总规模200亿元人民币，首

28、次募集规模608亿元，全国社会保障基金理事会、国家开发银行、国家邮政局邮政储汇局、中银集团投资有限公司、中国人寿保险集团、中国人寿保险股份有限公司等八家机构投资者为基金首期发起人。渤海产业投资基金按照国家产业政策和滨海新区功能定位要求，投资于具有创新能力的现代制造业项目，为环渤海地区服务的交通、能源等基础设施项目，以及具有自主知识产权的高新技术项目；参股中央企业在津的重大项目；用于符合国家产业政策，有利于产业结构升级和技术进步，与外国企业合资建设的重点项目的股本投入，充实中方股本，优化利用外资结构，引导利用外资健康发展。 （二）私募股权投资信托 根据最新的信托公司集合资金信托计划管理办法，信托

29、公司可以通过债权、股权、物权及其他可行方式运用信托资金。信托新规的出台使得私募股权投资信托（Private Equity Investment Trust）成为了信托公司新的盈利增长点和竞争优势。近期陆续有多家信托公司推出了以私募股权投资信托为卖点的信托产品，受到了市场的关注。其中最有代表性的是湖南信托推出的“深圳达晨信托产品系列之创业投资一号集合资金信托产品”（以下简称“创投一号”）和中信信托推出的“中信锦绣一号股权投资基金信托计划”。（以下简称“锦绣一号”）这两个信托产品被信托业内人士称为真正意义上的产业领域股权投资资金信托产品。 作为国内目前少数几个具有私募股权投资性质的产品，中信信托的

30、“锦绣一号”和湖南信托的“创投一号”在产品设计过程中有许多特点值得其他股权投资信托产品借鉴： 1放弃股权回购设计。此前推出的股权投资类产品几乎都设计有股权溢价回购或者其他类似安排，使得股权信托改变性质，成为短期债权融资性质的产品。但是，“创投一号”完全放弃了股权回购设计，使得该产品成为真正意义上的股权投资信托。 2明确投资领域。“锦绣一号”充分发挥了中信集团在金融领域积累的资源，明确信托投资的收益主要来源于金融机构的股权投资收益，包括未上市金融机构的IPO战略配售和已上市金融机构的定向增发等。“创投一号”则主要投资于拥有核心技术或者创新型经营模式的高成长企业，并参与Pre-IPO项目。 3设置

31、封闭期。私募股权基金的盈利模式决定了投资的长期性和不确定性，因此通常要根据所投资对象的期限设置一定的封闭期，保证不会因为部分投资者的赎回影响整个投资计划的利益最大化。“锦绣一号”根据自身特点，设置了5年的封闭期。考虑到在此期间个别投资者的流动性需求，从第3年开始每年设置一次转让期，但转让费高达受益权累计收益的30%，从而体现了鼓励长期客户参与投资，避免资金短期流动对投资活动造成的不利冲击。 4与投资人利益保持一致。“锦绣一号”一个重要特点是中信信托不仅作为受托人和投资管理人收取一定的管理费，而且以部分自有资金认购了该产品的次级受益权，参与投资收益的分成，这就使得受托人与投资人利益保持一致，从而

32、相当于为投资人提供了信用增值。由于股权投资的高风险以及投资人和管理人之间的信息不对称，为了保证投资人与管理人之间的利益一致，有必要引入管理人参与利润分成，这也是国外私募股权基金的普遍做法。 从湖南信托和中信信托的私募股权投资信托产品设计可以看出，我国的股权信托产品正在逐步向规范化和合理化的方向发展，越来越具有国外私募股权基金的特点。 （三）南海成长创业投资有限合伙企业 2007年6月26日，南海成长创业投资有限合伙企业（以下简称“南海成长”）在深圳成立，成为新修订的中华人民共和国合伙企业法生效后国内第一家以有限合伙方式组织的私募股权基金。该合伙企业由创投机构同创伟业有限公司作为一般（普通）合伙

33、人（GP），负责该公司的日常经营管理，并承担无限责任。由投资者作为有限合伙人（LP），其准入门槛为两百万元。按照国际惯例，投资者将资金交由创投机构即一般合伙人来打理，以获得投资收益，每年需要交纳一定的管理费。此外，创投机构将向有投资者收取20%的投资收益作为绩效报酬。“南海成长”聘请深圳市同创伟业创业投资有限公司和深圳国际高新技术产权交易所作为联席投资顾问并聘请工商银行作为资金托管银行，加强对资金使用的监管。据深圳高新所相关人员介绍，“南海成长”已经完成了首期募集1.62亿元资金。其中，“除了同创伟业入资3000万元外，其余资金全部来自个人投资者，包括从股市上撤出部分资金的投资者、做企业的实业

34、家、房地产公司老板等。这些投资人主要是通过蓝海成长创投执行事务合伙人郑伟鹤介绍而来，通常是其熟识的朋友与业务伙伴，因此募集过程只花了三天左右的时间，希望进入的资金约3亿元。根据规划的未来5年50亿元的目标，该创投后续募集不排除吸收一些海外的资金，目前已有香港与美国的私募股权投资基金中基金与深圳高交所接触，国内的资金则首先考虑通过市场渠道过来的钱。对于投资者，募资方有一个严格的限定，即入资的200万元至少要在其个人或家庭资产的20%以下，这比银监会之前颁布的信托业合格投资者标准要高。” 按照规定，“南海成长”募集到的资金中至少60%将投向入选深圳成长路线图计划的企业，而另外40%资金可用于无行业

35、及地域限制的股权投资。 （四）外资人民币私募股权基金跃跃欲试 目前，越来越多的外资私募股权基金开始计划募集人民币基金，出现这一情况的背景是六部委出台的关于外国投资者并购境内企业的规定。此前，外资私募股权机构往往在海外募集以美元为主的资金，投资于国内的未上市企业股权，并通过跨境换股到开曼群岛等地离岸注册公司，最终赴美国、香港等海外资本市场上市以实现退出。关于外国投资者并购境内企业的规定以及外管局的相关规定出台后，监管层对外资PE所投资企业的跨境换股和上市审批日趋严厉，于是外资PE们开始探寻新路。一个办法是借鉴本土私募股权投资机构的做法，通过深圳中小板市场上市退出。有关数据显示，截至2006年10

36、月，已经有数十家本土创投公司支持的企业在深圳中小板上市，并都取得了高额的回报。但是，外资PE在国内退出却存在外汇管制的问题。这是因为，外资PE的投资者多是在境外以美元出资，而在境内上市退出得到的是人民币，于是必须将人民币兑换成美元返还给投资者。按照我国相关规定，除了利润汇出境外自由外，外商投资的本金流出在结汇上是受管制的。五部委的外商投资创业投资企业管理规定中谈到国家外汇管理总局会将就此单独发文规定，但到目前为止，尚未见发布。限于这种情况外资PE自然开始把资金募集的渠道瞄准国内，如果能够募集人民币基金那么资金的募集和退出都在国内就不存在外汇管制的问题了。于是外资人民币私募股权基金开始渐入热议。

37、据业内人士初步估计，目前有近10家的外资PE在酝酿设立人民币基金。据财经时报报道，上海智基创投公司高层表示今年9月就可以设立一个人民币基金。“据悉，这家公司与东部某发达城市工业园的一家中外合资创投公司合作，将设立一支资金额为1亿多的人民币基金，有望成为第一家吃“螃蟹”的外资PE。” 二、 问题 显然，在两头在外的红筹模式受到越来越多限制的情况下，人民币私募股权基金已经成为目前我国私募股权市场的热点，并必将成为未来发展的主流。但是目前我国的人民币私募股权基金毕竟才刚刚起步，仍然存在着很多的问题有待进一步解决。 （一）产业基金的问题 产业基金是为扶持我国特定地区和特定产业的发展而由国家主导推出的股

38、权投资基金。 作为国家产业政策的一部分，承担了特定的政策意图，对我国的产业发展有积极的意义，但是也正是由于其过多的政府背景导致其市场化特征不强，存在许多问题。 1审批繁琐，门槛较高。以中资产业基金的代表-渤海产业基金为例，由于相关法律框架不完善，其设立过程相当艰难，从2005年底国家批准到2006年12月得以设立，大约经历了一年的时间。渤海产业基金是在我国尚未出台产业投资基金试点管理办法的情况下，由国务院特批在天津滨海新区进行试点。目前，根据产业投资基金管理暂行办法，产业基金的设立要经过国家发改委的核准，并符合国家相关产业政策，以及一系列相关规定，设立过程相对复杂，门槛较高。 2投融资的限制。

39、根据产业投资基金管理暂行办法的规定，产业基金只能投资于未上市企业，其中投资于基金名称所体现的投资领域的比例不低于基金资产总值的60%，投资过程中的闲散资金只能存于银行或用于购买国债金融债券等有价证券。产业基金对单个企业的投资数额不得超过基金资产总值的20。以普通股形式投资时，对所投资企业的股权比例，以足以参与所投资企业决策（至少在董事会中拥有一个董事席位）为最低限。产业基金不得投资于承担无限责任的企业。这些规定都或多或少的限制了产业投资基金的投资领域和灵活性。 3我国产业基金往往具有较明确的政策意图，不可能完全替代以逐利为目标的私募股权基金。我国产业投资基金虽然在运作方式上和私募股权基金相同，

40、但是由于其特有的政策意图。使得它在选择投资项目方面有较多限制，同时它也不可能向私募股权基金一样去承担高风险以获得高额的回报。 （二）私募股权投资信托的问题 私募股权投资信托作为我国市场上较规范的私募股权投资产品，相对其他机构具有一定的优势。但是由于其自身的特点也存在很多问题。 1人才问题。应该看到，私募股权投资对投资管理人的素质要求较高，并不是所有的信托公司都具有中信信托那样的资源积累，因此对于其他信托公司而言，投资于未上市企业股权存在着较大的风险。 2门槛问题。由于股权投资本身的高风险性，使得其客户通常定位为具有一定风险识别能力和风险承担能力的合格投资人。以中信信托的“锦绣一号”为例，该信托

41、产品设置了较高的认购门槛，即认购金额不低于1000万元，超过部分按照100万的整数倍增加。但是商业银行作为单一委托人的介入却使得投资者门槛下降。由于股权投资信托的吸引力，先后有中信银行和建设银行推出“中信理理财之锦绣一号”和“建行财富三号”人民币信托理财产品，募集资金投资于“锦绣一号”优先受益权。银行通过出售信托理财产品，吸收公众资金，降低了投资门槛。 3上市退出存在不确定性。有消息显示，信托股权投资业务很可能受到来自证监会的阻力。“有的信托公司在向证监会咨询时得到的答复是：如果是私募股权投资，将来企业上市时会有障碍，因为信托公司不能作为企业股东。”一位业内人士表示，“如果报材料时股东里出现信

42、托公司，证监会很可能会压住不批。” 这中间可能存在证监会和银监会之间权力制衡的问题，因此还存在很多的不确定性。 （三）南海成长创业投资有限合伙企业的问题 作为我国第一家有限合伙制私募股权机构，“南海成长”具有划时代的意义。但同时也必然存在很多不完善的地方。 1投资区域依然受到一定的限制。根据约定，“南海成长”募集到的资金中至少60%将投向入选深圳成长路线图计划的企业，而另外40%资金可用于无行业及地域限制的股权投资。这对于基金管理人的投资策略会产生一定的影响。当然由于深圳高新所是“南海成长”成立的主导方和幕后推手，并出任其联席投资顾问，因此制定这样的规定也是必然的。 2法人作为一般合伙人的问题。“南海成长”的一般合伙人为同创伟业有限公司，由公司委派执行事务合伙人作为基金管理人。法人作为一般合伙人会导致有限合伙制的约束和激励机制相应弱化。从激励角度看，一般合伙人可以获得投资收益的20%，显然作为一般合伙人的有限公司不可能把所有收益分配给基金管理人。从约束角度看，承担无限责任的是公司法人而不是基金管理人（法人承担无限连带责任直至破产为止）。此外，一般合伙人往往投入1%左右的资金以使自己和投资者的利益一致。而在一般合伙人是法人的情况下，由法人出资参与基金投资，基金管理人只是法人委派的代表，他并不需要拿自己的钱出资，因此基金管理人和投资者