国浩律师集团（上海）事务所关于山东华新海大海洋生物股份有限公司配售H股股票并在香港联合交易所有限公司创业板上市中国法律意见书.doc

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1、国浩律师集团（上海）事务所关于山东华新海大海洋生物股份有限公司配售H股股票并在香港联合交易所有限公司创业板上市中国法律意见书国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书国浩律师集团（上海）事务所关 于山东华新海大海洋生物股份有限公司配售H股股票并在香港联合交易所有限公司创业板上市中国法律意见书2002年10月28日国浩律师集团（上海）事务所GRANDALL LEGAL GROUP (SHANGHAI)上海市南京西路580号南证大厦31层电话号码：（021）52341668 传真号码：（021）52341670电子信箱：grandall网址：.grandall-lawyer3 目 录引言4第一节 律师

2、应声明的事项第二节 法律意见书正文（一） 发行人本次发行上市的主体资格6（二） 发行人本次发行股票并上市的批准和授权9（三） 本次发行上市的实质条件10（四） 发行人的独立性11（五） 发起人或股东（实际控制人）12（六） 发行人的股本及其演变16（七） 发行人的业务23（八） 关联交易及同业竞争23（九） 发行人的主要财产28（十） 发行人的重大债权债务29（十一） 发行人的重大资产变化及收购兼并30（十二） 发行人公司章程的制定与修改31（十三） 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作32（十四） 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化32（十五） 发行人的税务35（十六） 发行

3、人的环境保护和产品质量、技术等标准36（十七） 发行人募集资金的运用37（十八） 发行人业务发展目标38（十九） 诉讼、仲裁或行政处罚39（二十） 发行人招股章程（草案）法律风险的评价39（二十一） 有关国有股减持的问题39（二十二） 发行人本次股票发行并上市所涉及的中介机构40（二十三） 其他需要说明的事项40（二十四） 结论意见41 国浩律师集团（上海）事务所关于山东华新海大海洋生物股份有限公司配售H股股票并在香港联合交易所有限公司创业板上市中国法律意见书(引言)国浩律师集团（上海）事务所（“本所”）是在中华人民共和国（“中国”）注册并经中国司法部和中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）

4、批准可以从事证券法律业务的律师事务所。本所接受山东华新海大海洋生物股份有限公司（“发行人”或“公司”）的委托，指派吕红兵律师、刘维律师担任发行人本次申请发行境外上市外资股股票并在香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）创业板上市的特聘中国法律顾问，根据中华人民共和国公司法（“公司法”）、中华人民共和国证券法（“证券法”）、国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定（“特别规定”）、境内企业申请到香港创业板上市审批与监管指引（“创业板指引”）、关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见以及其它中国法律、法规和政府主管部门的规定（“中国法律”），并根据与发行人签订的聘用法律顾问协议

5、，就发行人本次发行股票上市事宜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。第一节 律师应声明的事项本所律师仅依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实、中国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。在本法律意见书中，中国现行法律、法规指中国各级立法、行政和司法机关公开颁布并且于本法律意见书出具之日仍然有效的法律、法规、条例、指引或规定等有法律约束力的规范性文件。本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。为了出具本法律意见

6、书，本所律师审查了发行人提供的有关发行人成立、目前的资产和业务情况以及有关本次股票发行并上市文件的原件或复印件，并听取了发行人就有关事实的陈述和说明。本所律师仅根据本法律意见书出具日之前发生的事实、本所律师对该等事实的了解和对有关中国法律的理解发表法律意见。在本法律意见书中，本所律师仅就发行人本次股票发行及上市所涉及到的法律问题发表意见，而未对有关会计、审计和资产评估等非法律专业事项发表意见。本所律师仅就与本次发行股票上市有关的中国法律问题发表法律意见, 并不对任何中国司法管辖区域以外的法律及有关会计、审计、资产评估及机械设备的技术状况等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表

7、、审计和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，完全依赖于有关审计、资产评估机构出具的有关验资、审计和资产评估报告；本所律师的引述并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于这些文件的内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次申请在香港联交所创业板发行股票并上市向中国证监会申请批准所必备的法律文件，随同其它申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。本所律师同意发行人部分或全部在本次申请在香港联交所创业板发行股票并上市刊发的招股文件中自行引用或按中国证监会审核要求引用法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引

8、用而导致法律上的歧义或曲解。发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所律师披露，而无任何虚假记载、误导或隐瞒、疏漏之处。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 本法律意见书仅供发行人为申请在香港联交所创业板发行股票并上市之目的使用，不得用作任何其他目的。第二节 法律意见书正文一、发行人本次发行上市的主体资格（一）发行人

9、的法律地位1、发行人是依据公司法于2001年12月30日合法成立的股份有限公司。2、发行人现时的注册资本是3300万元人民币，经营范围是海洋生物的育苗、养殖、加工及销售；海洋生物活性物质的提取和利用。发行人是永久存续的股份公司，住所位于山东省威海市高新技术产业开发区文化中路80号。3、根据上海立信长江会计师事务所有限公司2002年6月18日出具的验资报告（信长会师报字2002第21299号），截至该报告出具之日，发行人的注册资本已经全部缴足。4、发行人是由威海华信海珍品有限公司（“华信海珍品”）整体变更设立的股份有限公司，变更时股东为威海市海珍品养殖有限公司、威海广源实业总公司、上海鑫磊投资管

10、理有限公司、青岛海洋大学、连建华、王承禄、刘东风、杨原文、石峰、张福玲、王洪、李冬、刘宝德（合称“发起人”）。5、发行人的本次股票发行属于增资发行普通股。（二）发行人设立程序的合法性1、华信海珍品于2001年11月27日召开股东会，通过决议批准现有股东作为发起人，以截至2001年10月31日的净资产按照1:1的比例折为股本，将华信海珍品整体变更为股份有限公司。2、发起人于2001年11月27日签署了发起人协议书，同意将华信海珍品整体变更为股份有限公司，名称为“山东华新海大海洋生物股份有限公司”，将华信海珍品截止2001年10月31日的净资产2560万元人民币按照1:1的比例折为股本，共计256

11、0万股，各发起人按其在华信海珍品中的出资比例分别持有股份有限公司的股份。发行人于2001年11月29日取得山东省工商行政管理局签发的企业名称预先核准通知书（鲁）名称预核准字（2001）第0271号）。经本所律师核查，发起人协议书符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。、山东省财政厅于2001年12月21日签发了关于山东华新海大海洋生物股份有限公司国有股权管理有关问题的批复（鲁财国股（2001）679号文），明确了发行人2560万股本中，威海市海珍品养殖有限公司和青岛海洋大学分别持有国有法人股691.2万股和128万股，分别占总股本的27%和5%，其余为法人股和

12、自然人持有股份。山东证券登记有限责任公司于2002年3月7日对前述两国有法人股出具01021-1、01021-2号证券托管证明书。、山东省经济体制改革办公室于2001年12月25日签发关于同意威海华信海珍品有限公司变更为山东华新海大海洋生物股份有限公司的函（“鲁体改函字200151号”），同意华信海珍品以2001年10月31日的净资产按照1：1的比例折成股本，整体变更为山东华新海大海洋生物股份有限公司，发行人同日取得山东省人民政府颁发的山东省股份有限公司批准证书（鲁政股字200164号）。、发起人于2001年12月25日召开了创立大会暨第一次股东大会，股东大会决议批准了创立山东华新海大海洋生物

13、股份有限公司的议案、山东华新海大海洋生物股份有限公司筹建工作的议案、山东华新海大海洋生物股份有限公司章程和山东华新海大海洋生物股份有限公司筹办费用和发起人投入资产作价及资金到位情况的议案等议案，选举了董事和应由股东大会选举的监事。、山东省工商行政管理局于2001年12月30日向发行人颁发了企业法人营业执照（注册号为3700001807146号）；发行人注册资本为人民币2560万元。、山东省人民政府于2002年5月31日向中国证监会出具鲁政字（2002）217号山东省人民政府关于对山东华新海大海洋生物股份有限公司予以确认的函，该确认函载明：“山东华新海大海洋生物股份有限公司是根据山东省人民政府鲁

14、政股字（2001）64号批准证书批准，由威海华信海珍品有限公司整体变更设立的股份有限公司，公司总股本2560万元”。、财政部于2002年9月5日签发财政部关于山东华新海大海洋生物股份有限公司国有股权管理有关问题的批复（财企（2002）352号文）。该批复认定：“截止2002年6月30日，山东华新海大海洋生物股份有限公司（以下简称股份公司）总股本为3300万股，其中威海市海珍品养殖有限公司、青岛海洋大学分别持有891万股、165万股，分别占总股本的27%、5%，股份性质为国有法人股；上海鑫磊投资管理有限公司、威海广源实业总公司分别持有858万股、847.5万股，分别占总股本的26%、25.68%

15、，股份性质为法人股。”基于上述事实，本所律师认为，发行人的设立程序符合中国法律的要求，手续完备并且规范，未发现存在违反中国法律相关规定的情形。（三）资产投入的合法性如上文所述，发行人是由华信海珍品整体变更设立的股份公司，发起人投入股份公司（即“发行人”）的资产是华信海珍品的净资产（即华新海珍品的全部资产和负债）。根据上海立信长江会计师事务所有限公司2001年11月29日出具的验资报告（信长会师报字2001第21710号）和2002年6月18日出具的验资报告（信长会师报字2002第21299号），截至信长会师报字2001第21710号报告出具之日，华信海珍品于2001年10月31日的净资产已经全

16、部折为发行人的股本，发行人设立时的股本已经全部缴足；截至信长会师报字2002第21299号出具之日，发起人以未分配利润派送的新股已经全部缴足。因此，本所律师认为，发起人向发行人投入资产认购股份的过程是合法和有效的，已经履行法定的验证程序，未发现违反中国法律相关规定的情形。（四）发行人存续的合法性根据发行人于本法律意见书出具之日仍然有效的公司章程第六条的规定，发行人是永久存续的股份有限公司。本所律师认为，发行人是合法、有效存续的股份有限公司；截至本法律意见书出具之日，未发现任何足以导致发行人停业、解散或影响发行人合法存续的事由出现。（五）发行人业务的合法性根据发行人目前有效的企业法人营业执照（山

17、东省工商行政管理局于2002年6月26日签发）的记载，发行人被核准的经营范围是海洋生物的育苗、养殖、加工及销售；海洋生物活性物质的提取和利用。本所律师认为，发行人可以依法从事上述被核准的业务。（六）本所律师审查了发行人现行有效的公司章程、企业法人营业执照、董事会和股东会决议、尚未履行完毕的重大生产和经营合同以及其他对发行人或其财产有约束力的有关文件，未发现在上述文件中存在足以导致发行人不能完成本次股票发行并上市的法律障碍。（七）发行人住所在2002年4月由威海经济技术开发区海埠村迁至威海市高新技术产业开发区文化中路80号，并于2002年4月15日在山东省工商行政管理局办理了变更登记手续，领取了

18、变更后的企业法人营业执照。（八）经本所律师核查，发行人股东所持发行人股份不存在质押情况。（九）发行人系由华信海珍品整体改制变更设立，在此过程中，发行人未进行资产重组。（十）综上所述，发行人是一家合法成立，并且有效存续的股份有限公司，具有独立的法人地位，具有民事权力能力和民事行为能力，可以独立地享受民事权利、承担民事责任，可以依法从事企业法人营业执照中被核准的经营范围内的业务。发行人具备完成本次股票发行并上市的主体资格。二、发行人本次发行股票并上市的批准和授权 （一）发行人的股东大会批准和授权发行人在2002年4月19日召开的2001年度股东大会上审议通过了发行人向香港联合交易所有限公司申请在香

19、港联交所创业板发行股票并上市、授权公司董事会办理公司筹备上市全部事宜、将公司股份以一比十比例拆细等议案。2002年6月18日，发行人2002年第二次临时股东大会决议通过以未分配利润派送新股并依法办理了相关法律手续，发行人股本发生了增资变化，该变化导致了发行人上市方案、募集资金投向、股份拆细等方案的相应变动。2002年8月17日，发行人2002年第三次临时股东大会决议批准了关于上市方案的议案、关于按照到境外上市公司章程必备条款（“必备条款”）和关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见等规范性文件修改公司章程的议案、关于股份拆细的议案、关于募集资金投向的议案等议案。本所律师认为：根据公司

20、法、证券法等有关法律、法规、规范性文件以及山东华新海大海洋生物股份有限公司章程（“公司章程”）等规定，发行人上述决议的内容是合法、有效的。股东大会授权公司董事会办理发行人申请在香港联交所创业板发行股票并上市有关的具体事宜的授权范围及程序是合法、有效的。 （二）中国证监会的受理函中国证监会于2002年6月26日向发行人签发了关于同意受理山东华新海大海洋生物股份有限公司发行境外上市外资股申请的函（国合函2002146号）（同时抄送财政部、外经贸部、国家外汇管理局、发行人本次股票发行并上市的保荐人京华山一企业融资有限公司），同意正式受理发行人本次股票发行并上市的申请。（三）有关国有股减持事宜根据财政

21、部（2002）352号文的确认，截至本法律意见书出具之日，发起人中威海市海珍品养殖有限公司、青岛海洋大学持有的发起人股份是国有法人股，应该根据减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法，在发行人本次股票发行时减持其持有的国有股份。威海市海珍品养殖有限公司和发行人已经向财政部报送关于国有股存量发行收入上缴中央财政的承诺函（“承诺函”）。在承诺函中，威海市海珍品养殖有限公司和发行人承诺：“在发行人发行新股时，威海市海珍品养殖有限公司出售相当于融资额10%的国有股，即国有股减持1700万股（按股份拆细后计算），国有股存量出售收入由威海市海珍品养殖有限公司在取得收入两日内及时足额缴入财政部预算设置的指定科

22、目。鉴于威海市海珍品养殖有限公司经济成分包括自然人，为确保威海市海珍品养殖有限公司自然人利益不因国有股减持而受损失，威海市海珍品养殖有限公司国有股和自然人股权持有比例将在国有股减持方案实施后，作适当调整。发行人发行H股前，国有股减持相关政策发生变化，则国有股减持方案按新政策相应进行调整。”承诺函的承诺事项已经威海市海珍品养殖有限公司于8月27日召开的2002年第3次股东会决议批准。（四）发行人本次股票发行并上市还需要取得中国证监会对本次股票发行并上市的批准和香港联交所的批准或同意。三、本次发行上市的实质条件（一）发行人系经中华人民共和国山东省人民政府批准、依法设立并规范运作的股份有限公司，符合

23、创业板指引第一条第（一）项之规定。（二）发行人及其前身华信海珍品在最近两年内没有重大违法违规行为；发起人在最近两年内没有重大违法违规行为，符合创业板指引第一条第（二）项之规定。（三）根据发行人与京华山一企业融资有限公司签署的保荐人委托协议以及京华山一企业融资有限公司向中国证监会报送的山东华新海大海洋生物股份有限公司发行H股于香港联合交易所创业板上市申请报告，京华山一企业融资有限公司作为发行人之上市保荐人认为，发行人满足香港联交所创业板发行H股并上市的基本条件、已经具备在香港联交所创业板上市的可行性，并愿意承担香港联交所创业板上市规则规定的保荐人责任，符合创业板指引第一条第（三）、（四）项规定。

24、（四）根据发行人企业法人营业执照、公司章程，发行人经营范围为“海洋生物的育苗、养殖、加工及销售；海洋生物活性物质的提取和利用”，根据目前国家的法律、法规及有关政策，本所律师认为发行人的主营业务符合国家产业政策。（五）发行人前身华信海珍品于2000年11月9日被山东省科学技术厅认定为高新技术企业并获颁发“高新技术企业认定证书”（鲁科高字（2000）第364号），因华信海珍品整体变更为发行人，山东省科学技术厅于2002年4月10日为发行人换发“高新技术企业认定证书”（鲁科高字（2002）第125号）。（六）根据上海立信长江会计师事务所有限公司验资并出具验资报告（信长会师报字2002第21299号）

25、，发起人的股本总额为3300万元人民币；根据京华山一企业融资有限公司出具的山东华新海大海洋生物股份有限公司发行H股于香港联合交易所创业板上市申请报告和招股章程（草案）所载预计募集数额，发行人上市后的资本总额将符合香港联交所创业板上市规则。 综上所述，本所律师认为，除有待取得中国证监会对本次股票发行并上市的批准以及香港联交所的批准或同意外，发行人本次发行上市已具备法律、法规或规范性文件规定的有关向境外公开发行股票并在香港联交所创业板上市的各项实质性条件。四、发行人的独立性（一）经本所律师核查，发行人的经营范围是海洋生物的育苗、养殖、加工及销售；海洋生物活性物质的提取和利用。发行人业务已独立于股东

26、单位及其他关联方。（二）发行人的资产独立完整，并且能够正常开展相关的业务。经本所律师核查，发行人在由华信海珍品整体改制变更设立时，华信海珍品的资产全部投入发行人，并由发行人独立经营运作。（三）经本所律师核查，发行人设有采购、生产和销售等部门，拥有独立完整的供应、生产、销售系统，主要原材料的采购和产品销售均是独立进行的。 （四）经本所律师核查，发行人的人员已独立于股东。发行人的董事长未由股东单位的法定代表人兼任，发行人总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员专职在公司工作并领取薪酬，不存在在持有发行人5%以上股权的股东单位及其下属企业担任任何职务的情况，也不存在在与发行人业务相同或相近的其他企

27、业兼职的情况。 （五）经本所律师核查，发行人的组织机构独立于股东及其他关联方，其生产经营和办公机构与发行人股东完全分开、独立运作。（六）经本所律师核查，发行人的财务独立。发行人设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系、独立的财务会计制度；发行人独立在银行开户，有独立的银行帐号；发行人独立纳税，独立对外签订合同。综上所述，发行人独立开展业务，资产独立完整，拥有独立完整的供应、生产、销售系统；发行人人员已完全独立于其股东；发行人的组织机构独立于股东及其他关联方；发行人的财务独立。因此发行人具有面向市场自主经营的能力。五、发起人或股东（实际控制人）（一）经本所律师核查，发行人目前股东十三名，均为

28、发起人，四名法人股东均系依法成立、合法存续并具有完全民事行为能力的法人，依照法律、法规和规范性文件的规定，均有担任发起人并对发行人出资的资格。其中，威海市海珍品养殖有限公司、上海鑫磊投资管理有限公司、威海广源实业总公司为依照中国法律规定设立的企业法人，青岛海洋大学是直属教育部的事业法人，其余九名股东为具有中华人民共和国国籍的自然人，住所均在中国境内。其中：1、威海市海珍品养殖有限公司：（1）威海市海珍品养殖有限公司的前身威海市海珍品养殖总公司是经威海市水产局1994年1月12日签发的威水产字1994第3号文件批准设立、1994年2月28日在威海市工商行政管理局注册的国有企业，成立时注册资本40

29、0万元人民币，企业法人营业执照注册号：3710001800675，住所位于山东省威海市孙家疃镇靖子村，经营范围是水产品的养殖、加工及销售，销售饵料。2001年12月7日，威海市海珍品养殖总公司经威海市企业领导小组威企改发200127号文件批准，改制变更为有限责任公司，名称为“威海市海珍品养殖有限公司”，注册资本1200万元人民币，企业法人营业执照注册号：3710001800675。威海市海珍品养殖有限公司通过历年企业年检，合法存续。威海市海珍品养殖有限公司的股权结构如下表：股 东出资额（万元人民币）出资比例%威海市国有资产管理办公室 72060 45名职工 480 40合计1200100职工股

30、东及其出资额、所占出资比例如下表：序 号股 东出资额（万元人民币）出资比例%1曲华通403.3332孙新宇352.9173王宏伟252.0834连建华352.9175王卫东151.256张文重231.9177唐传重151.258梁新茂201.6679殷树淼201.66710鞠海波221.83311李新伟12112伯少良13.41.11713连江生6.20.51714李春晓6.20.51715邹敬平6.20.51716王 敏6.20.51717刘英红6.20.51718闫丽珍6.20.51719初英明6.20.51720姜小霞6.20.51721王志荣6.20.51722李新喜6.20.5172

31、3于洪波6.20.51724房宝玉6.20.51725王丽君6.20.51726孔 宁6.20.51727吕作琦6.20.51728李黎红6.20.51729陈 杰6.20.51730王焕玲6.20.51731姜义强6.20.51732姜春霞6.20.51733姜军征6.20.51734谷向伟6.20.51735王 勇6.20.51736刘心田6.20.51737侯志松6.20.51738周振华6.20.51739任保振6.20.51740孙全军6.20.51741李 辉6.20.51742曲洪霞6.20.51743杨燕妮6.20.51744张树涛6.20.51745周 军6.20.517合计

32、48040（2）根据威海海明达会计师事务所于2001年12月7日出具的威海海明达师验字（2001）第B247号验资报告，威海市海珍品养殖有限公司的注册资本已经全额缴足，股东已经履行了各自的出资义务。2、上海鑫磊投资管理有限公司（1）上海鑫磊投资管理有限公司于2001年4月25日成立，法定代表人：隋学义，注册资本1000万元人民币，企业法人营业执照注册号：3101122079500，住所位于上海市闵行区莘庄工业区申强路588号，经营范围：项目投资，企业投资咨询，企业形象策划，资产经营管理。该公司通过历年企业年检，合法存续。根据该公司章程，该公司股权结构如下表：股 东出资额（万元人民币）出资比例（

33、%）隋 学 义895 89.5 孙 楠25 2.5 祝 平20 2.0 张 宏20 2.0 陈 伟 敏20 2.0 张 黎 萍20 2.0 合 计1000 100.0 （2）根据上海华晔会计师事务所于2001年4月23日出具的华会验（2001）第179号验资报告，上海鑫磊投资管理有限公司设立时的注册资本已经全额缴足，股东已经履行了各自的出资义务。3、威海广源实业总公司及其母公司山东华能威海发电厂（1）威海广源实业总公司的前身威海广源实业公司是经山东省电力工业局1991年11月29日鲁电多计（1991）48号文批准，于1992年7月24日在威海市工商行政管理局登记成立的集体企业，注册资本100万

34、元人民币，企业法人营业执照注册号：3710001800231-1，住所位于威海市海埠路58-106号。1995年增资为1000万元人民币。1997年威海广源实业公司进行股份合作制改造，经威海市国有资产管理局对资产评估结果确认（威国资评字（1997）89号文），威海市经济体制改革委员会批准（威体改发（1997）111号文），改组为股份合作制企业，股本总额3000万元人民币，其中山东华能威海发电厂持有集体（公有）股2500万元人民币，占股本总额83.33%；职工持有职工个人股500万元人民币，占股本总额16.67%；集体（公有）股中400万股的收益权由职工个人股东享有。该公司企业法人营业执照注册号

35、：3710001800231-1，经营范围：海水养殖；机械加工；阀门电机、家电维修；钢材、木材、建筑材料、装饰材料、煤炭、油漆、电工器材、电器、日用百货、杂品、土畜产批发、零售。 威海市国有资产管理办公室于2002年5月16日以威国资股200219号文对上述股本结构重新作了确认：截至2002年4月30日，山东华能威海发电厂持有18,740,750股法人股，占总股数的62.47%；1499名公司职工持有职工个人股11,259,250股，占总股数的37.53%。（2）山东华能威海发电厂（”威海电厂”）的股权结构如下表：股 东出资资金（元人民币）出资比例%华能国际电力股份公司457,099,680.

36、0060威海市国有资产管理办公室304,733,120.0040合计761,832,800100威海电厂注册资本761,832,800元人民币，成立于1993年11月22日，由山东华能发电股份有限公司（“山东华能公司”）和威海国际信托投资公司共同组建,分别持有其60%和40%的权益。华能国际电力股份公司（“华能国际”）吸收合并山东华能公司后,山东华能公司在威海电厂的股权由华能国际承继。威海国际信托投资公司2000年撤销后，其在威海电厂的股权由威海市国有资产管理办公室承继。4、青岛海洋大学青岛海洋大学是直属中国教育部的事业法人，为全国重点综合性大学。成立于1988年，住所位于山东省青岛市市南区鱼

37、山路5号，法定代表人：管华诗。5、发行人的其他发起人均为中国籍自然人，其详细情况如下表所示：发起人姓名身份证号码连建华370620610412051李 冬370802197512243615王承禄371002430130671刘东风370632710612061刘宝德370602195007075219杨原文370633700905633张福玲371002740507602石 峰310110651221003王 洪3701037205227516、高级管理人员持股截至本法律意见书签字之日，发行人高级管理人员持有发行人股份如下表：股东（发行人高级管理人员）在企业担任职务出资额（元人民币）持股数（

38、股）出资比例（%）王承禄董事长 225,000.00 225,000.000.682连建华董事、总经理1,650,000.001,650,000.005.000杨原文副总经理450,000.00450,000.001.360刘东风副总经理225,000.00225,000.000.682张福玲监事225,000.00225,000.000.682刘宝德董事495,000.00495,000.001.500合 计 3,270,000.00 3,270,000.00 9.906（二）经本所律师核查，发行人股东（发起人）的人数、住所、出资比例、出资形式和发行人高级管理人员持股形式均符合法律、法规和规

39、范性文件的规定。（三）发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，发起人将上述资产投入发行人不存在法律障碍。六、发行人的股本及其演变(一)华信海珍品的设立1、发行人前身威海华信海珍品有限公司（“华信海珍品”）于1996年4月18日由威海市海珍品养殖总公司、威海广源实业总公司、威海国际信托投资公司三家企业共同出资设立，注册资本600万元人民币，住所位于山东省威海市经济技术开发区海埠村，企业法人营业执照注册号：3710001880460-1，其时华信海珍品股权结构如下表：股 东出资额（万元人民币）出资比例%威海市海珍品养殖总公司27045威海广源实业总公司18030威海国际信托投资公司15025合 计

40、6001002、山东威海会计师事务所于1996年4月15日对华信海珍品进行验资并出具了验资报告书（96威会师验字第057号）。3、本所律师认为，华信海珍品是具有独立法律地位的企业法人，可以依法享有民事权利和独立承担民事义务；其设立程序符合中国法律的要求，手续完备并且规范，未发现存在违反中国法律相关规定的情形。（二）华信海珍品第一次股权转让1、经2001年4月26日召开的华信海珍品股东会批准，并经威海市国有资产管理办公室威国资企字2001第22号文件批复同意，威海国际信托投资公司清算组将其持有的华信海珍品25%的出资转让给上海鑫磊投资管理有限公司。华信海珍品在威海市工商行政管理局办理了工商变更登

41、记手续。此次股权转让后华信海珍品的股权结构如下表：股 东出资额（万元人民币）出资比例%威海市海珍品养殖总公司27045威海广源实业总公司18030上海鑫磊投资管理有限公司15025合 计600100 2、本所律师认为，上述股权转让是合法和有效的，依据中国法律完备并且规范地履行了相关法律手续，未发现任何违反中国法律的情形。（三）华信海珍品第一次增资1、经2001年4月27日召开的华信海珍品2001年第三次临时股东会批准，华信海珍品原股东威海市海珍品养殖总公司、威海广源实业总公司、上海鑫磊投资管理有限公司及本次引入的青岛海洋大学和连建华等13位自然人对华信海珍品增资，将其注册资本由600万元人民币增加到2000万元人民币。其中威海市海珍品养殖总公司以现金和资产进行增资，相关资产经上海立信资产评估有限公司信资评报字（2001）第098号评估报告评估并经威海市国有资产管理办公室威国资评字（2001）8号文确认批准，其