公司资产评估报告书.doc
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1、五矿营口中板有限责任公司资产评估报告书目 录摘 要2一、委托方及资产占有方简介7二、评估目的14三、评估范围和对象14四、评估基准日16五、评估原则16六、评估假设和限制条件17七、评估依据18八、评估方法23九、评估过程25十、评估结论28十一、特别事项说明32十二、评估基准日期后重大事项34十三、评估报告法律效力34十四、其他重要事项说明35十五、评估报告提出日期35资产评估报告书附报备查文件37五矿营口中板有限责任公司资产评估报告书中和评报字(2007)第V1031号摘 要中和资产评估有限公司(以下简称“本公司”)接受中国五矿集团公司、五矿发展股份有限公司的委托,对中国五矿集团公司及其附
2、属企业营口中板厂拟进行股权转让所涉及的五矿营口中板有限责任公司的相关资产、负债进行了评估。本公司评估人员根据国家有关资产评估的规定,本着客观、独立、公正、科学的原则,对委托评估的资产和负债实施了实地查勘、核实、市场调查与询证等必要的评估程序,主要采用成本法和收益法对委估资产和负债在2007年6月30日所表现的市场价值作出了公允反映。评估结果有效期为一年。现将资产评估结果揭示如下:成本法评估结果:经评估,五矿营口中板有限责任公司总资产账面价值为737,371.98 万元,调整后账面值为737,371.98 万元,评估价值为784,834.01万元,增值额为47,462.03万元,增值率为6.44
3、%;总负债账面价值为389,048.09 万元,调整后账面值为389,048.09 万元,评估价值为389,048.09 万元;净资产账面价值为348,323.89 万元,调整后账面值为348,323.89 万元,净资产评估价值为395,785.92万元,增值额为47,462.03万元,增值率为13.63%。评估结果详见下列评估结果汇总表: 资产评估结果汇总表评估基准日:2007年6月30日 单位:人民币万元项 目账面价值调整后账面值评估价值评估增值增值率%ABCD=C-BE=(C-B)/B*100%流动资产1262,747.70 262,747.70 264,991.70 2,244.00
4、0.85 长期投资2固定资产3422,248.21 422,248.21 442,200.86 19,952.65 4.73 其中:建筑物类4146,618.96 146,618.96 167,063.17 20,444.21 13.94 设备类5216,808.68 216,808.68 217,793.02 984.34 0.45 在建工程658,259.04 58,259.04 56,783.15 -1,475.89 -2.53 无形资产750,412.36 50,412.36 75,677.74 25,265.38 50.12 其中:土地使用权850,319.79 50,319.79
5、75,585.18 25,265.39 50.21 其它资产91,963.71 1,963.71 1,963.71 0.00 0.00 资产总计10737,371.98 737,371.98 784,834.01 47,462.03 6.44 流动负债11385,502.85 385,502.85 385,502.85 0.00 0.00 长期负债123,545.24 3,545.24 3,545.24 0.00 0.00 负债总计13389,048.09 389,048.09 389,048.09 0.00 0.00 净 资 产14348,323.89 348,323.89 395,785.
6、92 47,462.03 13.63 收益法评估结果:经采用收益法评估,五矿营口中板有限责任公司净资产(股东权益)评估价值为454,000万元,增值额为105,676.11万元,增值率为30.34%。成本法与收益法结果差异产生的原因分析:成本法评估净资产价值为395,785.92万元,收益法评估净资产价值为454,000万元,两者相差58,214.08万元,差异率为14.71%,收益法评估结果比成本法评估结果多出的那部分差异系五矿营口中板有限责任公司稳定的客户资源,完善的销售网络,科学的管理体制,雄厚的产品研发能力及高素质的员工队伍的综合体现。根据中国钢铁协会的统计数据显示,2006年五矿营口
7、中板有限责任公司“工业经济效益综合指数”列行业第1位,全员劳动生产率列第1位,人均产钢列第1位,人均利税列第2位,人均工资收入列第3位,人均利润列第3位,吨钢工资列第3位,这些都说明五矿营口中板有限责任公司的企业品牌、营销网络、管理团队、商誉等无形资产对企业价值的贡献,这些贡献在收益法评估结果中得以体现。同时考虑收益法强调的是企业整体资产的预期盈利能力,收益法的评估结果是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化。成本法是从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值,它是从企业的资产现值的角度来确认企业整体价值。企业存在的根本目的是为了盈利,在整体资产或企业股权的买卖交易中,人们购买的目的往往并不
8、在于资产本身,而是资产的获利能力。采用收益法对企业整体价值进行评估所确定的价值,是指为获得该项资产以取得预期收益的权利所支付的货币总额,企业整体价值与资产的效用或有用程度密切相关,资产的效用越大,获利能力越强,它的价值也就越大。评估人员统计了21家钢铁行业上市公司2007年3月31日的毛利率及净资产收益率水平,具体见下表:证券代码证券简称净资产收益率销售毛利率000629攀钢钢钒2.18%14.58%000709唐钢股份4.77%12.10%000717韶钢松山1.76%9.15%000825太钢不锈8.43%14.10%000932华菱管线2.64%12.58%000959首钢股份1.82%
9、5.95%600001邯郸钢铁2.19%12.21%600005武钢股份6.03%21.29%600010包钢股份2.53%8.12%600019宝钢股份4.32%16.74%600102莱钢股份3.86%10.52%600126杭钢股份2.09%6.00%600231凌钢股份3.15%12.28%600282南钢股份6.24%10.16%600307酒钢宏兴1.74%9.20%600569安阳钢铁2.94%11.24%600808马钢股份2.51%10.90%600894广钢股份0.92%5.67%000961大连金牛0.22%8.69%600117西宁特钢2.04%15.35%600399
10、抚顺特钢0.40%6.48%平均2.99%11.11%而五矿营口中板有限责任公司2007年6月30日的净资产收益率和毛利率水平分别为12%和20%,远远大于行业平均水平。鉴于以上原因,本次评估决定采用收益法评估结果作为目标资产的最终评估结果,即:五矿营口中板有限责任公司的股权价值评估结果为454,000.00万元。以上内容摘自资产评估报告书,欲了解本评估项目的全面情况,应认真阅读资产评估报告书全文。(本页无正文)法定代表人:杨志明中和资产评估有限公司注册资产评估师评估项目负责人:张丽娟待添加的隐藏文字内容2二七年八月八日注册资产评估师评估报告复核人:齐柏山五矿营口中板有限责任公司资产评估报告书
11、中和评报字(2007)第V1031号中和资产评估有限公司(以下简称本公司)接受中国五矿集团公司、五矿发展股份有限公司的委托,对中国五矿集团公司及其附属企业营口中板厂拟进行股权转让所涉及的五矿营口中板有限责任公司的相关资产、负债进行了评估。本公司评估人员根据国家有关资产评估的规定,本着客观、独立、公正、科学的原则,对委托评估的资产和负债实施了实地查勘、核实、市场调查与询证等必要的评估程序,主要采用成本法和收益法对委估资产和负债在2007年6月30日所表现的市场价值作出了公允反映。评估结果有效期为一年。现将资产评估结果揭示如下:一、委托方及资产占有方简介委 托 方:中国五矿集团公司五矿发展股份有限
12、公司资产占有方:五矿营口中板有限责任公司(一) 委托方简介1. 中国五矿集团公司(以下简称“五矿集团”)注册地址:北京市海淀区三里河路五号注册资本:人民币247,608.60万元企业性质: 全民所有制企业法定代表人:周中枢五矿集团成立于1950年,是以金属、矿产品和机电产品的生产和经营为主,兼具金融、房地产、货运、招标和投资业务,实行跨国经营的大型企业集团,1999年被列入中央管理的44家国有重要骨干企业,2006年五矿集团总经营额为189亿美元,在中国最大的500家企业排名中列第13位,现持有五矿发展股份有限公司股份522,722,985股,占其总股本的63.22%。五矿集团具有50余年的经
13、营历史,曾长期发挥国家金属矿产品进出口主渠道作用,在海内外享有盛誉。改革开放以来,五矿集团顺应国家外经贸体制的变革,坚定地实施国际化发展战略,一业为主、多种经营,并在国内外进行广泛的实业投资,有效控制关键资源,经营规模和经济实力都大为提高,为企业的长远发展奠定了雄厚基础。五矿集团拥有全球化的营销网络,在国内20个省区建有168家全资或合资企业,控股和参股14家国内上市公司,控股香港“五矿资源”和“东方有色”两家红筹股上市公司,在世界主要国家和地区设有44家海外企业。2. 五矿发展股份有限公司(以下简称“五矿发展公司”)注册地址:北京市海淀区三里河路五号B座注册资本:人民币82,697.2985
14、万元企业性质:股份有限公司证券代码:600058法定代表人:周中枢经营范围:进出口贸易、国内贸易、国际招标、投标、国际货运、货代、仓储、酒店经营、工业生产、高新科技,高科技产品的开发与投资,从事网络信息技术的开发、转让。从事信息咨询服务,从事电子商务的开发与经营。五矿发展公司成立于1997年5月21日,是以钢铁、冶金原材料的贸易和生产为主,兼具物流、招标和投资业务的现代企业。公司是中国最大的钢材及冶金原料综合贸易商。主营业务收入从1997年的21.74亿元增长到2006年的764.75亿元;股东权益由1997年的11.31亿元增长到2006年的32.95亿元;截至2006年末累计实现净利润27
15、.63亿元。五矿发展公司目前正在稳步推进战略转型,以贸易为基础,向上下游业务延伸,合理整合资源,科学构建网络,积极发展增值服务能力,持续强化品牌优势,努力建成国内领先的,具有国际竞争力和良好成长性的钢铁及冶金原材料流通服务企业。为确保战略目标的实现, 公司提出了“聚焦钢铁主业,重点投资冶金原材料资源和钢铁营销网络,适度投资钢铁生产”的投资发展方向。近年来,公司不断加大冶金原材料的生产和获取力度、加大对钢铁营销与生产的投资力度,强化冶金原材料供应、钢铁贸易与生产以及物流的一体化经营,努力实现公司整体价值和竞争力的提升。(二) 资产占有方简介1. 概况五矿营口中板有限责任公司(以下简称“营口中板公
16、司”)是一家在中华人民共和国辽宁省营口市登记注册的有限责任公司,现持有营口市工商行政管理局2007年3月7日颁发的注册号为“21081111110001”的企业法人营业执照。公司基本情况如下:公司名称:五矿营口中板有限责任公司注册地址:营口市老边区冶金街冶金里注册资本:人民币289,849.5783万元企业性质:有限责任公司法定代表人:李明克经营范围:生产经营钢、铁及原材料、热轧中厚板、中板制品、液氧、液氮、液氩、(出口本公司生产的各种中厚钢板、中板制品,进口公司生产所需的原料、设备、仪器);来料加工中板。五矿营口中板有限责任公司系辽宁省重点骨干企业,成立于2002年6月21日,主要经营场所为
17、营口市老边区。占地246万平方米,总资产73.74亿元人民币,现生产能力为:铁260万吨/年、钢260万吨/年、中板158万吨/年。公司的管理模式为董事会领导下的总经理负责制。2. 历史沿革公司的前身是1970年建成的营口中板厂,是一家有30余年中厚板生产历史的地方骨干钢铁企业。2002年6月,由营口中板厂、五矿发展公司及5家民营企业共同投资创建的有限责任公司,是集烧结、球团、炼铁、铸铁、炼钢、连铸、轧钢、制氧、发电于一体的钢铁联合生产企业。公司目前的股权结构如下: 单位名称出资情况(元)股比(%)中国五矿集团公司1,445,663,031.5349.877五矿发展股份有限公司695,874,
18、921.2524.008中国五矿集团营口中板厂347,553,111.6811.991沈阳嘉营金属材料有限公司150,000,000.005.175天津开发区嘉诚钢材贸易有限公司100,000,000.003.450营口市资产经营公司48,495,783.021.673江阴市利恒物资有限公司46,247,891.511.596大连金华金属材料有限公司32,330,522.021.115上海霄龙钢板有限公司32,330,522.021.115合 计 2,898,495,783.03100.003生产能力公司的前身营口中板厂从建厂起就是单机架轧制、调坯轧材,严重受制于市场。为了解决这些问题,公司近
19、几年进行了必要的改造,主要包括双机架技术改造、配套改造炼钢一期工程、配套改造炼钢二期工程。公司炼铁设备拥有4座450立方米高炉,炼钢拥有3座100吨转炉和2座VOD炉,轧机为2800/2450四辊式,最大轧制力39200KN,常化炉一座,中厚板日处理能力在500600吨。按照中国五矿集团公司“创新进取,打造世界顶级宽厚板生产企业”的要求,公司现已开始建设宽厚板项目,努力将项目的装备水平、产品水平提升至宽厚板领域的世界前列,在高级别宽厚板上做大、做强、做深,形成单一品种的规模效益,体现出在合理经济规模上的可持续发展和提高市场竞争力的原则,达到世界一流水平,项目预计于2009年末投产。4组织机构5
20、.近三年资产、负债、财务状况及经营业绩截至2007年6月30日,营口中板公司资产总额737,371.98 万元,负债总额389,048.09 万元,净资产348,323.89 万元,主营业务收入425,072.54万元,主营业务成本337,274.07万元,利润总额59,376.99万元,净利润41,673.10万元。近三年资产、负债、财务状况及经营业绩见下表:单位:人民币万元项目2004年2005年2006年总资产358,689.04557,199.48606,477.89负债274,608.64454,212.90462,384.01净资产84,080.40102,986.58144,09
21、3.88主营业务收入386,605.35502,534.71648,361.42主营业务成本354,761.47448,781.18544,118.50主营业务利润29,824.0752,240.27100,141.25利润总额15,222.2025,994.4355,954.92净利润13,465.4018,906.1841,107.30公司在钢铁行业85家重点企业“经济效益评价考核指标”排序中始终位于前列。中国钢铁协会公布的最新数据显示,截至2006年11月份,公司“工业经济效益综合指数”列行业第1位,全员劳动生产率列第1位,人均产钢列第1位,人均利税列第2位,人均工资收入列第3位,人均利

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