上市公司监事会运作指引.doc

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1、上市公司监事会运作指引第一章 总则第一条 意向目标本指引的意向目标是推动和指导上市公司进一步完善监事会机构的设置，有效落实监事会受股东委托的监督职责，帮助上市公司设立一个称职、高效、公正、对全体股东及利益相关者负责的监事会组织，建立一套有效的监事会工作机制，在公司董事会、管理层及其他员工的配合、支持下，顺利完成监督评价功能，一方面促进企业目标的达成，另一方面提振资本市场投资者信心。每个公司的情况千差万别，并不能指望本指引给出一个适合所有公司的解决方案，意向目标表达了本指引的指导思想，各公司应该根据自身的具体情况制定监事会运作方案。第二条 制定依据根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、中华

2、人民共和国证券法（以下简称证券法）、中华人民共和国企业国有资产法（以下简称国资法）等法律法规和企业内部控制基本规范及其配套指引（以下简称规范制定本指引。第三条 监事会职责监事会受聘于股东大会，对投资人负责，是专司监督的机构。其职责主要是评价报告董事会和经理层完成股东确定的经营目标的程度、公司资源使用的效率和效果、公司经营行为的合法合规性、公司编报的投资人据以决策的包括财务报告在内的各类报告的可靠性，同时评价报告为实现所有者确定的企业目标所建立的企业内部控制体系的有效性，并提出改进建议。除此之外，监事会还必须履行一些法定的、例行监督职责，主要包括：一是至少每六个月召开一次监事会会议，如因故不能按

3、期召开，要公告说明原因；二是出席股东大会向全体股东报告过去一年的工作情况，并就股东的质询作出解释和说明；三是对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。由于监事疏于执行职务导致公司的财产受到损失时,监事应该对公司的损害承担连带赔偿责任。第四条 对监事会的管控目标监事会必须建立有效的控制系统，以保证： 1、监事会职责得以高效履行；2、监事会监督评价报告的公正、可靠；可用性3、履职过程符合相关法律、法规和公司章程。第二章 监事会监督环境建设实践证明，监督环境是监事会有效履职的根基。第五条 监事会及其成员的行为守则和独立性1、监事会及其成员的行为必须遵守相关法律、法规和公司章程，诚实守信、严守

4、公司机密。监事会应该制定行为守则，以帮助监事理解法律法规、公司章程和本监事会对自己的行为要求，因而降低因违反守则而遭受处罚的风险。所有监事都必须签署并遵守公司的行为守则。2、根据规范，监事会相对于董事会、管理层是不相容的，因此监事与董事和公司高管必须分离以保持独立。独立性是监事会及其成员履行监督职责的前提，是监事会的生命。1）应该避免公司的控股股东或实际控制人（以下简称“控股股东”）同时控制董事会和监事会。公司的控股股东拥有对董事会的控制权，如果控股股东同时还控制了监事会，那么监事会履职将会受到严重牵制，监督要素也就出现重大缺陷，由此将会直接导致企业内部控制的失效。为了营造监事会履职的良好环境

5、，组织设计时应该排除监事会受控股股东控制的可能性。当前要重点防范侵犯中小投资者利益的行为。2）避免利益冲突。每个监事必须向股东大会报告现存的家庭或亲密的个人关系，包括本人及其近亲属与股东或公司员工的关系；董事和高级管理人员不得兼任监事；在任何的外部关联或竞争性事务中，监事不得拥有或允许其近亲有任何直接或间接的利益；监事不得为任何外部利益方或者竞争对手提供服务，或代表他们从事相关活动；监事及其近亲属不得要求或接受任何外部利益方或者竞争对手的好处，必须向监事会报告由任何外部利益方或竞争对手给予的此类被禁止的好处；避免其他利益冲突。3）监事会成员相互独立。监事会是对公司专司监督评价的团队，每个监事只

6、对投资人、股东大会负责，监事会成员之间是相互独立的，没有领导与被领导的关系。监事长是监事会成员选举产生的监事会召集人，这与董事长之于董事会是一致的。4）监事会经费独立。监事会根据履职需要独立编制经费预算，报经股东大会批准执行。除非有根据表明不合理，控股股东应该予以支持。董事会及管理层必须保证经股东大会批准的监事会经费预算。监事会内部应该建立独立的符合规范的经费支出批准程序。除非有证据表明经费独立受到威胁，监事会一般不需要在银行开设专门账户，且经费出纳及核算工作由公司会计部门负责。第六条 监事会的价值观为了支撑监事会职责，监事会需要有适当的价值观融合到监事的日常工作之中。让投资人放心和满意是监事

7、会的第一目标，关注风险、监督内部控制的有效性是监事会的工作主线，公正、合法、专业是监事会工作的原则。监事会成员应该对自己发表的监事声明及承诺书负责。监事长应该做监事会的楷模。第七条 监事会成员的专业资质为提高监事会的履职能力、满足监事会履职要求，监事会应该是一个管理专家团队，且其成员各有专长，或长于财务管理、或长于营运管理、或长于法务、或熟悉公司主营所在行业等。所有的监事都应该经过企业风险管理和内部控制专业的培训。职工监事以保护职工利益为主要工作目标，关注公司与职工协调发展、共同成长，必须有一定的管理经验，经过培训，熟悉劳动法、工会法、有关职工薪酬福利管理和职工保护的法律法规等；其他监事应该有

8、大中型企业或相当的经济组织内中层以上职务管理经验，或具有拟任公司主营业务所在行业丰富经验，具有会计、审计、经济管理、法务等与履职相关的专业中级以上职称资格。第八条 监事会人力资源政策配套为了提高监事会的履职能力，改变监事会弱化的现状，股东大会应该制定人力资源保障政策，在薪酬、地位、权威、责任及考核诸方面配套支撑。一是制定与监事岗位职责及能力要求相适应的薪酬标准，以吸引优秀人才加入监事队伍；二是提升监事会监督评价结果的权威，将其与董事和经营层的薪酬挂钩，建议比重不小于30%；三是明确关于企业内部控制审计报告中专门段落评价监事会及监事的工作有效性，与监事的绩效考核挂钩。监事职务薪酬在监事会经费中列

9、支。职工监事会的履职绩效主要（如70%）由原选举机构评价，同时参照其他监事的考核（占30%）。如有下列情形之一的，不得担任监事：无民事行为能力或者限制民事行为能力；因犯罪被判处刑罚或者被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；担任破产清算或被吊销营业执照公司的负责人，并负有个人责任的，自破产清算完结之日起或被吊销营业执照之日起未逾三年；个人所负数额较大的债务到期未清偿；近五年内存在不适当处理利益冲突记录者。第九条 监事会人数上市公司设监事会，其成员不得少于三人，具体人数有公司章程根据公司业务规模、简繁程度、监督需求制定。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表（以下简称“职工监事”），其中职工监

10、事的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。第十条 非职工监事的选择所有非职工监事都应该是外部的，并符合独立性要求。监事会人员和结构应该与公司组织状况、经营内容、业务体量相结合，具体的人数和结构比例由公司章程规定。1、选聘非职工监事工作应该先于选聘职工监事。2、由于国有资本的特殊性及加强国有资产监管的必要性，代表国有资本的监事候选人由履行国有资本出资人职责的机构（以下简称“国资委”）决定。代表国有资本的监事候选人不得空缺。3、非国有控股的上市公司中，控股股东推荐的监事候选人与职工监事合计人数不得超过二分之一，且控股股东代表不得担任监事长。4、除代表控股股东的监事候选人及代表职工利益的职工

11、监事，其余人选由其他中小股东按同股同权的原则推荐代表各自的监事候选人，除非有证据证明中小股东推荐的候选人存在资格缺陷，否则控股股东应该同意。（为了控制风险，建议证监部门建立合格人选库，一方面是准入管理，另一方面可做诚信、绩效等属性登记）第十一条 职工监事产生办法职工监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。公司章程应该设专门篇章规定职工监事产生办法，可以自荐和他荐，确保民主选举和选举的公开、公平、公正。为了提高职工监事的独立性，产生职工监事候选人及后续选举的全部过程应该在由之前确定的非职工监事组成的职工监事选举监督指导小组（以下简称“督导小组”）监督指导下完成，公司董事

12、会、经营层和其他高级管理人员应当回避，不得干涉选举过程。正式选举前，督导小组在董事、高管回避的职工大会上首先宣读入选职工监事职工的基本要求、资质条件、工作职责、薪酬待遇，其次说明公司章程规定的推荐办法。【职工监事的主要职责是监督和评价涉及职工利益和薪酬的相关法律、法规的遵守及相关公司制度的有效性，监督工会来自新增拨入的经费的使用。】第十二条 监事会及其成员的权限根据监事会职责，监事会通过对治理层控制、财务控制和业务控制三条主线的监督检查来完成履职过程。为此，监事会有权不受限制地检查公司所有管理文件、业务资料、会计信息，有权监督董事会、经营层、职能部门以及操作员工的履职过程。监事会及其成员的权限

13、包括但不限于：1）列席董事会会议、董事会专业委员会会议、经理办公会（以下简称“总办会”），以了解其议事、决策的全过程，并对决议事项提出质询或建议；有权检查公司财务管理、会计核算的全过程以了解财务控制的有效性，可随时阅览或抄录会计账簿及文件，并对所关注的问题提出质询或建议；有权列席监事会认为重要的业务专题会，如“三重一大”事项或其他重要业务专题会，检查公司业务营运全过程，以了解其风险管理的有效性，有权询问业务控制目标的落实情况，有权对股东大会议案进行调查，并对所关注的问题提出质询或建议。必要时，可以聘请管理咨询公司、会计师事务所等社会专业机构等协助其工作，费用列入监事会经费预算，由公司承担。2）

14、对董事、高管层的行为进行监督，当损害公司利益时，要求其予以纠正，并向董事会、股东大会反映或直接向证券监管机构及其他有关部门报告，必要时可以提出罢免建议或提起诉讼。3）对董事、高管层进行考核评价，考核结果应成为对董事、高管人员绩效评价的重要依据。4）可要求公司董事、高管人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题5）可提议召开临时股东大会，并在董事会不履行法定召集和主持职责时代其履行；向股东大会提出议案。6）监事会在他们认为适当时可以保留外部顾问。7）为了建立健全监督体系，促进独立董事有效履职，建议股东大会赋予监事会提名独立董事候选人及派赴子公司的监事候选人的权力。8）监事会负责推荐

15、外部审计机构对公司财务报告及内部控制进行审计。第十三条 监事会会议及议事规则监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议，会议由过半数的与议案无关联关系监事出席即可举行。监事会的议事方式和表决程序，除法律、法规有规定的外，由公司章程规定，监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。第十四条 监事会与董事会下设的审计委员会的协调鉴于公司内部审计机构普遍存在的难以在本级完整地履职的客观事实，且监事会是直属股东大会专司监督的机构，建议审计委员会一方面填补内部审计机构对环境控制有效性检查、评价功能的不足，另一方面领导内

16、部审计机构担负起对管理层经营结果的监督评价和公司内部控制有效性的监督评价。与审计委员会不同，监事会作为更高、更独立的监督评价机构。审计委员会负责合格投资监理服务机构的管理，负责公司重大工程投资监理业务等重要过程监督业务外包的招标；监事会负责公司财务报告及内部控制的外部审计业务的招标。第三章 监事会及其成员工作指南第十五条 监事会内部工作机制的建立为了有效履行职责，监事会必须结合公司的实际情况，做好计划组织，建立起分工协作、责任到人的工作机制。1、配置监事会秘书（不是监事长秘书），负责监事会的日常事务操作。负责监事会会务、监事会文案制作、监事会文档管理和监事会的对外联络工作。2、制定监事会议事规

17、则实施细则，明确监事会会议议案的确定、会议计划及预算办法、会议组织及会务、议事规则及记录等。监事会对议案发表独立意见，并对此负责。3、制订监事会预算编制及管理办法。监事会预算应该包括日常工作经费、专项检查项目经费、会议经费、监事培训费、外聘专业机构经费和其他必须的业务活动经费等。监事会应该成为预算管理的榜样，至少每半年公开一次监事会预算执行情况，并制定规范的经费支出控制办法。4、制订监事会工作计划和报告制度。监事会必须制订年度工作计划，内容除了日常检查监督合理性的外部审计之外还应该包括对上年度发现的公司内控缺陷事项整改工作的跟踪、本年度监事会工作重点、本年度专项检查项目、监事会自身建设工作（如

18、，新任监事岗前培训、资格培训、现任监事继续教育以及其他履职必要的交流和培训）等。监事会至少每半年向股东大会报告其工作计划和经费预算执行情况，必要时在年中报告计划及预算调整方案及下半年计划和经费预算。监事会报告是监事会监督的重要载体，根据内容不同可分为工作报告、监督评价报告、专项检查报告和重大风险事项报告四类。在监事会主席因故不能履职、监事会不能正常运作或其他特殊情况下，监事认为必要时，可以个人名义对某些重大事项或意见建议向股东大会报告。5、制订外聘专业机构审计公司财务报告及内部控制自评报告办法。6、监事会应该建立公开与股东及利益相关者沟通的便捷渠道电子平台，如在公司网站开辟专栏或监事会信箱等，

19、方便收集和回应它们的关切。第十六条 制定监事会分工方案和协作机制。监事会成员之间应该既有分工也有协作，明确责任，职工监事主要负责面向与职工利益相关的业务，检查监督其合规性以及公司与职工协调成长与发展；其他监事分别从治理环境控制、财务控制和业务控制三方面分工协作，既确定主要负责人，又明确在具体专项检查中的协作，通常监事长负责对治理环境控制的检查和评价。第十七条 监事的保密责任监事会成员有责任依法保守公司机密，监事接触、检查、获取公司重大、机密信息时必须留下书面记录，以便对涉密责任的追查。第十八条 监事会工作要点1、新一届监事会启动的第一项工作对公司基本情况的调研。调研内容包括：公司股东结构、组织

20、机构、主营业务、财务状况、近年来的经营成果、战略规划、经营计划、全面预算，了解公司治理架构及工作机制，公司主要业务、重大项目、关键控制环节、主要风险，近年来监事会监督评价报告、内控测评报告及管理建议书、“三重一大”事项标准、新年度已发生及进行中的三重一大事项，并形成专门调研报告。2、建立健全监事会与董事会、管理层（以下简称“管理当局”）信息沟通机制。该机制是公司环境控制的重要组成部分，尽管其责任在管理当局，但事涉监事会，监事会可以主动沟通和推动。该机制的目的是建立有效的信息沟通方案，消除监事会与经营管理者间的信息鸿沟，有利于提高监事会的监督效果和效率。3、监事会应该在基础调研之后结合公司实际尽

21、快安排在外部专业机构的协助下摸底公司内部控制建设和执行的现状，这样有助于监事会工作快速进入正常轨道。4、审核公司可能导致股东大会批准的年度预算目标调整的重大预算变更事项，并发表意见。5、从以前年度监事会监督评价报告、内控测评报告及管理建议书等解释的管控缺陷和现行的重要业务、重大事项切入，通过专项检查的方法，逐步完成对公司内部控制有效性的全面测试。6、重视与公司管理当局的沟通和协同工作。毕竟，除了角色不同，监事会和公司管理当局的工作目标是一致的，都是为了完成股东确定的企业目标。监事会在发现重要、重大风险控制缺陷时，应该第一时间与相关控制责任人交流沟通，取得一致认识，并积极给出改进建议。监事会的工

22、作重点是督促公司完善自身的“内部监督”要素，促进公司内部审计职能的有效发挥，建立健全面向重大、重要风险控制的持续检查监督机制。监事会检查、发现问题是手段，目的是促进公司内部控制机制的不断改进和完善。7、监事会会议是监事会依法履行监督职责的重要方式，按会议内容分为定期会议、日常会议和专题会议。1）监事会定期会议：每年至少召开两次，主要审议公司财务报告、经营报告，分析评价公司预算执行情况，评价公司内部控制效果，讨论监事会工作计划、预算、总结、监督评价报告等。2）监事会日常会议：是监事会沟通信息、研究工作和开展日常工作的会议。3）监事会专题会议：是监事会在实施监督过程中，就有关专题事项或重大风险事项

23、召开的会议。8、完成监事会监督评价报告。监督评价报告是监事会的工作成果，应该从经营成果和内部控制有效性两个方面进行公正、客观评价，并提出相关建议。9、负责聘请和协调外部审计机构开展内部控制测评和财务报告审计工作。外部审计机构的工作不仅是相关法律法规的要求，更是对监事会工作的必要补充。外部审计机构选聘的决定权在股东大会，因此它对投资人负责。同时，它所在行业、国家证监部门以及审计准则都对它都有严格的规范约束。委托方应该要求审计机构专辟篇章评价监事会履职效果，以用于对监事会及其成员的绩效评价。10、根据公司章程或股东大会要求对董事会成员的履职情况考评（根据上交所精神：董事应至少每一年度接受一次上市公

24、司监事会对其履职情况的考评）。考评内容除了股东大会确定的预算目标完成情况及公司风险管理有效性之外，董事会履行被监督义务，保障监事会经费、支持监事会履职、主动制定配合机制是重要方面（尤其是现阶段其权重应该不小于20%）。第十九条 监事会与公司管理当局信息沟通机制的要点1、管理当局应当主动报告监事会包括但不限于以下信息，并明确具体传递管道、及时完整真确性要求、责任人以及检查监督部门。1）公司治理层议事规则、战略规划、全面预算管理办法；2）公司重大事项（可定义为对公司具有重大影响，管控失效会导致重大、重要风险的事项和交易，如“三重一大”事项）标准、重大事项管理流程及风险控制政策，并就重大事项，于事前

25、向监事会传送意向信息和可行性论证信息、回应监事会疑问、并邀请监事会列席决策、计划过程，于事中向监事会传送执行、变更情况及内部监督检查报告，于事后向监事会传送后评估报告。3）经营计划、投融资计划、全面预算；4）预算执行报告、财务报告以及经济活动分析报告；5）预算调整报告等。2、为方便监事会对经营过程的监督，管理当局应当制定有效机制确保监事会能列席各类重要会议。包括但不限于，公司战略规划和经营计划制订和调整会议、全面预算工作会议、经济活动分析会议、重大事项决策和报告会议、内部控制评估分析会等。会议组织方应该适当提前通知、送达会议材料，并于会后及时报送会议纪要副本。3、鉴于财务监督是监事会履职的重要

26、内容，公司管理当局应当就监事随时查询财务信息提供技术保证，接入监事在公司的办公场所。4、监事会根据需要要求管理当局及公司其他管理者提供的专项信息，确定获取信息的渠道、方式、及时完整真确性要求、责任人以及检查监督部门。在此，公司管理当局应该成为榜样，并制定方案确保监事会便捷获取信息。5、监事会就其工作计划、经费预算、工作结果等信息与管理当局沟通，确定沟通对象、沟通方式。为了便于管理当局的统筹安排，监事会应该告知管理当局监事会工作计划和相应的经费预算。监事会检查监督结果，特别是发现的问题，应该及时与公司管理当局沟通，以利于问题整改。6、董事会审计委员会及内部审计部门应该督促信息沟通机制的有效执行。

27、7、建立健全监事会与同样司职监督评价的审计委员会和内部审计部门以及委派至子公司的监事之间的信息沟通机制，形成系统化监督方案，提高监督效果和效率。第四章 保障措施和对监事会及其成员的绩效考核这里的保障措施是指保证监事会工作机制和监事会与管理当局沟通机制得以有效运转的督查、改进和考核机制。第二十条 对监事会监督环境的保障措施。一方面，监事会应该持续检查监事会监督环境的适当性及其变化，并在监事会工作报告中专辟篇章报告；另一方面要求外部审计对公司的内部控制审计中重点关注监事会监督环境的适当性及其变化，并专辟篇章报告。第二十一条 对监事会议事规则、工作机制的保障措施1、监事会应该建立自查机制，并将自查结

28、果及调整方案在监事会工作报告中披露。2、必要时，监事可以直接向股东大会和证监部门报告。3、外部审计对公司的内部控制审计中重点关注监事会议事规则、工作机制的有效性及其变化，并在报告中披露。第二十二条 对监事会与公司管理当局信息沟通机制的保障措施1、董事会有责任在公司内部控制自评报告中评估沟通机制的有效性。2、监事会有责任在监事会工作报告及年度监督评价报告中披露沟通机制的有效性。3、作为公司内部控制的环境控制内容，外部审计机构必须在报告中披露沟通机制的有效性。第二十三条 对监事会履职的绩效考核1、与董事会相似，监事会成员薪酬划分为基本薪酬和绩效薪酬两部分，其绩效薪酬与绩效考核挂钩。2、建立监事会内

29、部考核机制，采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。3、监事会履职绩效考核与外部审计关于监事会监督有效性的评价挂钩，按五分制计量，占比不少于绩效考核总分的50%.4、对国有控股的上市公司，国资委应该制定对代表国有资本的监事履职绩效的评价考核机制。5、按照重要性水平，因监事会应发现未发现的内部控制失效，重大风险事项发生，致使公司遭受重大损失的，监事会成员的绩效薪酬扣减至零，致使公司遭受一般损失的当责监事会成员的绩效薪酬扣减不少于30%，其他监事，除非有证据证明其指出过该风险的存在，也应该承担连带责任。具体按与上两款考核结果孰低得分（如，上两款考核得分合计80分，结合本款考核后得分为70分，反之上两款得分合计若为60分，则综合得分按60分）。6、公司内部控制受到证监部门表彰或评定为先进单位的，监事会绩效考核应该得到加分，具体加分方案结合董事会绩效考核的相关项制定。