浅析券商资管新规对信托业务的影响.doc

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1、 今年10月18日证监会发布了证券公司客户资产管理业务管理办法(证监会第87号令)和证券公司集合资产管理业务实施细则、证券公司定向资产管理业务实施细则（文中统称“资管新规”），对原证券公司客户资产管理业务试行办法(证监会第17号令)及其配套实施细则进行了重大修订。 “知己知彼，方能百战不殆”。及时把握券商行业的监管动态，了解券商资产管理业务中的相关法律合规风险，才能更好推动和加强信证合作。本文通过解读资管新规，浅析信托公司与证券公司合作机遇，抛砖引玉。 一、证券公司客户资产管理业务管理办法主要修订内容 （一）调整集合资产管理计划审批制为备案制 产品发行审批流程过长一直被认为是阻碍券商资产管理业

2、务发展的瓶颈之一。资管新规取消了集合资产管理计划的行政审批，改为备案管理。 （二）全面鼓励业务创新 新规内容凸显监管机构对未来券商资管业务的改革思路，结构化产品、保本型产品、回购式固定收益产品、股权动态管理等四大创新业务得到落实。其中将产生重要影响的内容为： 1、取消限额特定集合资产管理计划和定向资产管理计划的双10%的限制 2 。意味着（1）券商可为上市公司10%以上股权的股东提供服务，对其股权进行市值管理，扩大了服务对象范围。（2）券商可以像信托公司一样，成为股权融资 3 的新平台。（3）基于券商资管平台的股权质押融资比信托平台更为灵活。 2、适当允许集合计划份额在投资者之间有条件转让。该

3、项规定将有效增强集合计划的流动性，增加了券商资管业务的吸引力。 3、允许集合计划开展回购业务。新规明确“单只集合计划参与证券回购融入资金余额不得超过该计划资产净值的40%”，丰富了集合计划流动性管理手段，有利于券商固定收益类产品提高收益水平，填补了回购式固定收益类产品的空白。 二、集合细则、定向细则主要修订内容 （一）适度扩大资产管理的投资范围和资产运用方式 1、扩大资产管理业务投资范围。资管新规对一般集合计划、限额特定集合计划和定向资产管理计划区别对待，投资范围逐渐放宽：（1）主要面向中小客户的一般集合计划，适应客户风险承受能力较弱的特点，投资范围增加中期票据、保证收益及保本浮动收益商业银行

4、理财计划。（2）对于面向高端客户的限额特定集合计划，鉴于高净值客户风险承受能力强，在一般集合计划投资范围的基础上，允许限额特定集合计划投资商品期货等证券期货交易所交易的品种，利率远期、利率互换等银行间市场交易的投资品种，以及证券公司专项资产管理计划、商业银行理财计划、集合资金信托计划等金融监管部门批准或备案发行的金融产品。（3）对于定向资产管理计划，鉴于其面向高端客户及一对一性质，在法规允许范围内，由客户和证券公司自愿协商，合同约定投资范围（投资边界基本取消）。 2、扩大资产管理业务运用方式。允许资产管理计划参与融资融券交易，允许将资产管理计划持有的证券作为融券标的证券，根据转融通业务监督管理

5、试行办法的规定出借给证券金融公司。 （二）明确限额特定集合计划的有关监管安排 与一般集合计划相比，限额特定集合资产管理计划的差异化主要体现在三个方面：一是将限额特定集合资产管理计划的成立条件由1亿元调整为3000万元。二是取消限额特定集合资产管理计划双10%投资比例限制。三是扩大限额特定集合资产管理计划的投资范围。 （三）调整证券公司自有资金参与集合计划的比例 新规将自有资金参与单个集合计划的比例调整为“不超过计划总份额的20%”，且取消自有资金参与单个集合计划绝对数额限制。对于因集合计划规模变动等计划管理人之外的因素导致自有资金参与集合计划被动超限的，要求证券公司在合同中明确约定处理原则，依

6、法及时调整。 4 三、信托公司与证券公司的合作模式探讨 （一）定向资产管理业务方面的合作模式 首先，信托公司与证券公司签订定向资产管理合同，对合作方式、合作条件及投资范围、投资限制进行约定，将信托公司设立的信托计划通过证券公司的专门账户进行专业化管理，拓宽信托计划投资渠道。其次，建议或引导证券公司将其定向资管计划投向信托公司管理的信托计划，增加信托计划资金来源。根据资管新规，证券公司开展定向资管业务的投资范围无明确限制性规定，主要由管理人和客户进行协商，所以无论单一还是集合资金信托计划，均可接受定向资管计划的投资。 在开展定向资管计划合作业务中，信托公司需要关注以下几个方面： 1、定向资产管理

7、业务的投资风险由客户自行承担。信托公司也不得以任何方式对信托计划委托人资产本金不受损失或者取得最低收益作出承诺。 2、证券公司接受单个客户的资产净值不得低于人民币一百万元。根据定向细则第14条的规定，定向资管业务中委托的“资产”并不限于现金，还包括股票、债券、证券投资基金份额、集合资产管理计划份额、央行票据、短期融资券、资产支持证券、金融衍生品或者中国证监会允许的其他金融资产。这为信托公司今后与证券公司合作管理非现金类信托财产提供了合作通道。但如果定向资管业务投向信托公司管理的集合信托计划，其交付的资产应当为“现金”，而不能为其他财产形式。如果投向信托公司管理的单一信托计划，则可以不受此限。

8、3、证券公司管理的专用证券账户内单家上市公司股份不得超过该公司股份总数的5%，但客户明确授权的除外。 4、信托公司可通过参与定向资产管理业务将委托人持有的证券作为融券标的证券出借给证券金融公司，这样有利于信托财产获取低风险利息收入，实现资产增值，增加资产运用方式。5、信托公司作为信托计划受托人可以根据不同证券公司的操作风格和业务优势，委托多家证券公司开展定向资产管理业务，满足委托人特定理财需求。 （二）集合资产管理业务方面的合作模式 根据管理办法和集合细则的规定，证券公司的集合资产管理业务分为一般集合计划、限额特定集合计划、专项资产管理计划三类，投资范围存在一定差异，信托公司可根据信托计划委托

9、人的需求及具体业务结构设计情况选择具体合作方式。首先，信托公司与证券公司签署集合资产管理合同，按照信托文件的约定投向不同类别的集合计划，丰富信托计划投资种类。其次，建议和引导证券公司将其限额特定集合资产管理计划、专项资产管理计划投向信托公司管理的集合资金信托计划，实现信托计划资金来源的多元化。 在开展集合资管计划合作业务中，信托公司需要关注以下几个方面： 1、限额特定集合资产管理计划募集金额不低于三千万元人民币，其他（即一般和专项）集合计划募集金额不低于一亿元人民币。 2、证券公司的集合资产管理业务，与信托公司的集合信托计划一样，只能接受货币资金形式的资产。 3、信托公司可借助证券公司的集合计

10、划突破“信托公司不得以卖出回购方式管理运用信托财产”的监管规定，增资金运用方式。 4、证券公司的单个集合计划持有一家公司发行的证券，不得超过集合计划资产净值的10%；投资于一家公司发行的证券，不得超过该证券发行总量的10%。但完全按照有关指数的构成比例进行证券投资的集合计划及限额特定集合计划不受前述双10%限制。 5、因证券公司集合计划可参与融资融券交易，信托公司可通过该类集合计划参与融资融券业务，有利于信托财产获取低风险利息收入，实现资产增值。 6、证券公司的集合计划现可设定为均等份额，并可根据风险收益特征划分为不同种类（结构化）。该条属于本次修订结果亮点之一，凸显了监管新动态，信托公司业务

11、部门应当重点关注。 7、经中国证监会及有关部门批准，证券公司的集合计划可投资于中国证监会认可的境外金融产品。信托公司可通过投向该类集合计划而实现境外投资，借道拓展信托计划的投资范围，丰富信托产品线，同时满足高层次客户的投资需求。 （三）发挥信托制度优势，抓住政策机遇，实现双赢合作 证券公司在证监会的支持下，掀起了创新浪潮，证券公司正在走向真正的投资银行。但我国证券公司的整体实力尚不够强大，其主要利润来源仍主要局限于股票发行、公司债券承销、财务顾问等传统业务，投资范围仍大部分专注于资本市场。通过与国外的投资银行对比，可以发现，证券公司目前还仅仅是“证券投行”，而信托公司是中国的“实业投行”，是能

12、够整合运用几乎所有的金融工具，满足企业一揽子金融需求的投资银行。信托资金的运用范围横跨货币市场、资本市场、实业领域，投资方式涵盖债权、股权，和二者之间的“夹层”，以及各类资产的收益权，信托产品设计的灵活性独一无二。基于目前分业经营、分业监管的金融体制，信托公司是中国所有金融机构中，最具创新潜力的金融机构。券商“醒来”，既加剧了理财市场的竞争，更拓展了信证合作的空间。信托公司应积极引导合作的证券公司通过信托计划来帮助客户实现其投资目的，借助信托本身所具有的独特制度优势，加上证券公司所享有的政策红利，实现双赢合作前景。 首先，证券公司可投资信托计划、代销信托产品，信证双方实现优势互补。由于信托公司

13、被定义为私募机构，目前不能设立分支机构，且在异地产品推介上受到多重限制。信托公司普遍缺乏自己的产品直销渠道，过去主要靠银行、第三方理财公司代销产品。券商大规模加入信托产品发行，使得信托公司又多了一个可合作的渠道。 其次，信托公司可以和证券公司合作开发金融产品。如券商和信托公司共同为（拟）上市企业提供融资方案或“结构化”设计证券投资集合信托计划，并由券商代销该集合资金信托计划。 最后，信托公司应当乐观看待证券公司资管业务的“崛起”。2005年银监会出台商业银行个人理财业务管理暂行办法，商业银行正式进军理财市场，当时信托业内也曾有一些悲观的预期，但事实证明，正是银行的加入，使得理财市场进一步深化，

14、通过银信合作，信托公司取得了爆发式发展。同理可见，证监会“松绑”证券公司资管业务，也必然会壮大券商的财富管理市场规模，而在此过程中，信托公司同样可以参与证券公司的创新过程，与证券公司携手开拓相关财富管理市场。信托公司现在不但有了银行渠道、也有了券商渠道，相信通过银信合作、信证合作和银信证合作等各种业务模式的拓展，信托公司的资产规模必然会不断壮大、更上新台阶。 注释： 1：作者现任职于广东粤财信托公司风险管理部 2：双10%限制指“单个集合计划持有一家公司发行的证券，不得超过集合计划资产净值的10%；集合计划投资于指数基金的除外。证券公司将其管理的集合计划资产投资于一家公司发行的证券，不得超过该证券发行总量的10%。” 3：股权融资形式分为股权/股票质押贷款方式融资、真实转让+回购方式融资、股权/股票收益权融资三种方式。 4：见证券公司客户资产管理业务管理办法第33条。