招商证券中国证监会.doc

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1、招商证券股份有限公司关于中铝国际工程股份有限公司境内首次公开发行股票并上市辅导工作总结报告根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 证券发行上市保荐业务管理办法等有关法律法规的规定，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）与中铝国际工程股份有限公司（以下简称“中铝国际”或“公司”）签订了辅导协议，制定了辅导工作计划。按照辅导工作的相关要求，招商证券对中铝国际进行了首次公开发行股票的辅导工作，现将辅导工作情况汇报如下：一、辅导过程（一）辅导经过描述2012年7月，中铝国际首次公开发行H股股票并上市，且上市以来股权、资产架构未发生重大调整。2015年6月，发行人聘请中信证券股份有限

2、公司为辅导机构，向贵局申请辅导备案，并已于2015年7月、9月、11月分别报送了一期、二期、三期辅导工作报告。2015年8月，发行人接受辅导的对象均通过贵局组织的辅导验收考试。招商证券辅导小组已查阅原辅导机构的辅导工作底稿，认为原辅导机构已按中国证监会、贵局的相关要求及其制定的辅导计划实施辅导工作，招商证券认可原辅导机构的辅导工作。辅导小组于2016年2月19日首次现场参与中铝国际的辅导工作，查阅工作底稿、制定项目执行时间表、协助发行人就上市相关问题制定解决方案等。招商证券于2016年3月29日与中铝国际签署了辅导协议，中铝国际聘请招商证券作为中铝国际首次公开发行股票并在上海交易所主板上市的辅

3、导机构，并于3月30日向贵局报送了中铝国际上市辅导备案登记资料，开始对中铝国际展开辅导工作，辅导经过如下：1、准备工作（1）进行摸底调查，了解公司情况 辅导开始后，辅导工作小组采取查阅资料、访谈、下发初步尽职调查清单等多种方式了解中铝国际的基本情况，以及公司全体董事、监事、高级管理人员和持股5%以上的股东（或其法定代表人）对证券市场相关知识的了解情况。（2）制订辅导计划及申报时间表经初步调查了解，辅导工作小组结合相关法律法规的要求，制订了切实可行的辅导计划及实施方案，其中包括辅导目的、辅导内容、辅导方式、辅导步骤、辅导要求等内容。通过召开第一次中介机构协调会，讨论制定了申报时间表。2、开展尽职

4、调查工作自2015年3月正式启动辅导工作开始，招商证券组织发行人律师、会计师对中铝国际进一步开展尽职调查工作，内容涵盖财务、法律、业务等各个方面。实地走访公司的子公司、重要客户和供应商，了解公司的经营情况；走访公司经营所在地的相关政府部门，了解公司的合法合规情况。多次召开中介机构协调会，明确各中介机构的职责分工，对下一步的工作计划及待解决的问题展开交流讨论，推进项目的有序进行。经过深入的尽职调查，招商证券对公司的历史沿革、组织结构、经营管理、内控制度、财务状况和未来业务发展有了进一步深入的理解，就公司上市可能存在的问题与公司及时沟通，提出可行的解决方案并跟进问题的解决。3、组织辅导对象进行集中

5、学习招商证券向辅导对象详细介绍辅导的意义、应达到的目的、辅导工作的具体安排等事项；制作辅导课件，以供辅导培训课程使用；在辅导期内，通过辅导授课对辅导对象进行了集中、全面的的辅导培训。通过培训，公司董事、监事、高级管理人员及相关人员加深了对于证券市场法律法规的理解，达到了预期的培训效果。4、协助公司优化业务布局、论证募集资金的使用计划招商证券结合国内有色金属以及建筑行业发展现状和市场前景，针对公司现有的业务布局提出了建议并被采纳；综合考虑国内资本市场情况、公司战略规划、财务状况等因素，协助公司对募投项目的可行性进行深入、系统的论证，复核募投项目可行性研究报告的内容。5、招商证券风险管理部及投行部

6、内核同事对中铝国际项目现场核查2016年4月25日至4月29日，招商证券风险管理部及投资银行总部内核部同事对中铝国际项目尽职调查工作底稿进行了现场检查，并对中铝国际经营场所、财务管理等进行了实地考察，同中铝国际的管理层进行了访谈。6、全面考核评估、落实相关问题招商证券总结回顾了前期的辅导工作，补充并更新了辅导工作底稿。对中铝国际进行了系统全面的考核评估，并一一落实解决目前尚存在的问题。（二）辅导机构辅导工作小组的组成及辅导人员情况招商证券委派具有丰富经验的工作人员组成了中铝国际辅导工作小组，包括王炳全、沈韬、王志伟、袁辉、王宇琦，其中沈韬担任辅导工作小组组长。辅导工作小组人员的具体情况如下：王

7、炳全，招商证券投资银行部董事总经理，保荐代表人，北京大学经济学硕士。沈韬，招商证券投资银行总部副董事，保荐代表人、注册会计师，中央财经大学硕士。王志伟，招商证券投资银行总部高级经理，保荐代表人，上海财经大学管理学硕士。袁辉，招商证券投资银行总部高级经理，律师、注册会计师，中国人民大学法学硕士。王宇琦，招商证券投资银行总部项目经理，中国社会科学院研究生院金融学硕士。以上辅导人员均为招商证券股份有限公司正式从业人员，其中沈韬有担任过首次公开发行股票主承销项目负责人的经验，辅导人员均具备有关法律、会计等必备的专业知识和技能。参与辅导的律师事务所为北京市嘉源律师事务所，担任公司审计业务的会计师事务所为

8、大信会计师事务所（特殊普通合伙）。（三）接受辅导对象接受辅导的对象包括中铝国际的董事、监事、高级管理人员、直接或间接持有中铝国际5%以上股份的股东（或其法定代表人）。（四）辅导协议履行情况招商证券与中铝国际于2016年3月29日签订了辅导协议，明确约定了双方的权利、义务及辅导内容等。在辅导过程中，招商证券按照辅导协议的约定并结合企业的实际情况，认真、全面的履行了辅导的义务。同时，中铝国际也按照辅导协议的要求对招商证券的辅导工作给予了积极的配合。因此，辅导协议的履行情况良好。（五）辅导备案情况2015年3月30日，招商证券向北京监管局报送了中铝国际上市辅导备案登记材料，北京证监局即日受理并办理备

9、案登记。辅导期内，招商证券于2016年4月18日向北京市证监局报送了中铝国际上市项目第一期辅导工作报告。二、辅导的主要内容及其效果（一）辅导主要内容、辅导实施方案的落实和执行情况、辅导效果评价1、辅导主要内容(一)督促中铝国际的董事、监事、高级管理人员及持有5%以上(含5%)股份的股东(或其法定代表人)进行全面的法规知识学习或培训，组织招商证券内部或外部的专业人员进行必要的授课，确信其理解发行上市有关法律、法规和规则，进一步理解作为公众公司规范运作、信息披露和履行承诺等方面的责任和义务。(二)通过辅导督促中铝国际按照现代企业制度的要求进一步完善公司治理，促进中铝国际的董事、监事和高级管理人员以

10、及持有5%以上(含5%)股份的股东(或其法定代表人)进一步增强法制观念和诚信意识。(三)核查中铝国际在公司设立、改制重组、股权设置和转让、增资扩股、资产评估、资本验证等方面是否合法、有效，产权关系是否明晰，股权结构是否符合有关规定。(四)督促中铝国际严格做到业务、资产、人员、财务、机构等方面独立完整，进一步突出主营业务，增强核心竞争力。(五)核查中铝国际是否按规定妥善处置了商标、专利、土地、房屋等资产的法律权属问题。(六)督促中铝国际进一步完善内部决策和控制制度。(七)督促中铝国际按照新会计准则进一步完善健全公司财务会计管理体系，杜绝会计虚假。(九)督促中铝国际优化业务发展目标和未来发展计划，

11、复核募集资金投向及其他投资规划的可行性。(十)其他有关需要辅导的内容。2、辅导计划及实施方案的落实和执行情况辅导期内，辅导工作小组按照辅导计划及实施方案，结合中铝国际的实际经营情况开展工作，多次与公司的有关人员沟通公司运营过程中的具体问题。在辅导期间内通过集中授课、电话及邮件、中介机构协调会、高层座谈等多种辅导方式对接受辅导人员进行了系统、全面的辅导培训。发行人董事会于2016年3月审议通过新增李宜华先生为公司董事，并计划于公司年度股东大会提交审议。招商证券项目组为李宜华先生准备了辅导考试资料，并向其讲解相关内容，协助其准备辅导考试。4月7日，李宜华先生参加了北京市证监局组织的辅导验收考试。在

12、公司及接受辅导人员的积极配合下，辅导工作顺利推进，辅导计划及实施方案得到了较好地落实和执行。3、辅导效果评价本次辅导工作在各方的通力合作下取得了良好的辅导效果，达到了预期的辅导目标，具体表现如下：（1）经过多种方式的辅导培训，辅导对象已基本掌握境内证券市场相关法规知识，增强了法制观念和诚信意识，能够正确理解境内上市有关的法律、法规和规则，理解作为公众公司在规范运作、信息披露和履行承诺等方面的责任和义务；（2）作为H股上市公司，中铝国际已经建立起了符合现代企业制度的公司法人治理结构；（3）辅导工作小组通过查阅公司工商档案、财务会计文件、业务资料以及尽调访谈、现场考查等方式，对中铝国际在设立、改制

13、、股权设置和转让、增资扩股、资产评估、资本验证等方面是否合法、有效，产权关系等方面进行了全面核查，认为中铝国际在上述各方面合法有效，产权关系明晰，股权结构符合有关规定；（4）中铝国际进一步完善和提高了独立运营能力，在业务、资产、人员、财务、机构等方面能够做到独立完整，主营业务突出，具备核心竞争力；（5）中铝国际合法拥有和使用与生产经营相关商标、专利、土地、房屋等资产；（6）中铝国际的股东大会、董事会及相关专业委员会、监事会、管理层均能够依法有效运转；（7）作为H股上市公司，中铝国际已经建立了较为完善的对外投资管理制度、关联交易制度、信息披露制度等公司决策制度和内部控制等制度；（8）中铝国际已经

14、依照企业会计准则及相关制度要求建立健全了公司财务会计管理体系；（9）中铝国际已经形成了明确的业务发展目标和未来发展计划，并根据业务发展目标制定了合理、可行的募集资金投资项目实施计划；综上，本次辅导工作达到了预期目的，辅导效果良好。（二）辅导对象按规定参与、配合辅导工作的评价本次辅导过程中，中铝国际能够积极配合各项辅导工作的安排，对现场辅导人员需要的各种文件和资料，能够及时准备并提供；对辅导机构提出的问题，能够及时给予解答和说明；对辅导机构提出的整改意见，能够及时采纳和落实。综上，招商证券认为辅导对象在辅导期间按照辅导协议的要求履行了相关的义务，其参与和配合辅导工作的情况良好。（三）辅导过程中提

15、出的主要问题、建议及处理情况辅导过程中，辅导工作小组针对发现的主要问题，向中铝国际提出了整改建议，中铝国际能够积极接受建议、制定并认真落实整改方案，具体情况如下：1、充分核查境外重大项目情况，披露相应的风险问题：2015年度发行人收入前十大工程项目中包含“通过对电解及熔铸车间改造（保持炉重建）及AC/DC电力供应改造以改造并增加CVGVenalum产能的项目”及“委内瑞拉CVGALCASA改造项目”，合同金额分别为306,505.91万元、253,512.23万元，两个项目所在地均在委内瑞拉。委内瑞拉政治稳定性较弱，该等重大项目存在一定风险。建议及处理情况：招商证券会同大信会计师事务所（特殊有

16、限合伙）一同对上述委内瑞拉工程进展、回款方式、回款进度等相关情况进行了深入的梳理，并对项目回款风险进行了讨论。同时，招股说明书在风险因素中海外业务开展的风险中对委内瑞拉两个项目进行了特别提示。2、将部分贸易业务进行重述问题：对于贸易收入，发行人存在对同一家单位及其控制下的企业既进行采购又进行销售的情形；需关注该等融资类贸易业务是否存在违反相关法律法规的情形。建议及处理情况：督促发行人对该种情形的收入成本按成本金额进行调减处理，2014年全年冲减贸易类收入、成本约60亿元。辅导小组会同北京市嘉源律师事务所对融资类贸易业务是否存在违反贷款通则等相关规定的情形进行了核查。融资类贸易业务是目前较为常见

17、的一种贸易形式，且发行人的该类业务均由对应的货物流，并非纯粹的仓单交易。律师认为，融资类贸易业务在很多央企或大型企业集团中出现，且合同条款约定的资金流向均与货物流相关，买卖差价未超出合理范围，不存在违反相关法律法规的问题。（四）北京市证监局对辅导工作的监管辅导期内，辅导机构就辅导工作相关事宜与北京市证监局进行了多次汇报沟通，并受到北京市证监局相关人员的认真接待。北京市证监局相关人员对公司情况进行了细致的了解，并对辅导工作提出了宝贵意见。三、辅导对象尚存在的问题及是否适合发行上市的评价意见经过辅导，中铝国际已对辅导过程中发现的问题进行了较为妥善的解决。辅导机构认为：公司已基本符合中国证监会对拟上

18、市公司的各项要求或规定，达到了辅导工作的预期效果，具备发行上市的基本条件。四、辅导机构勤勉尽责的自我评估辅导机构高度重视本次对中铝国际的辅导工作，委派经验丰富的工作人员组成辅导工作小组从事具体辅导工作。辅导工作小组根据有关法规的要求和辅导协议的约定，并结合中铝国际的实际情况，制定了切实可行的辅导计划及实施方案；认真收集、全面核查了中铝国际的各类文件资料，将有关资料及重要情况汇总，建立了辅导工作底稿；及时向北京市证监局报送了辅导备案登记材料、第一期辅导工作报告和辅导验收申请材料；采取多种方式对辅导对象进行了有针对性的辅导培训；对辅导过程中发现的各项问题，及时向中铝国际提出整改意见，并督促其予以落实；同时，辅导人员均能严格保守辅导过程中所了解的商业秘密。本次辅导，辅导机构严格按照有关法律法规的要求，做到了勤勉尽责、诚实守信，如期完成了各项辅导工作，取得了良好的辅导效果。 此页无正文，为招商证券股份有限公司关于中铝国际工程股份有限公司境内首次公开发行股票并上市辅导工作总结报告之签字盖章页。辅导机构负责人（或授权代表）签字：孙议政 辅导人员签字：王炳全 沈 韬 王志伟 袁 辉 王宇琦 招商证券股份有限公司 年 月 日