高新财富定增基金(有限合伙).doc

《高新财富定增基金(有限合伙).doc》由会员分享，可在线阅读，更多相关《高新财富定增基金(有限合伙).doc（22页珍藏版）》请在三一办公上搜索。

1、高新财富定增基金（有限合伙）募集说明书基金管理人：湖南高新创投财富管理有限公司基金托管人： 银行（待最终确定）2014年2月 致：投资人湖南高新创投财富管理有限公司长沙市芙蓉中路168号天玺大酒店26楼欢迎加入高新财富定增基金！感谢您对高新财富定增基金的关注和信任！ 湖南高新创投财富管理有限公司（以下简称高新财富）是高新创投集团旗下专注于定向增发业务模块的子公司。基于公司业务团队多年以来的成功案例及积累的丰富投资经验。未来，湖南高新创投财富管理有限公司将通过专业化的投资管理和持续的价值创造，努力使旗下所管理的基金获得稳定、持续的投资回报。在2007年6月新的中华人民共和国合伙企业法生效后，股权

2、投资基金在中国得到了快速发展，也受到中央政府和各地的重视，比如在国办发2008126号文件中特别提到“出台股权投资基金管理办法，完善工商登记、机构投资者投资、税收等相关政策，促进股权投资基金行业规范健康发展”，北京、上海、天津、重庆等城市都出台了专门促进股权投资基金发展的鼓励文件，股权投资基金是目前得到政府支持的分享中国经济高速增长的最有效途径。目前，我们正在发起高新财富定增基金，拟募集规模为人民币2亿元；高新财富作为基金的发起人，出于对自身在定增业务方面的信心和信念，自身认缴额度达3000万元，达到总募集规模的15%，同时高新创投集团认缴额度达5000万元，占总募集规模的25%。高新财富定增

3、基金未来通过对优秀上市公司非公开发行股票的投资，获得令投资人满意的回报。欢迎您加入高新财富定增基金；您的加入，将从以下诸多方面受益：1. 如果您有投资的需求，或者较短时间的资金闲置，我们可以通过专业化的管理，将您的资金集合在我们所管理的基金之中，投资于有着天然安全垫和高收益性的定增项目；2. 如果您有好的投资项目，您也可以向基金提出申请，我们将集合所管理的基金投资给您所推荐的项目；且由于您的合伙人身份，可以享有以下优先权：（1） 在同等条件下，您可以优先获得投资；（2） 投资过程的时间将大为缩短；3. 您加入高新财富定增基金后，即成为高新财富投资人俱乐部的成员。该俱乐部全部由基金合伙人组成，且

4、在不断增加之中；这些合伙人都是行业精英且富有远见卓识。俱乐部将为您提供全方位的服务，包括定期不定期地组织商务考察、项目决策活动，为您提供与其他合伙人相互交流的平台，并拓展您的事业空间。加入我们的基金需要提供必要的材料、配合基金管理人对投资人身份的审核，并签署一系列严密的法律文件；您可以选择以个人的身份或企业的身份加入，鉴于本基金需对自然人身份的合伙人的收益代扣20%的所得税，我们建议以您的某个企业身份加入。如果暂时没有合适的企业，可先以自然人身份加入，在基金红利分配前将您持有的基金份额转让给您的关联企业，我们将积极配合您完成基金份额的转让。或者直接把资金投入我们达成战略合作意向的基金公司开设的

5、基金专户，以达到避税的目的。 我们对您提交的申请书进行审核后，将邀请您参加有关会议并需要您签署一系列的法律文件，成为高新财富定增基金的合伙人；并成为高新财富基金投资俱乐部的会员，享有我们的专业投资管理和其他增值服务。顺颂商祺！ 湖南高新财富管理有限公司 2014年2月目 录一、绪言.5二、释义.6三、风险揭示.8 四、基金的出资与构成.9五、基金的投资. 10六、基金的费用与税收.11七、基金的权力机构.13八、基金管理人.14九、基金托管人.17十、基金的募集.18十一、基金的存续期.20十二、基金的收益与分配.21十三、基金的发起和运营.23一、绪言本高新财富定增基金（有限合伙）募集说明书

6、（以下简称“本募集说明书”）依据中国有关法律法规以及高新财富定增基金（有限合伙）合伙协议（以下简称“基金合伙协议”）编写。基金管理人承诺本募集说明书不存在任何虚假记载或误导性陈述。本基金是根据本募集说明书所载明的资料进行募集的。本基金管理人没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书中载明的信息，或对本募集说明书作任何解释或者说明。本募集说明书根据高新财富定增基金合伙协议编写。基金合伙协议是约定基金合伙协议当事人之间权利、义务的法律文件。基金合伙人依据基金合伙协议进行基金投资，即成为基金合伙人和基金合伙协议的当事人，其进行基金投资的行为本身即表明其对基金合伙协议的承认和接受，并按照有关法律法规

7、、基金合伙协议及其他有关规定享有权利、承担义务。基金合伙人欲了解基金合伙人的权利和义务，应详细阅读基金合伙协议。二、释义本募集说明书中除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：基金或本基金：指高新财富定增基金（有限合伙）；基金管理人或本基金管理人：指湖南高新创投财富管理有限公司；基金托管人：有基金托管资质的商业银行（待最终确定）；基金合伙协议： 指基金合伙人就本基金签订之高新财富定增基金（有限合伙）合伙协议及对该基金合伙协议的任何有效修订和补充；托管协议： 指基金与基金托管人就本基金签订之高新财富定增基金（有限合伙）托管协议及对该托管协议的任何有效修订和补充；募集说明书： 指本高新财富定增基金（

8、有限合伙）募集说明书，是对基金情况进行说明的文件；法律法规： 指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、司法解释、行政规章以及其他对基金合伙协议当事人有约束力的决定、决议、通知等；基金合伙协议当事人： 指受基金合伙协议约束，根据基金合伙协议享有权利并承担义务的法律主体，包括基金管理人、基金托管人和基金合伙人；投资人： 指境内外个人投资者、机构投资者的合称；普通合伙人：由基金管理人担任，按照中华人民共和国合伙企业法约定，普通合伙人对基金投资风险承担无限责任；有限合伙人：除基金管理人外的其他投资者，按照中华人民共和国合伙企业法约定，有限合伙人以其出资额为限对基金投资风险承担有限责任； 联合管理委员

9、会：按照合伙协议约定，由每位合伙人或由其委派一（1）名代表参加，共同组成联合管理委员会；投资决策委员会：由基金管理人委派三（3）人、由合伙人依出资份额大小顺序产生三（3）人，并邀请一位行业专家，组成投资决策委员会；。完成基金投资决策和投资管理工作； 基金募集期限： 指自基金募集之日起至基金募集结束之日止的期间，最长不得超过六（6）个月；存续期： 指基金合伙协议生效至终止之间的约定期限；不可抗力： 指基金合伙协议当事人无法预见、无法抗拒、无法避免且在基金合伙协议签署之日后发生的，使基金合伙协议当事人无法全部或部分履行基金合伙协议的任何事件，包括但不限于洪水、地震及其他自然灾害、战争、骚乱、火灾、

10、政府征用、没收、法律法规变化、突发停电或其他突发事件。三、风险揭示本基金所投资的上市公司定向增发股份可能会因为政治环境、宏观和微观经济因素、国家政策等各种因素的变化而波动，从而产生市场风险。本基金可能因为基金管理人的管理水平、管理手段和管理技术等因素，而影响基金收益水平。例如投资配置不能符合基金合伙协议的要求，不能达到预期收益目标；也可能表现在个别企业和项目的选择不能符合本基金的投资风格和投资目标等。战争、自然灾害等不可抗力可能导致基金资产有遭受损失的风险，以及基金管理人可能因不可抗力无法正常工作，从而有影响基金的赎回按正常时限完成的风险。本基金属中期投资，自基金自合伙协议生效之日起2年内或单

11、一项目投资周期内不能赎回，之后，本基金可以选择赎回，完成其手续可能会对投资者资金的流动性造成一定程度的限制。基金合伙协议的生效需取决于某些先决条件, 例如基金工商注册条件和募集期的要求。若此类先决条件未能得到满足, 则将可能会导致基金募集失败。 有可能存在其他不可预计的风险。四、基金的出资与构成（一）基金的出资形式 1、本基金以现金形式作为出资。 2、出资形式为承诺出资形式，首期出资比例为10%出资，剩余90%出资在确定投资项目后一周之内到位。 3、不同投资人以出资金额获得对应比例的基金份额，在基金投资收益中按出资比例获得投资收益，在基金亏损时按比例承担亏损。（二）基金出资人构成 1、本基金组

12、织形式为有限合伙企业，依据中华人民共和国合伙企业法规定，有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成。 2、本基金由1名普通合伙人和不超过49名有限合伙人组成。 3、依据中华人民共和国合伙企业法规定，在有限合伙企业中普通合伙人对合伙债务承担无限责任，只有普通合伙人有权管理和决定合伙事务。 4、本基金由湖南高新创投财富管理有限公司作为普通合伙人，同时作为本基金的管理人。 5、本基金普通合伙人（高新财富）出资200万，占基金总额的1%，同时出资2800万作为其管理基金的有限合伙人之一，并且高新创投集团出资5000万，占基金总额25%，作为引导资金。五、基金的投资（一）投资目标通过对优秀上市公司定向增发

13、股份的投资，获取客观利润。定向增发是指上市公司向符合条件的少数特定投资者非公开发行股份的行为，目前规定要求发行对象不得超过10人，发行价不得低于公告前20个交易日市价的90%，发行股份12个月内（大股东认购的为36个月）不得转让。定向增发须经上市公司有可行性项目、主承销商认同、证监会审核批准等要求和审批程序，多层把关。所以，实施定向增发一般都是较优质的上市公司。 实施定向增发需上市公司有好的可行性投资项目，能给公司未来业绩带来较大增长，因而对其未来股价有较强的提振作用。 定向增发股票具有天然的安全边际。定向增发股票折扣发行一般比市价低10%-30%，让持有者比市场上99%投资者有了低价优势，从

14、而降低了风险。 同时，因为定增项目门槛较高，市面上一般门槛为1000万以上。致使普通投资人和投资机构很难参与到其中，获得该业务模块中的高额利润。高新财富定增基金在中华人民共和国合伙企业法和国家对于股权投资基金的鼓励扶持下，以有限合伙企业的形式发起设立，使全体投资人在完善的体制下共同分享定向增发业务带来的高额利润。（二）投资限制基金财产不得用于下列投资或者活动：用于抵押或质押；向他人提供担保；从事承担无限责任的投资；其他法律法规禁止的投资或活动。（四）项目储备为保证本基金届时能获得预期的投资收益，基金管理人团队已经准备了多个优质的定增项目，以保证基金一旦设立即可进行对外投资。六、基金的费用与税收

15、（一）与基金运营有关的费用1、基金管理人的管理费基金管理费按年计提，本基金年管理费率为实际募集到位资金的2%，基金管理费每年第1个自然日计提，按年支付。由基金管理人向基金托管人发送基金管理费划付指令，经基金托管人复核后从基金财产中一次性支付给基金管理人。2、基金托管人的托管费基金托管费按月计提，每月计提的计算方式如下：HE年托管费率12, 本基金年托管费率为0.3%（暂定）。H 为每月应计提的基金托管费E 为上月月末基金总额基金托管费每月第1个自然日计提，按月支付。由基金管理人向基金托管人发送基金托管费划付指令，经基金托管人复核后从基金财产中按月支付给基金托管人。3、基金管理人的投资收益分成投

16、资收益分成也就是绩效分配。当某笔投资按照年度折算的投资收益率超过8.5%时，超过部分的10%支付给基金管理人作为绩效分配，90%部分按出资比例分配给各合伙人。 （二）其他费用1、基金合伙人大会费用；2、基金合伙协议生效后的会计师费和律师费；3、基金的投资、交易等引起的相关费用；4、按照有关规定可以在基金财产中列支的其他费用。（三）不列入基金费用的项目基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失，以及处理与基金运作无关的事项发生的费用等不列入基金费用。（四）基金的税收基金根据中国法律法规以及投资市场所属国家法律法规的规定，履行纳税义务。按照中国法律的规定，基金本身

17、并不需要缴纳所得税。基金合伙人根据中国法律法规的规定，履行纳税义务，并对其应承担的各类税负自行申报缴纳。按照现行的法律法规，基金管理人将对基金合伙人中的自然人合伙人应承担的个人所得税进行代扣代缴。七、基金的权力机构 本基金为依据法律法规组建的有限合伙企业。按照中华人民共和国合伙企业法规定，有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人承担无限责任，有限合伙人以出资额为限承担有限责任。（一）联合管理委员会 本基金设联合管理委员会（简称“联管会”），由每位合伙人或由其委派一（1）名代表组成，是基金的权力机构，负责审议审批基金合伙协议和约定的基金重要事项。（二）管理机构本基金不设管理运营机构，

18、本基金的投资、管理、运营等委托基金管理人负责。（三）投资决策委员会 由基金管理人委派三（3）人、由合伙人依出资份额大小顺序产生三（3）人，外聘一位专家共计七（7）人组成投资决策委员会；作为基金投资项目的寻找、论证、选择、决策等事项的机构。八、基金管理人（一）基金管理人概况1、名 称：湖南高新创投财富管理有限公司2、注册地址：长沙市城南西路一号财政厅新综合楼10楼3、设立日期：2013年4月4、办公地址：长沙市芙蓉中路168号天玺大酒店26楼5、联系电话： 6、联 系 人： （二）主要管理团队情况1、基金管理人高级管理人员的简介向才柏 高新财富董事长高新创投集团副总裁、党委委员，高级会计师。历任

19、省财政厅会计处科长、财政投资评审组长、省国库集中支付局支付处处长。从事财务及会计管理工作20多年，具有丰富的财务管理、产业投资和企业管理经验。 投资案例：主持了宇腾有色、瑞翔新材、汉升机器、光琇高新等多个项目的投资工作。具体分管计划财务部，对口联系财富管理公司工作。 刘桂平 高新财富总经理湖南大学EMBA，现任湖南高新创投财富管理有限公司总经理。深圳鑫点子投资公司创始人，成功创办过兴桂房地产、向阳煤矿、鑫义典当等多家公司。有多年的实体经营管理和创业投资经历，积累了丰富的管理经验，深得投资人信任，在资金募集方面积累了丰富的资源。董晓睿 高新集团财务部总经理高新创投集团财务资金部总经理 、职工董事

20、。先后曾在建行省分行营业部、长沙日用工业品有限公司、天职会计师事务所、南方民和会计师事务所等公司任职；2007年8月至今任湖南高新创业投资有限责任公司任计划财务部总经理。2、本公司采取集体投资决策制度，依据相关法律规定和约定成立投资决策委员会，对本基金进行投资项目决策、风险分析及管理。高层管理团队人员之间不存在任何亲属关系。3、业务人员的准备情况公司目前共有员工15人，主要来自国内外金融机构和专业投资机构，具有五年金融行业或投资行业从业经历，具有丰富的实际操作经验。所有上述人员在最近三年内均未受到所在单位及有关管理部门的处罚。为了保证高新财富定增基金的正常进行，公司有针对性地从全国范围内引进高

21、端专业人才，研究与发展、项目投资管理均由曾在著名金融企业从业五年以上、经验丰富的专业人士领军。同时公司还选派核心人员到各大学进修学习，与国内著名投资基金的管理人员进行业务交流，以提高公司专业人员的业务素质，掌握基金的专业管理技术。（四）基金管理人的职责根据有关法律法规规定，基金管理人应履行以下职责：1、依法募集基金，办理基金募集和登记事宜；2、按照基金合伙协议的约定进行投资活动；3、按照基金合伙协议的约定制定基金收益分配方案，及时向基金合伙人分配收益；4、编制基金季度报告和年度报告；5、召集基金合伙人大会；6、以基金管理人名义，代表基金合伙人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；7、法律法规、

22、基金合伙协议规定的其他职责。九、基金托管人（一）基金托管人情况1、基本情况名称： 银行（简称“基金托管人”）住所：联系人：联系电话：经营范围：办理人民币存款、贷款、国内外结算、办理票据承兑、贴现、转贴现、国内会计业务、代理资金清算、提供信用证服务，代理销售业务，代理发行、代理承销、代理承兑债券，代收代付业务，代理证券资金清算业务，保险业代理业务，代理外国银行和国际金融机构贷款业务，证券投资基金、企业年金托管业务、企业年金账户管理服务、认购申购业务，咨询调查业务，贷款承诺、企业个人财务顾问服务、组织或参加银行贷款外汇存款，外汇贷款，外币兑换，出口托收及进口代收，外汇票据承兑和贴现，外汇借款、外汇

23、担保、发行、代理发行、买卖或代理买卖股票以外的外汇有价证券。自营代外汇买卖，外汇金融衍生业务，银行卡业务，电话银行、网上银行，手机银行业务，办理结汇售汇业务，经国务院银行业监督管理机构批准内的其他业务。（二）基金托管人的职责1、对基金管理人的募集资金进行监管和清算；2、安全保管基金财产；3、监督基金的投资运作；4、根据相关协议及有关规定监督基金管理人；5、依法参与基金合伙人大会；6、保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；7、按规定开设基金财产的资金账户；8、法律法规、基金合伙协议规定的其他职责。十、基金的募集（一）基金设立依据本基金由基金管理人依照中华人民共和国合伙企业

24、法、国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见国发【2010】13号、国务院办公厅关于当前金融促进经济发展若干意见国办发【2008】126号、国家发展改革委办公厅关于促进股权投资企业规范发展的通知发改办【2011】2864号。（二）基金的类别有限合伙制基金（三）存续期限2 年。（四）募集方式本基金通过与投资人的沟通和说明进行非公开募集。（五）募集对象境内外个人投资者和机构投资者。（六）募集币种人民币。（七）募集规模人民币2亿元。（八）投资人对基金募集的认购1、基金募集时间安排具体时间以基金管理人通知为准，请投资人就出资事宜仔细阅读本基金的相关资料。2、投资人应提交的文件和办理的手续 投资人

25、在认真阅读本说明书后，与基金管理人进行深入沟通与了解，个人投资人提交个人身份证明和复印件，并签署出资确认函，机构投资人提交法人相关证明和复印件，并签署出资确认函。3、出资的方式及确认投资人出资前，需按基金管理人运营基金的具体要求备足承诺出资金额。 4、认购的限额投资人认购本基金的最低金额为人民币200万元，以人民币100万元作为单位递增。5、出资形式现金出资。 6、首期出资投资人首期出资为承诺出资金额的10%。7、资金到位在确定了投资项目后资金一个星期内到账。（九）募集资金的保管本基金募集的资金全部存入在基金托管人处开设的专用账户。十一、基金的存续期 本基金为定向增发基金，依据定向增发项目最大

26、获利所需时间整合分析，（锁定一年，抛售预备一年充裕时间），所以本基金的存续期为2年，2年为封闭期，封闭期结束后可以申请赎回或续期。（一）基金封闭期 本基金封闭期为2年或以单一项目为投资结算周期，在封闭期或项目投资结算周期内所有合伙人的投资暂时不得赎回。（二）基金赎回期 本基金赎回期为本基金成立后第3年、或单一项目投资结算周期完成，届时合伙人可选择退出基金，在法律规定时间内按照基金份额比例进行赎回结算。（三）基金清算解散期 1、本基金法律存续期为2年，在存续期到达后将按照法律规定和合伙协议约定，进行基金清算和解散。 2、基金管理人将在存续期到达后对基金所有资产进行变现处置和清算，然后按照基金合伙

27、人投资份额比例进行所有资产变现后的投资分配。十二、基金的收益与分配（一）基金收益的构成1、定增认购成功后，在二级市场上涨所带来的股票差价。3、投资股票孳生的红利；4、银行存款利息；5、已实现的其他合法收入。（二）基金净收益基金净收益为基金收益扣除可以在基金收益中扣除的费用后的余额。（三）收益分配方案基金收益分配方案中应载明基金收益的范围、基金净收益、基金收益分配对象、分配原则、分配时间、分配数额及比例、分配方式及可能产生的费用等内容。（四）基金收益分配原则本基金收益分配遵循下列原则：1、每一项目实现的投资收益全部用于分配，而不用于再投资；2、所分配的投资收益为某项投资退出后所实现的现金收益。（

28、五）基金管理人收益分配原则 1、某笔投资按年度折算投资收益率超过8.5%。2、某笔投资按年度折算收益率不能达到8.5%时，在可分配情况下将可分配收益的百分之百（100%）按比例分配给合伙人。3、当某笔投资按照年度折算的投资收益率超过8.5%时，超过部分的10%支付给基金管理人作为绩效分配，90%部分按出资比例分配给各合伙人。 4、基金解散清算时，基金未获得超过8.5%的年投资收益率，则在可分配情况下将可分配收益的百分之百（100%）按比例分配给合伙人。 5、基金解散清算时，基金获得超过8.5%的年投资收益率，超过部分的10%支付给基金管理人作为绩效分配，90%部分按出资比例分配给各合伙人。十三

29、、基金的发起和运营高新财富定增基金的发起及运作严格遵循国家的有关法律法规，其发起和运作流程简要介绍如下：一、提交出资确认函投资人向基金管理公司提交出资确认函（每位投资人的投资意向金额最低为100万元，并按100万元的倍数递增。）二、召开合伙人会议1、对基金的发起做系统阐述，并回答投资人的提问；2、审议并签署合伙协议；3、审议通过资产管理协议；4、审议通过资金托管协议；5、审议其他有关文件；6、成立联合管理委员会；7、产生第一届投资决策委员会；8、签署其他有关文件。三、全体合伙人签署向金融办提交的有关备案文件四、全体合伙人签署向工商局提交的有关注册登记文件五、根据拟投资项目的情况，或在基金获发工商执照后90个工作日内完成出资六、实施项目投资七、投资后管理八、投资回收及收益分配