阿里巴巴股权纷争始末.doc

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1、阿里巴巴股权纷争始末2011-07-31 23:41:01 阿里巴巴曾经是马云的公司，至少十多年前创建时是这样。事件变得复杂起来是在软银进入之后，前期的三轮融资让马云及其高管团队丧失超过一半股份，股权纷争的种子由此埋下。2005年雅虎战略入股阿里集团，并一跃成为阿里最大股东，双方签署协议中几个不起眼条款，成为日后催生尖锐冲突的主要因素。2010年，阿里董事会面临变局，马云被推向“丧失阿里控制权”的风口浪尖。真正的冲突爆发于2011年，阿里旗下最重要资产之一的支付宝，其股权被“转移”到马云私人控股公司，后来达成的赔偿协议普遍被认为“利空”雅虎。可以预见的是，拥有阿里控股权的三方势力之间的冲突与分

2、歧，在支付宝事件之后，远未结束。1.阿里巴巴创业 马云与阿里管理层控股1999年，英语教师出身的马云与另外17人集资50万元，在杭州创办阿里巴巴网站（做B2B电子商务），为全球小型制造商提供销售贸易平台。18人的创业团队，既有马云妻子、前同事，也有其学生，这些成员日后均成为阿里高层管理者。十年后，2009年9月阿里集团18位创始人“集体辞任”，公司由创始人时代进入合伙人时代。不管是创业时代还是合伙人时代，这批阿里巴巴的团队均是马云坚定支持者。由于推行“分散股权”理念，阿里集团管理层及员工在发展中均获得公司股份，他们作为一个整体日后成为阿里股权纷争的最主要力量。据公开披露的信息显示，截至2010

3、年底，马云、管理层和员工等持股比例为27.69%。如下图：在创业时代，马云作为阿里巴巴核心人物，对于整个公司的业务及战略方向拥有绝对的领导权，其“要建立世界上最大的电子商务公司”的抱负，也鼓舞所有公司人的斗志。不到一年时间，阿里巴巴网站就在业界树立一定知名度，马云则在2000年登上福布斯杂志封面，成为中国电子商务行业的代表者。2.前两轮融资：多家风投入局 软银占上风阿里巴巴首轮融资成功与阿里集团CFO蔡崇信关系密切。据相关资料显示，在进入阿里巴巴前，蔡崇信为知名风投公司InvestAB亚洲代表，在知悉阿里巴巴需要引入风投并与马云进行接触后决定加盟阿里巴巴。蔡崇信随后主导阿里巴巴首批融资。199

4、9年10月，由高盛公司牵头，联合Transpac Capital Investor AB of Sweden、Technology Development Fund of Singapore等基金，向阿里注入500万美元天使投资。完成第一轮融资后不久，马云开始与软银孙正义接触。2000年阿里巴巴引进第二轮融资，融资金额为2500万美元，其中软银提供2000万美元，其他资金来自富达、汇亚资金、TDF、瑞典投资等五家VC。不管是首轮融资，还是二轮融资，阿里巴巴均未披露风投所占集团股份。据媒体报道，在二轮融资过程中，孙正义曾表示希望投资3000万美元占据阿里巴巴30%股份，但被马云所拒绝。孙正义投资

5、阿里巴巴媒体历来喜欢引用的故事，其中马云在厕所与孙正义谈5分钟即拿下投资是最具八卦色彩段子。另一个比较具公信力的版本是，马云只身一人到软银与孙正义、薛村禾等人会面，在大概5分钟的公司介绍时间里，发表了对于电子商务的看法及信念，虽然论调宏大但却让人印象深刻。孙正义团队最终决定压赌注在两个方面：马云团队及中国电子商务的未来。2000年3月开始，作为新经济晴雨表的纳斯达克指数持续暴跌，网络经济危机全面爆发。在泡沫破灭后的寒冬中，大量互联网公司破产关门，而阿里巴巴由于先期获得2500万美元的二轮融资，成功挺过此次危机。2002年阿里巴巴B2B公司开始盈利。3.三轮融资：阿里团队占股47% 软银20%2

6、004年2月，阿里巴巴完成第三次融资。此轮融资阿里从从软银等VC手中募集8200万美元，其中软银出资6000万美元。融资完成后，马云及其创业团队仍然是阿里巴巴的第一大股东，占47%股份；第二大股东为软银，约占20%；富达约占18%，其他几家股东合计约15%。从阿里巴巴集团第三轮融资开始，早期一些风险投资商开始陆续套现。例如首轮融资的牵头者高盛，其所持股份即被新加坡寰慧投资(GGV)接手。从2000年到2004年，阿里巴巴集团业务快速发展，其中标志性的事件包括：2002年阿里巴巴B2B公司开始盈利；2003年淘宝网诞生并快速聚集网购人群；2003年10月支付宝推出，2004年12月支付宝从淘宝剥

7、离，正式独立运营。需要提及的是，在2000年-2004年这四年的发展中，阿里巴巴集团获得软银方面的巨大支持，包括B2B业务、淘宝网及其他业务。马云曾口述在2001年互联网经济低潮期与孙正义会面时表示“阿里许多互联网公司在危机中开始改变方向，但阿里巴巴目标仍是做世界十大电子商务网站”，这也让孙正义坚定投资阿里集团的决心。在第三轮融资结束后，马云团队占有阿里47%控股权，其他股东占有53%控股权，马云对于阿里控制此时已不能完全随心所欲。4.标志事件：雅虎入股 阿里控股权旁落2005年8月，阿里巴巴集团与雅虎联合宣布，雅虎以10亿美元加上雅虎中国的全部资产兑换阿里巴巴集团39%普通股(完全摊薄)，并

8、获得35%投票权。交易完成后，雅虎成为阿里巴巴集团最大的股东，并获得其董事会四个席位中的一席。马云及持股高管丧失大股东地位，持股比例下降至31.7%，双方协议更多细节并未披露。雅虎战略入股阿里集团，被认为系孙正义牵线搭桥的交易，而软银也成为这场交易的最大获益方。上述收购案中10亿美金现金，阿里巴巴集团用其中的7.5亿美金回购日本软银在淘宝网的股份以及阿里巴巴其他一些股东在阿里巴巴的股份。另外，软银持有29.3%股份，被认为是阿里巴巴董事会中制衡雅虎与阿里团队的最重要力量。阿里巴巴集团股权和董事会结构由此确定，阿里集团进入“三足鼎立”时代。雅虎入股阿里巴巴后，此前风险投资商（如富达基金等）开始大

9、规模退出。截至阿里巴巴集团B2C业务上市前，其他风险投资商基本“被清场”。2007年12月，阿里巴巴集团B2C业务阿里巴巴网络有限公司在港交所上市。在招股书中，阿里集团披露了2005年与雅虎签订协议的诸多关键条款，其中之一为“从2010年10月开始，持股阿里巴巴集团39.0%经济权益的雅虎，其投票权将从当时约定的35%增加至39.0%，而马云等管理层的投票权将从35.7%降为31.7%，软银保持29.3%的经济权益及投票权不变。”与投票权变动相对应，雅虎在阿里巴巴集团的董事会席位数量将增加到两个席位，与马云等阿里巴巴集团管理层席位数相同。具体如下：（图片来自：网易科技）简单的说，到2010年1

10、0月协议生效期时，雅虎将成为阿里巴巴真正第一大股东，马云直接面临丧失阿里集团控制权的危险。何况在同一时间段，“阿里巴巴集团首席执行官马云不会被辞退”条款也将到期。5.冲突频发：马云丧失控制权的焦虑从2005年到2010年，阿里集团的强劲增长超出所有人的预料。阿里B2B业务成为全球最重要的电子商务交流平台，2010年营收币55.576亿元，付费会员超一百万；C2C业务淘宝网顺利击败ebay，成为中国最具人气与活力的交易平台；淘宝商城B2C业务发展迅猛，据艾瑞统计数据，2010年交易额位列中国B2C在线零售商交易额第一名；支付宝则以49%的份额占据中国网上支付行业的半壁江山。与此同时，雅虎逐渐走向

11、没落。从2008年至2010年，雅虎总体营收下降13%，而谷歌的营收同期增长35%；从2009年至今，雅虎股价涨幅仅为纳斯达克指数1/3；在美国的网站访问量方面，雅虎2010年滑坡至第4，落后于谷歌、微软和Facebook。阿里集团的崛起及雅虎的没落，使得阿里资产成为雅虎各项资产中最具想象力的部分，并进而成为雅虎股价重要支撑。雅虎投资者所关注目标早已从雅虎本身，转移到阿里集团旗下淘宝、支付宝等核心资产。于是一方面，随着2010年关键条款的履约期到来，马云越来越焦虑如何保持对于阿里集团的控制权；另一方面，雅虎坚决不放松对阿里自产控制，立求让这款资产利益最大化，双方矛盾开始愈演愈烈。进入2010年

12、后雅巴冲突不断。5月份，阿里巴巴集团CFO蔡崇信表示“只要雅虎愿意，阿里巴巴愿意回收其所持有的阿里巴巴全部股份”，巴茨很快给予“拒绝”回应；9月份，雅虎宣称将进入中国内地互联网广告市场，阿里巴巴表示重新评估与雅虎关系；阿里巴巴CEO卫哲随后在公开场合表示，雅虎是一家面临破产威胁的企业，而“阿里巴巴集团已经不再需要雅虎”；10月份，随着“关键条款”生效期到来，雅虎选择态度温和处理方式，表示支持马云及其团队的管理，但双方之间紧张情绪并未缓和。据雅虎2010年递交年报及一季度10K文件显示，雅虎持有阿里巴巴集团（Alibaba Group）的股权截至2010年底已达43%，马云和其他管理层则继续保持

13、在27.69%。6.支付宝！支付宝！2011年雅巴冲突再升级，这次导火索是支付宝股权转让纠纷。5月11日，雅虎提交10-Q文件显示，阿里集团已将支付宝全部股权划给由马云主要控股的一家公司，当日雅虎股价暴跌7.28%。支付宝官方随后回应称支付宝股权转让系为取得第三方支付牌照。紧接着双方在媒体上展开隔空对峙，阿里集团一再表示股权转移事件早已经过董事会同意，但雅虎却称事件完全未获董事会批准。媒体报道的加入让这场变局更加扑朔迷离。著名财经媒体人胡舒立发表社论马云为什么错了，指出“马云错在违背了支撑市场经济的契约原则”。马云则表示胡舒立并不了解事实真相。为消除外界的“误读与误解”，6月14日，马云在杭州

14、媒体沟通会。在杭州沟通会上，马云称阿里集团董事会对于支付宝问题讨论三年多，并形成会议纪要，授权集团管理层完成股份结构调整，获得支付牌照。也就是说，支付宝股权转移是经过授权并获得董事会同意。但此番解释并未完全解答大家的疑惑，比如：为何支付宝拿牌照一定要中资身份，以及雅虎为何公开表示不知情。杭州讲话最让人印象深刻的是马云对于支付宝重要性的强调，用他自己的话说就是“支付宝瘫痪掉，淘宝就瘫痪掉，阿里巴巴肯定也瘫痪掉”，可见马云不允许支付宝这块资产有任何闪失。时间进入到7月29日，阿里巴巴集团、雅虎和软银就支付宝股权转让事件正式签署协议。根据协议，支付宝的控股公司承诺在支付宝上市或发生其他“变现事宜”时

15、予以阿里巴巴集团一次性的现金回报，回报额为支付宝“变现”时总市值/权益价值的37.5%，回报额将不低于20亿美元且不超过60亿美元。此外，支付宝的控股公司还承诺在“变现”之前会将49.9%的税前利润支付给阿里巴巴集团，作为知识产权许可费和软件技术服务费。根据补偿协议，雅虎的收益=（8.625.8亿）+（N*支付宝税前利润37.5%*43%）。在支付宝这块资产上，雅虎的收益已丧失想象空间，未来支付宝的高估值也将与雅虎脱离关系。在赔偿协议发布后，花旗发布投资报告认为“支付宝上市时给雅虎的回报额最高仅为60亿美元，我们认为这是利空”。持续近3个月的支付宝股权转让事件最终尘埃落定，从最后结果看，马云成

16、功用“锁定利润损失”的招数获得支付宝控制权，他和蔡崇信分别占股80%和20%的浙江阿里巴巴电子商务有限公司，最终成为支付宝权益真正完全所有者。换句话说，马云借“领牌照所需”的机会顺势完成了对阿里巴巴集团旗下支付宝业务的非典型MBO。7.未来争端：阿里股权纷争远未结束在杭州媒体沟通会上，马云讲了句听起来颇为无奈的话：“跟雅虎的股权回购，能谈就谈，谈不了，我们这辈子就认了”。马云未来是否真如其所言不得而知。我们真正看到的情景是：在此次支付宝事件中，马云甘冒道义、法律巨大风险，甚至不惜与大股东决裂，最终解决了牌照问题，也实实在在的获得这块资产的控制权。尽管“获得牌照”与“获得支付宝资产控制权”这两件事情之间的逻辑关系，需要更多的信息来建立。支付宝之外，投资者更加看重的是阿里巴巴集团旗下完整的电子商务产业链，这条产业链以及它上面的各项资产，会不会面临支付宝一样的处置迷局，现在不得而知。