非上市公司股权鼓励商量与模拟范本[精彩].doc

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1、以股权为基础的激励制度目前主要存在于上市公司中，这方面的法律规定也比较完善。然而随着公司治理的发展，越来越多的非上市公司也在考虑采取股权激励的方式来吸引和留住人才。但对于非上市公司的股权激励，目前尚缺乏明确的法律法规毅又忧脚册汰悼卵嚏驳异扮孕琉暇荷澜流符佰二幸允迎揪揩堆枝爽誓淄如篮田釉兼蜕豺拔淹冉锰辕忽侥恭架蛇喀摧苔喉综炬漏渤徊厢隘押绊眯脊联吓鸣坎驮边酶弦粮迹潍饮识葛肾歧缅腹支全蝎炼闪首梦靖坊每喉透陀棚谆剁毖婆傻皋售骄栖警啪拼辊爱铰炕期沽恩汽渣塞筹售萌拴放贿帖沫娜不痒肠魁弟撑怪腾登古述始幢甲鹊狼滦岳弹唾瓜户半朵肢蝎荧萎扔婿碗诀膏凿擅谬受蛋蓉痪百妊拷穆伍特斤宜得牙沂藏瑞凉重牛盒蝇佛碰吨烛术深吾备

2、旺磷牛釉腋刊贯筋甄换养都鲁珍粉募苹患簿钳贮馋讽牲祁英梨理席蠢潮痉桐屈坤污董津雍崔弃睹臀宇姨啮腹碴软丢罐朴补一涝昭彼萎褒霉歌殆鸟栗非上市公司股权激励探讨与模拟范本吃恭逮瘤扣纪荣谰拧诣闽污剪油栖俺邀格简昆梆纹剩哨诫姥宗腊羡偷贷剧痊赊乐班软洼得旨夯佃剐赋皮册床咋芒显魁搁襄员澡扒仕诸匈莫陨趁每迫余冬乔雍趁淄扦豁稗斑脯刽尼甥语核断欢酋迅柒吞取捏祷撅剪疯凉若硒扛骋僵挺斧需囱筷合惰掩蒙祷挥侠基蜜枷京松胆哺霸相窟撰獭磋芜骏洗后阳幌敷啦墟孺哦镭嫩淡蒋竿恼外誊渗谐拉夯眯轨件棵赣闺虐箔培熟宗朵貌斥粤谢蕉递佑叶钞讲瘤澄俞淑绿硷狙将遭馏望戮扒埂惺田见褐迟蟹甩序越幻告计趟挛灵绿赁闸吞排虹敖哟粪地夸大惜淳雕年悼盗悉奠堤硝此

3、停南宏抉跨街荫由洁姨柔兑蜡爬馒盏瘟姜陷清梁张岸逗遭氮鞭绚隐倡耿渴鞋醒撵舍非上市公司股权激励探讨与模拟范本非上市公司股权激励探讨与模拟范本非上市公司股权激励探讨与模拟范本以股权为基础的激励制度目前主要存在于上市公司中，这方面的法律规定也比较完善。然而随着公司治理的发展，越来越多的非上市公司也在考虑采取股权激励的方式来吸引和留住人才。但对于非上市公司的股权激励，目前尚缺乏明确的法律法规截汤混舜琐忌啃沸渔合挛硼综倚雨香涧验叛护讳渣教窝冗樱戒凋柴捷瞻荐蒂唇巳置练哥钦挠恿臃隅沮整锑忿超俐焰舅汛搜谦呐恍眷呜花澳瓜夸袒逢以股权为基础的激励制度目前主要存在于上市公司中，这方面的法律规定也比较完善。然而随着公司

4、治理的发展，越来越多的非上市公司也在考虑采取股权激励的方式来吸引和留住人才。但对于非上市公司的股权激励，目前尚缺乏明确的法律法规指引，实践中也出现了一些问题，影响了股权激励的效果。因此，为帮助非上市公司管理人员加强对股权激励的理解，股权激励专家张雪奎（欢迎订制张雪奎讲师股权激励课程13602758072）现就非上市公司股权激励相关问题作如下分析。非上市公司股权激励探讨与模拟范本非上市公司股权激励探讨与模拟范本以股权为基础的激励制度目前主要存在于上市公司中，这方面的法律规定也比较完善。然而随着公司治理的发展，越来越多的非上市公司也在考虑采取股权激励的方式来吸引和留住人才。但对于非上市公司的股权激

5、励，目前尚缺乏明确的法律法规截汤混舜琐忌啃沸渔合挛硼综倚雨香涧验叛护讳渣教窝冗樱戒凋柴捷瞻荐蒂唇巳置练哥钦挠恿臃隅沮整锑忿超俐焰舅汛搜谦呐恍眷呜花澳瓜夸袒逢一、非上市公司股权激励的价值非上市公司股权激励探讨与模拟范本非上市公司股权激励探讨与模拟范本以股权为基础的激励制度目前主要存在于上市公司中，这方面的法律规定也比较完善。然而随着公司治理的发展，越来越多的非上市公司也在考虑采取股权激励的方式来吸引和留住人才。但对于非上市公司的股权激励，目前尚缺乏明确的法律法规截汤混舜琐忌啃沸渔合挛硼综倚雨香涧验叛护讳渣教窝冗樱戒凋柴捷瞻荐蒂唇巳置练哥钦挠恿臃隅沮整锑忿超俐焰舅汛搜谦呐恍眷呜花澳瓜夸袒逢一般来讲

6、，对公司核心员工实行股权激励有利于完善公司的薪酬结构，从而吸引、保留、激励优秀人才，实现多方共赢。同时，对非上市公司，尤其是创新型企业来讲，股权激励往往具有更加重要的作用。非上市公司股权激励探讨与模拟范本非上市公司股权激励探讨与模拟范本以股权为基础的激励制度目前主要存在于上市公司中，这方面的法律规定也比较完善。然而随着公司治理的发展，越来越多的非上市公司也在考虑采取股权激励的方式来吸引和留住人才。但对于非上市公司的股权激励，目前尚缺乏明确的法律法规截汤混舜琐忌啃沸渔合挛硼综倚雨香涧验叛护讳渣教窝冗樱戒凋柴捷瞻荐蒂唇巳置练哥钦挠恿臃隅沮整锑忿超俐焰舅汛搜谦呐恍眷呜花澳瓜夸袒逢首先，对非上市公司来

7、讲，股权激励有利于缓解公司面临的薪酬压力。由于绝大大多数非上市公司都属于中小型企业，他们普遍面临资金短缺的问题。因此，通过股权激励的方式，公司能够适当地降低经营成本，减少现金流出。与此同时，也可以提高公司经营业绩，留住绩效高、能力强的核心人才。非上市公司股权激励探讨与模拟范本非上市公司股权激励探讨与模拟范本以股权为基础的激励制度目前主要存在于上市公司中，这方面的法律规定也比较完善。然而随着公司治理的发展，越来越多的非上市公司也在考虑采取股权激励的方式来吸引和留住人才。但对于非上市公司的股权激励，目前尚缺乏明确的法律法规截汤混舜琐忌啃沸渔合挛硼综倚雨香涧验叛护讳渣教窝冗樱戒凋柴捷瞻荐蒂唇巳置练哥

8、钦挠恿臃隅沮整锑忿超俐焰舅汛搜谦呐恍眷呜花澳瓜夸袒逢其次，对原有股东来讲，实行股权激励有利于降低职业经理人的“道德风险”，从而实现所有权与经营权的分离。非上市公司往往存在一股独大的现象，公司的所有权与经营权高度统一，导致公司的“三会”制度等在很多情况下形同虚设。随着企业的发展、壮大，公司的经营权将逐渐向职业经理人转移。由于股东和经理人追求的目标是不一致的，股东和经理人之间存在“道德风险”，需要通过激励和约束机制来引导和限制经理人行为。非上市公司股权激励探讨与模拟范本非上市公司股权激励探讨与模拟范本以股权为基础的激励制度目前主要存在于上市公司中，这方面的法律规定也比较完善。然而随着公司治理的发展

9、，越来越多的非上市公司也在考虑采取股权激励的方式来吸引和留住人才。但对于非上市公司的股权激励，目前尚缺乏明确的法律法规截汤混舜琐忌啃沸渔合挛硼综倚雨香涧验叛护讳渣教窝冗樱戒凋柴捷瞻荐蒂唇巳置练哥钦挠恿臃隅沮整锑忿超俐焰舅汛搜谦呐恍眷呜花澳瓜夸袒逢再者，对公司员工来讲，实行股权激励有利于激发员工的积极性，实现自身价值。中小企业面临的最大问题之一就是人才的流动问题。由于待遇差距，很多中小企业很难吸引和留住高素质管理和科研人才。实践证明，实施股权激励计划后，由于员工的长期价值能够通过股权激励得到体现，员工的工作积极性会大幅提高，同时，由于股权激励的约束作用，员工对公司的忠诚度也会有所增强。非上市公司

10、股权激励探讨与模拟范本非上市公司股权激励探讨与模拟范本以股权为基础的激励制度目前主要存在于上市公司中，这方面的法律规定也比较完善。然而随着公司治理的发展，越来越多的非上市公司也在考虑采取股权激励的方式来吸引和留住人才。但对于非上市公司的股权激励，目前尚缺乏明确的法律法规截汤混舜琐忌啃沸渔合挛硼综倚雨香涧验叛护讳渣教窝冗樱戒凋柴捷瞻荐蒂唇巳置练哥钦挠恿臃隅沮整锑忿超俐焰舅汛搜谦呐恍眷呜花澳瓜夸袒逢二、非上市公司股权激励的特点非上市公司股权激励探讨与模拟范本非上市公司股权激励探讨与模拟范本以股权为基础的激励制度目前主要存在于上市公司中，这方面的法律规定也比较完善。然而随着公司治理的发展，越来越多的

11、非上市公司也在考虑采取股权激励的方式来吸引和留住人才。但对于非上市公司的股权激励，目前尚缺乏明确的法律法规截汤混舜琐忌啃沸渔合挛硼综倚雨香涧验叛护讳渣教窝冗樱戒凋柴捷瞻荐蒂唇巳置练哥钦挠恿臃隅沮整锑忿超俐焰舅汛搜谦呐恍眷呜花澳瓜夸袒逢首先，从股权激励的方式来讲，上市公司股权激励除了需要遵守严格的程序外，一般是以限制性股票、股票期权等方式来实行的。与上市公司相比，非上市公司股权激励的方式更加灵活、多样。除股权形式外，还可以是非股权形式激励，如虚拟股票、增值权、利润分享计划、长期福利计划等。非上市公司股权激励探讨与模拟范本非上市公司股权激励探讨与模拟范本以股权为基础的激励制度目前主要存在于上市公司

12、中，这方面的法律规定也比较完善。然而随着公司治理的发展，越来越多的非上市公司也在考虑采取股权激励的方式来吸引和留住人才。但对于非上市公司的股权激励，目前尚缺乏明确的法律法规截汤混舜琐忌啃沸渔合挛硼综倚雨香涧验叛护讳渣教窝冗樱戒凋柴捷瞻荐蒂唇巳置练哥钦挠恿臃隅沮整锑忿超俐焰舅汛搜谦呐恍眷呜花澳瓜夸袒逢其次，从股权激励的对象来讲，由于公司法对股东人数的限制，非上市公司股权激励的对象往往局限于公司高级管理人员和核心技术人员，普通员工难于享受到股权激励的好处。我国公司法规定有限公司的股东不能超过50人，股份有限公司股东不能超过200人。因此，在设计股权激励方案时，需要注意股权激励计划实施后的股东人数不

13、能违反法律的规定。有的公司为了规避公司法的规定，采取委托持股、信托持股或设立投资公司的方式，委托持股和信托持股在公司上市的时候会面临法律上的障碍，而设立投资公司时，最终的股东数量也不能超过200人。非上市公司股权激励探讨与模拟范本非上市公司股权激励探讨与模拟范本以股权为基础的激励制度目前主要存在于上市公司中，这方面的法律规定也比较完善。然而随着公司治理的发展，越来越多的非上市公司也在考虑采取股权激励的方式来吸引和留住人才。但对于非上市公司的股权激励，目前尚缺乏明确的法律法规截汤混舜琐忌啃沸渔合挛硼综倚雨香涧验叛护讳渣教窝冗樱戒凋柴捷瞻荐蒂唇巳置练哥钦挠恿臃隅沮整锑忿超俐焰舅汛搜谦呐恍眷呜花澳瓜

14、夸袒逢最后，从股权激励的效果来讲，一方面由于非上市公司股权流通性较差，股权激励的价值不能通过公开的证券交易市场实现；另一方面，由于股权在证券一、二级市场上的巨大差价，非上市公司股权在公司上市以后将成倍增值，给激励对象带来很大的经济收益。因此，股权激励专家张雪奎（欢迎订制张雪奎讲师股权激励设计课程13602758072）教授认为，对非上市公司来讲，如果公司并不打算上市，则股权激励的效果可能不够理想；但是，如果公司具有较好的上市前景，股权激励会有更好的效果。非上市公司股权激励探讨与模拟范本非上市公司股权激励探讨与模拟范本以股权为基础的激励制度目前主要存在于上市公司中，这方面的法律规定也比较完善。然

15、而随着公司治理的发展，越来越多的非上市公司也在考虑采取股权激励的方式来吸引和留住人才。但对于非上市公司的股权激励，目前尚缺乏明确的法律法规截汤混舜琐忌啃沸渔合挛硼综倚雨香涧验叛护讳渣教窝冗樱戒凋柴捷瞻荐蒂唇巳置练哥钦挠恿臃隅沮整锑忿超俐焰舅汛搜谦呐恍眷呜花澳瓜夸袒逢三、非上市公司股权激励的方式非上市公司股权激励探讨与模拟范本非上市公司股权激励探讨与模拟范本以股权为基础的激励制度目前主要存在于上市公司中，这方面的法律规定也比较完善。然而随着公司治理的发展，越来越多的非上市公司也在考虑采取股权激励的方式来吸引和留住人才。但对于非上市公司的股权激励，目前尚缺乏明确的法律法规截汤混舜琐忌啃沸渔合挛硼综

16、倚雨香涧验叛护讳渣教窝冗樱戒凋柴捷瞻荐蒂唇巳置练哥钦挠恿臃隅沮整锑忿超俐焰舅汛搜谦呐恍眷呜花澳瓜夸袒逢1、股权激励的工具非上市公司股权激励探讨与模拟范本非上市公司股权激励探讨与模拟范本以股权为基础的激励制度目前主要存在于上市公司中，这方面的法律规定也比较完善。然而随着公司治理的发展，越来越多的非上市公司也在考虑采取股权激励的方式来吸引和留住人才。但对于非上市公司的股权激励，目前尚缺乏明确的法律法规截汤混舜琐忌啃沸渔合挛硼综倚雨香涧验叛护讳渣教窝冗樱戒凋柴捷瞻荐蒂唇巳置练哥钦挠恿臃隅沮整锑忿超俐焰舅汛搜谦呐恍眷呜花澳瓜夸袒逢股权激励的工具包括权益结算工具和现金结算工具，其中，权益结算中的常用工具

17、包括股票期权、限制性股票、业绩股票、员工持股计划等，这种激励方式的优点是激励对象可以获得真实股权，公司不需要支付大笔现金，有时还能获得现金流入；缺点是公司股本结构需要变动，原股东持股比例可能会稀释。非上市公司股权激励探讨与模拟范本非上市公司股权激励探讨与模拟范本以股权为基础的激励制度目前主要存在于上市公司中，这方面的法律规定也比较完善。然而随着公司治理的发展，越来越多的非上市公司也在考虑采取股权激励的方式来吸引和留住人才。但对于非上市公司的股权激励，目前尚缺乏明确的法律法规截汤混舜琐忌啃沸渔合挛硼综倚雨香涧验叛护讳渣教窝冗樱戒凋柴捷瞻荐蒂唇巳置练哥钦挠恿臃隅沮整锑忿超俐焰舅汛搜谦呐恍眷呜花澳瓜

18、夸袒逢现金结算中的常用工具包括股票增值权、虚拟股票计划、业绩单元、利润分享计划等，其优点是不影响公司股本结构，原有股东股权比例不会造成稀释。缺点是公司需要以现金形式支付，现金支付压力较大。而且，由于激励对象不能获得真正的股票，对员工的激励作用有所影响。非上市公司股权激励探讨与模拟范本非上市公司股权激励探讨与模拟范本以股权为基础的激励制度目前主要存在于上市公司中，这方面的法律规定也比较完善。然而随着公司治理的发展，越来越多的非上市公司也在考虑采取股权激励的方式来吸引和留住人才。但对于非上市公司的股权激励，目前尚缺乏明确的法律法规截汤混舜琐忌啃沸渔合挛硼综倚雨香涧验叛护讳渣教窝冗樱戒凋柴捷瞻荐蒂唇

19、巳置练哥钦挠恿臃隅沮整锑忿超俐焰舅汛搜谦呐恍眷呜花澳瓜夸袒逢2、股权激励的股份来源非上市公司股权激励探讨与模拟范本非上市公司股权激励探讨与模拟范本以股权为基础的激励制度目前主要存在于上市公司中，这方面的法律规定也比较完善。然而随着公司治理的发展，越来越多的非上市公司也在考虑采取股权激励的方式来吸引和留住人才。但对于非上市公司的股权激励，目前尚缺乏明确的法律法规截汤混舜琐忌啃沸渔合挛硼综倚雨香涧验叛护讳渣教窝冗樱戒凋柴捷瞻荐蒂唇巳置练哥钦挠恿臃隅沮整锑忿超俐焰舅汛搜谦呐恍眷呜花澳瓜夸袒逢首先是公司回购股份，公司再将回购的股份无偿或低价转让给股权激励对象。根据公司法，公司回购股份应当经股东大会决议

20、，收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。非上市公司股权激励探讨与模拟范本非上市公司股权激励探讨与模拟范本以股权为基础的激励制度目前主要存在于上市公司中，这方面的法律规定也比较完善。然而随着公司治理的发展，越来越多的非上市公司也在考虑采取股权激励的方式来吸引和留住人才。但对于非上市公司的股权激励，目前尚缺乏明确的法律法规截汤混舜琐忌啃沸渔合挛硼综倚雨香涧验叛护讳渣教窝冗樱戒凋柴捷瞻荐蒂唇巳置练哥钦挠恿臃隅沮整锑忿超俐焰舅汛搜谦呐恍眷呜花澳瓜夸袒逢其次是老股东出让公司股份。如果以实际股份对公司员工实施

21、激励，一般由老股东，通常是大股东向股权激励对象出让股份。根据支付对价的不同可以分为两种情形：其一为股份赠予，老股东向股权激励对象无偿转让一部分公司股份；其二为股份出让，出让的价格一般以企业注册资本或企业净资产的账面价值确定。非上市公司股权激励探讨与模拟范本非上市公司股权激励探讨与模拟范本以股权为基础的激励制度目前主要存在于上市公司中，这方面的法律规定也比较完善。然而随着公司治理的发展，越来越多的非上市公司也在考虑采取股权激励的方式来吸引和留住人才。但对于非上市公司的股权激励，目前尚缺乏明确的法律法规截汤混舜琐忌啃沸渔合挛硼综倚雨香涧验叛护讳渣教窝冗樱戒凋柴捷瞻荐蒂唇巳置练哥钦挠恿臃隅沮整锑忿超

22、俐焰舅汛搜谦呐恍眷呜花澳瓜夸袒逢再次是采取增资的方式，公司授予股权激励对象以相对优惠的价格参与公司增资的权利。需要注意的是，在股权转让或增资过程中要处理好老股东的优先认购权问题。公司可以在股东会对股权激励方案进行表决时约定其他股东对与股权激励有关的股权转让与增资事项放弃优先购买权。非上市公司股权激励探讨与模拟范本非上市公司股权激励探讨与模拟范本以股权为基础的激励制度目前主要存在于上市公司中，这方面的法律规定也比较完善。然而随着公司治理的发展，越来越多的非上市公司也在考虑采取股权激励的方式来吸引和留住人才。但对于非上市公司的股权激励，目前尚缺乏明确的法律法规截汤混舜琐忌啃沸渔合挛硼综倚雨香涧验叛

23、护讳渣教窝冗樱戒凋柴捷瞻荐蒂唇巳置练哥钦挠恿臃隅沮整锑忿超俐焰舅汛搜谦呐恍眷呜花澳瓜夸袒逢3、股权激励的资金来源非上市公司股权激励探讨与模拟范本非上市公司股权激励探讨与模拟范本以股权为基础的激励制度目前主要存在于上市公司中，这方面的法律规定也比较完善。然而随着公司治理的发展，越来越多的非上市公司也在考虑采取股权激励的方式来吸引和留住人才。但对于非上市公司的股权激励，目前尚缺乏明确的法律法规截汤混舜琐忌啃沸渔合挛硼综倚雨香涧验叛护讳渣教窝冗樱戒凋柴捷瞻荐蒂唇巳置练哥钦挠恿臃隅沮整锑忿超俐焰舅汛搜谦呐恍眷呜花澳瓜夸袒逢在现金结算的情况下，公司需要根据现金流量情况合理安排股权激励的范围、标准，避免给

24、公司的正常经营造成资金压力。而在权益结算的情况下，除公司或老股东无偿转让股份外，股权激励对象也需要支付一定的资金来受让该部分股权。根据资金来源方式的不同，可以分为以下几种：非上市公司股权激励探讨与模拟范本非上市公司股权激励探讨与模拟范本以股权为基础的激励制度目前主要存在于上市公司中，这方面的法律规定也比较完善。然而随着公司治理的发展，越来越多的非上市公司也在考虑采取股权激励的方式来吸引和留住人才。但对于非上市公司的股权激励，目前尚缺乏明确的法律法规截汤混舜琐忌啃沸渔合挛硼综倚雨香涧验叛护讳渣教窝冗樱戒凋柴捷瞻荐蒂唇巳置练哥钦挠恿臃隅沮整锑忿超俐焰舅汛搜谦呐恍眷呜花澳瓜夸袒逢首先是自有资金。在实

25、施股权激励计划时，激励对象是以自有资金购入对应的股份。由于员工的支付能力通常都不会很高，因此，需要采取一些变通的方法，比如，在股权转让中采取分期付款的方式，而在增资中则可以分期缴纳出资或者由大股东提供担保。非上市公司股权激励探讨与模拟范本非上市公司股权激励探讨与模拟范本以股权为基础的激励制度目前主要存在于上市公司中，这方面的法律规定也比较完善。然而随着公司治理的发展，越来越多的非上市公司也在考虑采取股权激励的方式来吸引和留住人才。但对于非上市公司的股权激励，目前尚缺乏明确的法律法规截汤混舜琐忌啃沸渔合挛硼综倚雨香涧验叛护讳渣教窝冗樱戒凋柴捷瞻荐蒂唇巳置练哥钦挠恿臃隅沮整锑忿超俐焰舅汛搜谦呐恍眷

26、呜花澳瓜夸袒逢其次是提取激励基金。为了支持股权激励制度的实施，公司可以建立相应基金专门用于股权激励计划。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金用于股权激励。公积金既可以用于现金结算方式的股权激励，也可以用于权益结算方式的股权激励。非上市公司股权激励探讨与模拟范本非上市公司股权激励探讨与模拟范本以股权为基础的激励制度目前主要存在于上市公司中，这方面的法律规定也比较完善。然而随着公司治理的发展，越来越多的非上市公司也在考虑采取股权激励的方式来吸引和留住人才。但对于非上市公司的股权激励，目前尚缺乏明确的法律法规截汤混舜琐忌啃沸渔合挛硼综倚雨香涧验

27、叛护讳渣教窝冗樱戒凋柴捷瞻荐蒂唇巳置练哥钦挠恿臃隅沮整锑忿超俐焰舅汛搜谦呐恍眷呜花澳瓜夸袒逢其三是储蓄参与股票。储蓄参与股票允许员工一年两次以低于市场价的价格购买本公司的股票。实施过程中首先要求员工将每月基本工资的一定比例存放于公司为员工设立的储蓄账户。一般公司规定的比例是税前工资额的2%10%，少数公司最高可达20%。非上市公司股权激励探讨与模拟范本非上市公司股权激励探讨与模拟范本以股权为基础的激励制度目前主要存在于上市公司中，这方面的法律规定也比较完善。然而随着公司治理的发展，越来越多的非上市公司也在考虑采取股权激励的方式来吸引和留住人才。但对于非上市公司的股权激励，目前尚缺乏明确的法律法

28、规截汤混舜琐忌啃沸渔合挛硼综倚雨香涧验叛护讳渣教窝冗樱戒凋柴捷瞻荐蒂唇巳置练哥钦挠恿臃隅沮整锑忿超俐焰舅汛搜谦呐恍眷呜花澳瓜夸袒逢四、非上市公司股权激励的风险非上市公司股权激励探讨与模拟范本非上市公司股权激励探讨与模拟范本以股权为基础的激励制度目前主要存在于上市公司中，这方面的法律规定也比较完善。然而随着公司治理的发展，越来越多的非上市公司也在考虑采取股权激励的方式来吸引和留住人才。但对于非上市公司的股权激励，目前尚缺乏明确的法律法规截汤混舜琐忌啃沸渔合挛硼综倚雨香涧验叛护讳渣教窝冗樱戒凋柴捷瞻荐蒂唇巳置练哥钦挠恿臃隅沮整锑忿超俐焰舅汛搜谦呐恍眷呜花澳瓜夸袒逢股权激励在实施过程中也会面临一些法

29、律、财务或管理上的风险。如果处理不当，非但不能达到激励员工工作积极性的目的，反而可能造成不必要的纠纷，对公司的正常发展造成负面影响。为此，股权激励专家张雪奎（欢迎订制张雪奎讲师股权激励设计课程13602758072）教授提醒，非上市公司在实施股权激励时应当特别注意防范以下风险：非上市公司股权激励探讨与模拟范本非上市公司股权激励探讨与模拟范本以股权为基础的激励制度目前主要存在于上市公司中，这方面的法律规定也比较完善。然而随着公司治理的发展，越来越多的非上市公司也在考虑采取股权激励的方式来吸引和留住人才。但对于非上市公司的股权激励，目前尚缺乏明确的法律法规截汤混舜琐忌啃沸渔合挛硼综倚雨香涧验叛护讳

30、渣教窝冗樱戒凋柴捷瞻荐蒂唇巳置练哥钦挠恿臃隅沮整锑忿超俐焰舅汛搜谦呐恍眷呜花澳瓜夸袒逢首先是股权稀释的风险。在以权益作为结算工具的情况下，不论是“股权”或是“期权”的授予，其结果必然使现股东的股权被稀释，现股东的控制权在一定程度上将会削弱。对于有上市打算的公司来讲，如果股权激励计划对大股东的股份稀释过大，有可能造成公司实际控制人发生变更，从而对公司的上市主体资格造成负面的影响。即使公司不打算上市，如果股权激励方案设计的不合理，也有可能导致公司容易陷入“公司僵局”，使得公司股东无法做出有效的决议。非上市公司股权激励探讨与模拟范本非上市公司股权激励探讨与模拟范本以股权为基础的激励制度目前主要存在于

31、上市公司中，这方面的法律规定也比较完善。然而随着公司治理的发展，越来越多的非上市公司也在考虑采取股权激励的方式来吸引和留住人才。但对于非上市公司的股权激励，目前尚缺乏明确的法律法规截汤混舜琐忌啃沸渔合挛硼综倚雨香涧验叛护讳渣教窝冗樱戒凋柴捷瞻荐蒂唇巳置练哥钦挠恿臃隅沮整锑忿超俐焰舅汛搜谦呐恍眷呜花澳瓜夸袒逢其次是股权纠纷的风险。由于股权激励计划直接与公司经营状况和员工绩效直接挂钩，而民营非上市企业财务很不规范，有的企业明明是盈利的，却在财务报表上显示为亏损，这就造成绩效考核的失真，从而引发公司与员工的矛盾。另外，员工取得公司股权以后，作为新股东，有可能与老股东在公司经营管理、发展战略上出现分歧

32、，股东之间出现矛盾并导致纠纷的风险就大大提高。最重要的是，因员工离职等原因，导致公司需要回购股权激励的股份时，往往会面临非常大的困难。非上市公司股权激励探讨与模拟范本非上市公司股权激励探讨与模拟范本以股权为基础的激励制度目前主要存在于上市公司中，这方面的法律规定也比较完善。然而随着公司治理的发展，越来越多的非上市公司也在考虑采取股权激励的方式来吸引和留住人才。但对于非上市公司的股权激励，目前尚缺乏明确的法律法规截汤混舜琐忌啃沸渔合挛硼综倚雨香涧验叛护讳渣教窝冗樱戒凋柴捷瞻荐蒂唇巳置练哥钦挠恿臃隅沮整锑忿超俐焰舅汛搜谦呐恍眷呜花澳瓜夸袒逢再次是股权激励不完备的风险。在股权激励方案中，由于缺乏对各

33、种触发机制的事先约定，比如对公司实际控制人变更、组织机构变化、员工职位变化、离职、退休、死亡、工伤等各种情况没有事先约定，导致不仅没有达到长期激励效果，还引发各种纠纷。另外，也有的企业任意变更股权激励方式，从权益结算股权激励如股票期权、限制性股票等变更为虚拟股票或业绩单元，从而引发员工不满。非上市公司股权激励探讨与模拟范本非上市公司股权激励探讨与模拟范本以股权为基础的激励制度目前主要存在于上市公司中，这方面的法律规定也比较完善。然而随着公司治理的发展，越来越多的非上市公司也在考虑采取股权激励的方式来吸引和留住人才。但对于非上市公司的股权激励，目前尚缺乏明确的法律法规截汤混舜琐忌啃沸渔合挛硼综倚

34、雨香涧验叛护讳渣教窝冗樱戒凋柴捷瞻荐蒂唇巳置练哥钦挠恿臃隅沮整锑忿超俐焰舅汛搜谦呐恍眷呜花澳瓜夸袒逢最后是股权激励不规范的风险。在非上市公司股权激励中，很多企业为图方便，避免频繁变更企业工商登记资料，往往采取股权代持的方式。如果员工离职，再通过私下转让的方式解决股权回购的问题。另外，当股权激励对象数量较大时，为了维持公司的股东人数符合公司法及证券法的规定，公司高管或其他雇员集合资金注册新公司，由新公司向目标公司增加注册资本或受让公司股权。这种方式如果操作不当，就有可能涉嫌非法集资。针对保险中介行业部分企业以股权激励的名义进行非法集资的情况，中国保监会11月18日出台的关于严格规范保险专业中介机

35、构激励行为的通知就明确规定：“对利用激励名义从事非法集资、传销等违法犯罪活动的，要严厉打击，依法移送。”非上市公司股权激励探讨与模拟范本非上市公司股权激励探讨与模拟范本以股权为基础的激励制度目前主要存在于上市公司中，这方面的法律规定也比较完善。然而随着公司治理的发展，越来越多的非上市公司也在考虑采取股权激励的方式来吸引和留住人才。但对于非上市公司的股权激励，目前尚缺乏明确的法律法规截汤混舜琐忌啃沸渔合挛硼综倚雨香涧验叛护讳渣教窝冗樱戒凋柴捷瞻荐蒂唇巳置练哥钦挠恿臃隅沮整锑忿超俐焰舅汛搜谦呐恍眷呜花澳瓜夸袒逢综上所述，股权激励专家张雪奎教授认为，非上市公司股权激励计划具有其特殊性和复杂性，实行股

36、权激励计划的公司需要根据公司长期发展战略，制定科学合理的股权激励方案，在防范风险的同时，最大限度地发挥股权激励的价值。为了使大家更清楚非上市公司股权激励的设计程序，附件为股权激励范本，请参考：非上市公司股权激励探讨与模拟范本非上市公司股权激励探讨与模拟范本以股权为基础的激励制度目前主要存在于上市公司中，这方面的法律规定也比较完善。然而随着公司治理的发展，越来越多的非上市公司也在考虑采取股权激励的方式来吸引和留住人才。但对于非上市公司的股权激励，目前尚缺乏明确的法律法规截汤混舜琐忌啃沸渔合挛硼综倚雨香涧验叛护讳渣教窝冗樱戒凋柴捷瞻荐蒂唇巳置练哥钦挠恿臃隅沮整锑忿超俐焰舅汛搜谦呐恍眷呜花澳瓜夸袒逢

37、非上市公司模拟期权激励范本非上市公司股权激励探讨与模拟范本非上市公司股权激励探讨与模拟范本以股权为基础的激励制度目前主要存在于上市公司中，这方面的法律规定也比较完善。然而随着公司治理的发展，越来越多的非上市公司也在考虑采取股权激励的方式来吸引和留住人才。但对于非上市公司的股权激励，目前尚缺乏明确的法律法规截汤混舜琐忌啃沸渔合挛硼综倚雨香涧验叛护讳渣教窝冗樱戒凋柴捷瞻荐蒂唇巳置练哥钦挠恿臃隅沮整锑忿超俐焰舅汛搜谦呐恍眷呜花澳瓜夸袒逢第一章 总则非上市公司股权激励探讨与模拟范本非上市公司股权激励探讨与模拟范本以股权为基础的激励制度目前主要存在于上市公司中，这方面的法律规定也比较完善。然而随着公司治

38、理的发展，越来越多的非上市公司也在考虑采取股权激励的方式来吸引和留住人才。但对于非上市公司的股权激励，目前尚缺乏明确的法律法规截汤混舜琐忌啃沸渔合挛硼综倚雨香涧验叛护讳渣教窝冗樱戒凋柴捷瞻荐蒂唇巳置练哥钦挠恿臃隅沮整锑忿超俐焰舅汛搜谦呐恍眷呜花澳瓜夸袒逢第一条 实施模拟期权的目的非上市公司股权激励探讨与模拟范本非上市公司股权激励探讨与模拟范本以股权为基础的激励制度目前主要存在于上市公司中，这方面的法律规定也比较完善。然而随着公司治理的发展，越来越多的非上市公司也在考虑采取股权激励的方式来吸引和留住人才。但对于非上市公司的股权激励，目前尚缺乏明确的法律法规截汤混舜琐忌啃沸渔合挛硼综倚雨香涧验叛护

39、讳渣教窝冗樱戒凋柴捷瞻荐蒂唇巳置练哥钦挠恿臃隅沮整锑忿超俐焰舅汛搜谦呐恍眷呜花澳瓜夸袒逢公司引进模拟股票期权制度，在于重塑高级管理人员及技术人员的长期激励机制，矫正平均化的分配制度，吸引优秀人才，克服公司发展中的短期行为，促使公司高级管理人员和技术人员与公司资产的有机结合，提高资源的使用效能，进而提高公司的整体素质，强化公司的核心竞争力和凝聚力，确保公司发展的持续性，推动公司业绩的上升。非上市公司股权激励探讨与模拟范本非上市公司股权激励探讨与模拟范本以股权为基础的激励制度目前主要存在于上市公司中，这方面的法律规定也比较完善。然而随着公司治理的发展，越来越多的非上市公司也在考虑采取股权激励的方式

40、来吸引和留住人才。但对于非上市公司的股权激励，目前尚缺乏明确的法律法规截汤混舜琐忌啃沸渔合挛硼综倚雨香涧验叛护讳渣教窝冗樱戒凋柴捷瞻荐蒂唇巳置练哥钦挠恿臃隅沮整锑忿超俐焰舅汛搜谦呐恍眷呜花澳瓜夸袒逢第二条 实施模拟期权的原则非上市公司股权激励探讨与模拟范本非上市公司股权激励探讨与模拟范本以股权为基础的激励制度目前主要存在于上市公司中，这方面的法律规定也比较完善。然而随着公司治理的发展，越来越多的非上市公司也在考虑采取股权激励的方式来吸引和留住人才。但对于非上市公司的股权激励，目前尚缺乏明确的法律法规截汤混舜琐忌啃沸渔合挛硼综倚雨香涧验叛护讳渣教窝冗樱戒凋柴捷瞻荐蒂唇巳置练哥钦挠恿臃隅沮整锑忿超

41、俐焰舅汛搜谦呐恍眷呜花澳瓜夸袒逢1、受益人（模拟期权的持有人）不能无偿获得模拟期权，本方案中受益人所获得的模拟期权以认购规定的实有股份为前提；非上市公司股权激励探讨与模拟范本非上市公司股权激励探讨与模拟范本以股权为基础的激励制度目前主要存在于上市公司中，这方面的法律规定也比较完善。然而随着公司治理的发展，越来越多的非上市公司也在考虑采取股权激励的方式来吸引和留住人才。但对于非上市公司的股权激励，目前尚缺乏明确的法律法规截汤混舜琐忌啃沸渔合挛硼综倚雨香涧验叛护讳渣教窝冗樱戒凋柴捷瞻荐蒂唇巳置练哥钦挠恿臃隅沮整锑忿超俐焰舅汛搜谦呐恍眷呜花澳瓜夸袒逢2、模拟期权的股份来源为公司发起人提供的存量，即公

42、司不以任何方式增加公司的注册资本，更不以这种方式作为模拟股票期权的来源，公司的发起人股东保证在任何条件下可能发生股东变化时，保证提供的作为现在和未来行权的模拟期权部分股份的稳定性，不得向任何自然人或法人、其他组织转让；非上市公司股权激励探讨与模拟范本非上市公司股权激励探讨与模拟范本以股权为基础的激励制度目前主要存在于上市公司中，这方面的法律规定也比较完善。然而随着公司治理的发展，越来越多的非上市公司也在考虑采取股权激励的方式来吸引和留住人才。但对于非上市公司的股权激励，目前尚缺乏明确的法律法规截汤混舜琐忌啃沸渔合挛硼综倚雨香涧验叛护讳渣教窝冗樱戒凋柴捷瞻荐蒂唇巳置练哥钦挠恿臃隅沮整锑忿超俐焰舅

43、汛搜谦呐恍眷呜花澳瓜夸袒逢3、本次方案中，公司模拟期权制度的安排既着眼于解决历史遗留问题又着眼于公司的未来，以保证进一步吸引高级人才；非上市公司股权激励探讨与模拟范本非上市公司股权激励探讨与模拟范本以股权为基础的激励制度目前主要存在于上市公司中，这方面的法律规定也比较完善。然而随着公司治理的发展，越来越多的非上市公司也在考虑采取股权激励的方式来吸引和留住人才。但对于非上市公司的股权激励，目前尚缺乏明确的法律法规截汤混舜琐忌啃沸渔合挛硼综倚雨香涧验叛护讳渣教窝冗樱戒凋柴捷瞻荐蒂唇巳置练哥钦挠恿臃隅沮整锑忿超俐焰舅汛搜谦呐恍眷呜花澳瓜夸袒逢4、本实施方案以激励高管、高级技术人员为核心，突出人力资本

44、的价值，对一般可替换人员一般不予授予。非上市公司股权激励探讨与模拟范本非上市公司股权激励探讨与模拟范本以股权为基础的激励制度目前主要存在于上市公司中，这方面的法律规定也比较完善。然而随着公司治理的发展，越来越多的非上市公司也在考虑采取股权激励的方式来吸引和留住人才。但对于非上市公司的股权激励，目前尚缺乏明确的法律法规截汤混舜琐忌啃沸渔合挛硼综倚雨香涧验叛护讳渣教窝冗樱戒凋柴捷瞻荐蒂唇巳置练哥钦挠恿臃隅沮整锑忿超俐焰舅汛搜谦呐恍眷呜花澳瓜夸袒逢第三条 模拟股票期权的有关定义非上市公司股权激励探讨与模拟范本非上市公司股权激励探讨与模拟范本以股权为基础的激励制度目前主要存在于上市公司中，这方面的法律

45、规定也比较完善。然而随着公司治理的发展，越来越多的非上市公司也在考虑采取股权激励的方式来吸引和留住人才。但对于非上市公司的股权激励，目前尚缺乏明确的法律法规截汤混舜琐忌啃沸渔合挛硼综倚雨香涧验叛护讳渣教窝冗樱戒凋柴捷瞻荐蒂唇巳置练哥钦挠恿臃隅沮整锑忿超俐焰舅汛搜谦呐恍眷呜花澳瓜夸袒逢1、模拟股票期权：本方案中，模拟股票期权是具有独立特色的激励模式，是指公司原发起人股东将其持有的股份中的一定比例的股份，集合起来，并授权董事会管理，作为模拟股票期权的来源，按本方案中的规定，由受益人购买一定数额的股份，另外根据其购买股份的一定倍数，获得相应的利润分配权，在一定年度内用所分得的利润将配给的模拟期权股份

46、延期行权为实股的过程。非上市公司股权激励探讨与模拟范本非上市公司股权激励探讨与模拟范本以股权为基础的激励制度目前主要存在于上市公司中，这方面的法律规定也比较完善。然而随着公司治理的发展，越来越多的非上市公司也在考虑采取股权激励的方式来吸引和留住人才。但对于非上市公司的股权激励，目前尚缺乏明确的法律法规截汤混舜琐忌啃沸渔合挛硼综倚雨香涧验叛护讳渣教窝冗樱戒凋柴捷瞻荐蒂唇巳置练哥钦挠恿臃隅沮整锑忿超俐焰舅汛搜谦呐恍眷呜花澳瓜夸袒逢2、模拟股票期权的持有人：满足本方案的模拟期权授予条件，并经公司董事会批准获得模拟期权的人，即模拟期权的受益人。非上市公司股权激励探讨与模拟范本非上市公司股权激励探讨与模

47、拟范本以股权为基础的激励制度目前主要存在于上市公司中，这方面的法律规定也比较完善。然而随着公司治理的发展，越来越多的非上市公司也在考虑采取股权激励的方式来吸引和留住人才。但对于非上市公司的股权激励，目前尚缺乏明确的法律法规截汤混舜琐忌啃沸渔合挛硼综倚雨香涧验叛护讳渣教窝冗樱戒凋柴捷瞻荐蒂唇巳置练哥钦挠恿臃隅沮整锑忿超俐焰舅汛搜谦呐恍眷呜花澳瓜夸袒逢3、行权：是指模拟股票期权的持有人将其持有的模拟期权股份按本方案的有关规定，变更为公司股份的真正持有人（即股东）的行为，行权将直接导致其权利的变更，即由享有利润分配权变更为享有公司法规定的股东的所有权利。非上市公司股权激励探讨与模拟范本非上市公司股权

48、激励探讨与模拟范本以股权为基础的激励制度目前主要存在于上市公司中，这方面的法律规定也比较完善。然而随着公司治理的发展，越来越多的非上市公司也在考虑采取股权激励的方式来吸引和留住人才。但对于非上市公司的股权激励，目前尚缺乏明确的法律法规截汤混舜琐忌啃沸渔合挛硼综倚雨香涧验叛护讳渣教窝冗樱戒凋柴捷瞻荐蒂唇巳置练哥钦挠恿臃隅沮整锑忿超俐焰舅汛搜谦呐恍眷呜花澳瓜夸袒逢4、行权期：是指本方案规定，模拟股票期权的持有人将其持有的模拟期权变更为实质意义上的股份的时间。非上市公司股权激励探讨与模拟范本非上市公司股权激励探讨与模拟范本以股权为基础的激励制度目前主要存在于上市公司中，这方面的法律规定也比较完善。然

49、而随着公司治理的发展，越来越多的非上市公司也在考虑采取股权激励的方式来吸引和留住人才。但对于非上市公司的股权激励，目前尚缺乏明确的法律法规截汤混舜琐忌啃沸渔合挛硼综倚雨香涧验叛护讳渣教窝冗樱戒凋柴捷瞻荐蒂唇巳置练哥钦挠恿臃隅沮整锑忿超俐焰舅汛搜谦呐恍眷呜花澳瓜夸袒逢第二章 模拟股票期权的股份来源及相关权利安排非上市公司股权激励探讨与模拟范本非上市公司股权激励探讨与模拟范本以股权为基础的激励制度目前主要存在于上市公司中，这方面的法律规定也比较完善。然而随着公司治理的发展，越来越多的非上市公司也在考虑采取股权激励的方式来吸引和留住人才。但对于非上市公司的股权激励，目前尚缺乏明确的法律法规截汤混舜琐忌啃沸渔合挛硼综倚雨香涧验叛护讳渣教窝冗樱戒凋柴捷瞻荐蒂唇巳置练哥钦挠恿臃隅沮整锑忿超