股权投资集合信托计划信托计划说明书.doc

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1、股权投资集合信托计划信托计划说明书目录第一条释义2第二条受托人基本情况6第三条信托计划名称7第四条信托计划类型7第五条信托计划内容摘要7第六条风险揭示与承担11第七条信托计划的信息披露12第八条律师事务所出具的法律意见书摘要13第九条信托经理名单及履历13 特别提示本信托计划受托人一中融国际信托有限公司是经中国银行业监督管理委员 会批准成立的具有经营信托业务资格的金融机构。受托人保证“中融-佳兆业成都 太阳城股权投资集合信托计划”（以下筒称“本信托计划”）信托文件内容的真实、 准确、完整。本信托计划符合中华人民共和国信托法、信托公司管理办法、 信托公司集合信托计划管理办法、中华人民共和国合同法

2、及其他相关法 律、法规的有关规定。受托人承诺本信托计划的信托文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。受托人没有委托或授权 其他任何人提供未在本信托计划的信托文件中载明的信息，或对本信托计划作任 何解释或者说明。参与本信托计划的委托人应为符合法律法规规定的合格投资者，能够识别、 判断和承担本信托计划的风险。委托人保证以自己合法所有的资金或财产参与本 信托计划，保证不以非法汇集的他人资金参与本信托计划，保证所交付的资料真 实、完整、合法，并仔细阅读本说明书、认购（申购）风险申明书和信托 合同全文，了解相关权利、义务和风险，自行承担投资风险。受托人

3、承诺恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务，但受托人 在管理、运用或处分信托财产过程中可能面临多种风险。受托人不保证本信托计 划一定盈利，也不保证信托计划不发生亏损。受托人管理的其他信托计划的业绩 并不构成本信托计划业绩表现的保证。本说明书对信托计划未来的收益预测仅供 委托人参考，不构成受托人、保管人保证信托本金不受损失或取得最低收益的承 诺。投资者在加入本信托计划前应认真阅读相关信托文件，籍此谨慎做出是否签 署信托文件的决策。受托人依据本说明书及信托合同约定管理信托计划资金所产生的风险， 由信托计划财产承担，即由委托人交付的资金和/或财产性权利以及由受托人对 该等资金和/或财产性权利

4、运用后形成的财产承担；受托人违背本信托计划之信 托文件、处理信托事务不当使信托计划资金受到损失，由受托人以固有财产赔偿； 不足赔偿时，由投资者自担。 第一条 释义在本信托计划中，除非上下文另有解释或文义另有所指，下列词语具有以下 含义：1.1 信托计划/本信托计划：指“中融-佳兆业成都太阳城股权投资集合信托 计划”。1.2信托合同：统指中融-佳兆业成都太阳城股权投资集合信托计划之 信托合同（优先级)和中融-佳兆业成都太阳城股权投资集合信托计划之信托 合同（次级)及其任何有效修订和补充。1.3信托文件：指包括但不限于认购（申购）风险申明书、信托计划 说明书、信托合同等书面文件在内的规定信托计划项

5、下信托当事人权利义务 关系的法律文件。1.4说明书/本说明书：指中融-佳兆业成都太阳城股权投资集合信托计划 说明书及其有效修改和补充。1.5认购（申购）风险申明书：指中融-佳兆业成都太阳城股权投资集 合信托计划之认购（申购）风险申明书及其有效修改和补充。1.6受托人/中融信托：指中融国际信托有限公司。1.7委托人：指本信托计划项下信托合同的委托主体，应为具有完全 民事行为能力且符合法律规定的合格投资者条件的自然人、法人及依法成立的其 他组织。本信托计划项下的委托人包括优先级委托人和次级委托人。根据在本信 托计划存续期间委托人认购/申购的信托单位能否赎回，本信托计划项下的委托 人又分为可赎回委托

6、人和不可赎回委托人。1.8优先级委托人：指签署中融-佳兆业成都太阳城股权投资集合信托计 划之信托合同（优先级)并认购/申购信托计划优先级信托单位的主体。1.9次级委托人：指签署次级信托合同并认购信托计划次级信托单位 的主体。本信托计划成立时次级委托人为深圳锦新瑞。1.10受益人：指在信托计划项下合法享有信托受益权的自然人、法人或者 依法成立的其他组织。委托人加入本信托计划时，参与本信托计划的委托人即为 受益人;信托受益权发生转移后，为以受让或其他合法方式取得信托受益权的人。 享有优先级信托受益权的受益人为优先级受益人，享有次级信托受益权的受益人 为次级受益人。1.11信托受益权：指受益人在本信

7、托计划项下享有的权利，包括但不限于 取得受托人分配的信托收益/利益的权利。本信托计划的信托受益权分为优先级 受益权和次级受益权。1.12优先级受益权：指优先级受益人根据信托文件优先获得信托收益/利益 的权利，即受托人按照信托文件规定分配信托收益/利益时，优先支付优先级受 益权项下的信托收益/利益，在全体优先级受益人预期信托收益/利益得到满足之 前，不向次级受益人分配信托利益。1.13次级受益权：指相对于优先级受益权而言，在受托人按照信托文件规 定分配信托利益时，次级受益人劣后于优先级受益人取得信托利益的权利。1.14预期年化收益率：指优先级委托人认购/申购的优先级信托单位对应的 预期年化收益率

8、，信托计划成立时加入信托计划的优先级委托人的预期年化收益 率由信托合同约定，申购开放日加入信托计划的优先级委托人的预期年化收 益率由受托人在受托人网站（ )公告确定和调整。次级信托单位不 设预期年化收益率。1.15加权平均预期年化收益率：指优先级信托单位的预期年化收益率的加 权平均值，在优先级信托单位的预期年化收益率分为不同档次的情况下，其计算 公式为：X= (E每一档预期年化收益率对应的优先级信托单位份数x该档预期 年化收益率值）+优先级信托单位总份数。1.16信托单位：指用于计算、衡量信托财产净值或受托人分配信托收益/利 益的计量单位。本信托计划项下的受益权均划分为等额的信托单位，每份信托

9、单 位的面值均为1元，对应1元信托资金。1.17优先级信托单位：指优先级委托人签署中融-佳兆业成都太阳城股权 投资集合信托计划之信托合同（优先级)出资认购/申购的信托单位。根据在本 信托计划存续期间优先级受益人能否赎回持有的优先级信托单位，本信托计划项 下的优先级信托单位又分为可赎回优先级信托单位和不可赎回优先级信托单位， 具体情况以委托人认购/申购信托单位时签署的信托合同约定为准。1.18次级信托单位：指次级委托人签署中融-佳兆业成都太阳城股权投资 集合信托计划之信托合同（次级)出资认购/申购的信托单位。次级信托单位为不可赎回信托单位。1.19房地产项目：指佳兆业成都太阳城房地产项目1.20

10、项目公司：成都市锦新瑞房地产开发有限公司，注册号： 510100000270832。1.21深圳锦新瑞：指深圳市锦新瑞投资有限公司。1.22成都佳兆业：成都佳兆业房地产开发有限公司。1.23股权购买选择权：指成都佳兆业在股权购买选择权协议项下享有 的优先于其他主体在股权购买选择权行使期间内购买届时受托人（代表本信托计 划受益人的利益）持有的项目公司80%股权的权利。1.24股权购买选择权行使期间：信托计划成立满12个月至满18个月的期 间内以及信托计划预期存续期限届满前30日内。1.25信托资金：指委托人与受托人签署信托合同后，委托人按照信 托合同交付的用于购买信托单位并划入信托募集账户且最终

11、转入信托财产专户 的资金。1.26信托计划资金：指信托合同项下的委托人以及与该等委托人具有 共同投资目的的其他投资者向受托人交付的信托资金的总额。1.27信托财产：指信托计划资金、债权资产及受托人按信托文件约定对信 托计划资金、债权资产管理、运用、处分或者其他情形而取得的财产。信托财产 不属于受托人的自有财产，受托人因被依法解散、依法撤销或被宣告破产而终止 时，信托财产不属于其清算财产或破产财产。1.28信托利益：指受益人在信托计划项下信托财产中享有的经济利益，全 体受益人可获分配的信托利益总额为信托财产总额扣除应由信托财产承担的费 用、税费后的余额。1.29信托收益：指受托人管理、运用、处分

12、信托财产所取得的收益。1.30可赎回受益人：指可以在赎回开放日申请赎回其持有的优先级信托单 位的优先级受益人。1.31不可赎回受益人：指在信托计划存续期间不可申请赎回其持有的信托 单位的受益人，包括可赎回受益人以外的其他优先级受益人及次级受益人。1.32赎回开放日:指信托计划存续期内，受托人决定的可赎回委托人可以申 请赎回其持有之优先级信托单位之日。1.33申购开放日：指信托计划存续期内，受托人决定的投资者可以申购本 信托计划项下优先级信托单位之日。1.34认购：指在本信托计划推介期内，投资者交付资金购买信托计划设立 时发行的信托单位的行为。1.35申购：指信托计划存续期间内投资者交付资金申请

13、购买受托人发行的 信托计划项下优先级信托单位的行为。1.36保管银行/保管人：中国工商银行股份有限公司哈尔滨农垦支行。1.37保管协议：指受托人与保管银行签订的编号为2012205001000803 的中融-佳兆业成都太阳城股权投资集合信托计划之保管协议及对该协议的 任何有效修订和补充。1.38信托募集账户：指受托人为本信托计划开立的用于归集委托人交付的 信托资金的专用银行账户（账号：3500060129007076172;开户行：中国工商银 行股份有限公司哈尔滨农垦支行；账户名称：中融国际信托有限公司）。1.39信托财产专户：指受托人在保管4艮行为本信托计划开立的信托财产专 用银行账户（账号

14、：3500060129007079951;开户行：中国工商银行股份有限公 司哈尔滨农垦支行；账户名称：中融国际信托有限公司）。该账户专门用于归集、 存放本信托计划项下的资金和支付信托费用、信托利益等款项。1.40元：指人民币元。1.41工作日：指中华人民共和国国务院规定的金融机构正常营业日。1.42法律：指中国的法律、行政法规、规章和有关主管部门颁布的规范性 文件。1.43信托月度或月：系本信托计划成立之日（含该日），或每月本信托计划 成立之日对应的日期（含该日，如该月无对应的日期，则为该月的最后一日）， 至下一个月的本信托计划成立之日对应的日期（不含该日，如该月无对应的日期， 则为该月的最后

15、一日）构成一个信托月度。1.44信托季度或季：系指信托计划成立日（含该日）起，每三个信托月度 为一个信托季度。1.45信托年度或年：系指自信托计划成立日（含该日）起，每十二个信托 月度为一个信托年度。 第二条 受托人基本情况2.1受托人筒介：中融国际信托有限公司（筒称“中融信托”)是经中国银 监会批准设立的专业信托机构，2007年7月公司已成为信托“新两规”颁布后首批 重新登记，并换发新金融许可证的信托公司之一，公司注册资本金14.75亿元人 民币。中融信托成立以来，始终遵循“受人之托，代人理财”的信托理念，秉承“稳 健、创新、高效”的企业文化，遵照信托法、信托公司管理办法、信托公 司集合信托

16、计划管理办法等相关法律、法规的要求，积极、合规地进行金融创 新，稳健、扎实地开拓信托市场，收到了良好的经济效益和社会效益。截至2011 年，公司管理信托资产总规模已达到1,784多亿，公司在证券投资信托、房地产 投资信托、股权投资信托、固定收益产品投资信托等多种产品方面均具有丰富的 经验和良好业绩，在赢得广大投资者信赖的同时，现已成为良好的社会声誉和同 业口碑的专业金融机构。2.2受托人经营范围：中国银行业监督管理委员会批准公司经营如下业务：(一)资金信托；（二）动产信托；（三）不动产信托；（四）有价证券信托；（五） 其他财产或财产权信托；（六）作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投 资基

17、金业务；（七）经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾 问等业务；（八）受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；（九）办理居间、 咨询、资信调查等业务；（十）代保管及保管箱业务；（十一）以存放同业、拆放 同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；（十二）以固有财产为他人提供担 保;(十三）从事同业拆借；（十四）法律法规规定或中国银行业监督管理委员会 批准的其他业务。2.3基本信息名称：中融国际信托有限责任公司 注册地址：哈尔滨市南岗区嵩山路33号 法定代表人：刘洋 金融许可证号：K0019H223010001 注册号：230100100002118 注册资本：人民币14.75亿元第

18、三条 信托计划名称本信托计划的名称为“中融-佳兆业成都太阳城股权投资集合信托计划”。第四条 信托计划类型本信托计划为集合信托计划。受托人与委托人签署信托合同设立的信托 为自益信托，委托人加入信托计划时即为受益人。第五条 信托计划内容5.1信托计划的规模本信托计划预计募集规模为75,000万元（“预计募集规模”)，其中优先级信 托单位募集规模为50,000万元（“优先级募集规模”)，次级信托单位募集规模为 25,000万元，由深圳锦新瑞以债权资产认购。受托人有权根据信托计划发行情况 变更前述预计暮集规模和优先级暮集规模并在受托人网站()公告。信托计划存续期间，受托人可根据信托计划运行情况自主决定

19、设置申购开放 日和赎回开放日以进行优先级信托单位的申购和赎回，并自行设置开放发行优先 级信托单位的募集条件及方式，受托人将另行以在受托人网站()公 告通知的方式进行披露。但在本信托计划存续期间的任一时点，存续的优先级信 托单位和次级信托单位的比例均不得高于2:1。关于信托单位的申购和赎回的规定详见信托合同的约定。5.2信托计划期限信托计划预计存续期限为2年，自本信托计划成立之日开始计算。如发生信 托文件规定的信托计划终止情形时，本信托计划终止。若信托计划期限届满之日， 因任何原因导致信托财产专户内的资金扣除应予支付的信托费用和信托税费（除 浮动信托报酬外）不足支付信托合同规定的优先受益权人的预

20、期信托利益且 信托计划项下信托财产尚未变现完毕的，本信托计划进入延长期。信托计划期限 延长至信托财产全部变现完毕且受托人宣布信托计划终止之日止或虽信托财产 未全部变现但信托财产中的现金部分扣除应予支付的信托费用和信托税费已足 以支付信托合同规定的优先受益权人的预期信托利益，受托人决定不再变现 信托财产，宣布信托计划终止之日止。发生信托文件规定的信托计划提前终止或 延长的情形的，信托计划予以提前终止或延长。5.3信托计划的目的委托人基于对受托人的信任，认购/申购信托单位并将自己合法所有的资金/ 财产性权利以信托的方式委托受托人按照信托合同的约定为受益人利益进行 管理。受托人同意接受委托人的委托，

21、按委托人的意愿，以受托人自己的名义， 根据信托文件的规定将信托计划实际募集的全部优先级信托资金对项目公司进 行股权投资及信托文件规定的其他用途。受托人以管理、运用或处分信托财产形 成的收入作为信托利益的来源，为受益人获取投资收益。5.4信托计划的推介5.4.1本信托计划的推介期为2013年1月5日（含该日）至2013年1月15 日（含该日）（“信托计划推介期”)。受托人有权根据信托资金的实际募集情况相 应调整本信托计划推介期的终止日期并在受托人网站（ )公布。5.4.2信托计划推介机构：本信托计划的推介机构为中融国际信托有限公司。5.5信托计划的成立具体内容详见信托合同的约定。5.6信托单位的

22、认购条件5.6.1认购资格委托人应为符合法律法规规定条件的合格投资者。其中自然人委托人人数不 超过50人，但单笔委托金额在300万元以上的自然人委托人和合格的机构委托 人数量不受限制。受托人保留拒绝投资人认购意向的权利。5.6.2认购价格本信托计划成立时，每份信托单位对应信托资金1元，认购价格1元。5.6.3最低认购金额每一委托人单笔认购的信托单位不得低于人民币壹佰万份，单笔交付的信托 资金不得低于壹佰万元，超过部分按壹拾万元的整数倍增加（但次级委托人不受 此限）。受托人可调整优先委托人认购资金下限并在受托人网站（www.zritc .com ) 上予以公告。5.6.4认购文件、认购账户及认购

23、资金的交付 具体内容详见信托合同的约定。5.7信托财产的管理、运用和处分5.7.1信托财产的管理受托人应当将信托财产与其固有财产分别管理、分别记账；不得将信托财产 归入其固有财产或使信托财产成为其固有财产的一部分。在有利于信托目的实现 的前提下，受托人可将部分信托事务委托他人处理。5.7.2信托财产的运用、处分本信托计划项下的信托计划资金由受托人按照信托合同的约定以自己的 名义进行集合管理运用、处分。具体内容详见信托合同的约定。5.8信托费用的计算和支付5.8.1信托财产承担的费用除非委托人另行支付及信托合同另有约定的，受托人因处理信托事务发 生的下述费用（“信托费用”）由信托财产承担：(1

24、)受托人收取的信托报酬；(2)保管人收取的保管费；(3)信托文件、账册的制作及印刷费；(4)信息披露费；(5)信托计划成立后所需日常管理费用，包括但不限于交通费用、通讯费、 差旅费、保险费、律师费、审计费、银行代理收付费等费用；(6)召集受益人大会发生的会议费、交通费、餐饮费等费用；(7)为保护和实现信托财产而支出的费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、 律师费、公证费、拍卖费及其他形式的资产处置费等费用；(8)资金汇划费；(9)信托终止时的清算费用；(10)咨询服务费、财务顾问费、投资顾问费、推介费（如有）等；(11 )按照有关规定应当由信托财产承担的其他费用。5.8.2信托报酬信托报酬年化报酬

25、率2%/年，信托报酬的具体计算公式及支付方式详见信 托合同的约定。5.8.3保管费保管费的年化费率为0.02%，具体计算公式及支付方式详见信托合同的 约定。5.8.4其余的信托费用、税费于实际发生时，由受托人指令保管人从信托财 产专户中支付。5.9信托利益的计算与分配5.9.1信托利益的计算信托利益是指，受益人在信托财产中享有的经济利益，全体受益人享有的信 托利益数额为信托财产扣除应由信托财产承担的各项税费、信托费用后的余额。 即：全体受益人可获分配的信托利益=信托财产-信托费用-应由信托财产承 担的信托税费。本信托计划项下信托利益归属于全体受益人，各受益人按其持有的信托单位 份额和信托合同的

26、有关约定享有相应的信托利益。具体计算公式详见信托 合同的约定。5.9.2本次开放发行的优先级信托单位的预期年化收益率如下：认购的信托单位类型认购金额优先级信托单位的预 期年化收益率优先级信托单位100-300万元（不含）8%300 (含）以上9%本信托计划项下于各申购开放日加入信托计划的优先级受益人的预期年化 收益率由受托人在受托人网站（ )公告确定和调整，并由受托人与 届时申购信托单位的委托人签署信托合同进行具体约定。受托人在此特别说明，预期年化收益率仅为对优先级受益人可能取得的信 托收益数额的估算，并非受托人对优先级受益人可取得的信托收益所作的任何 承诺。本信托计划项下次级信托单位不设预期

27、年化收益率。5.9.3信托利益的分配受托人将信托财产扣除信托文件规定的应由信托财产承担的费用和税费后 的实际剩余部分均归全体受益人所有。信托财产的分配方式和顺序具体内容详见信托合同的约定。5.10信托受益权的继承/承继、转让及赠与本信托计划的优先级受益权可以转让，非经受托人书面同意次级受益权不得 转让；优先级受益权可以赠与，次级受益权不得赠与。自然人持有的优先级信托 受益权可以继承，机构受益人持有的优先级信托受益权可以承继。信托受益权继 承/承继、转让、优先级信托受益权赠与的，继承人/承继人、受益人和相关人员 应当持相关文件到受托人处办理确认手续。未到受托人处办理继承/承继、转让 或赠与手续的

28、，上述继承/承继、转让或赠与不得对抗受托人。次级受益权不得 赠与。信托受益权继承/承继、转让及赠与的具体内容详见信托合同的约定。5.11信托及信托计划的变更、解除、终止和清算5.11.1信托的变更、解除受托人与委托人签署信托合同后，除信托合同另有规定的以外，未 经受托人同意，委托人和受益人不得变更、撤销、解除或终止信托计划。5.11.2信托计划终止发生信托合同规定的信托计划终止的情形的，本信托计划终止。本信托 计划终止的具体规定，详见信托合同的约定。5.11.3信托计划的清算信托计划终止后，受托人应负责信托财产的保管、清理、变现和清算，保管 人提供必要的协助。受托人在信托计划终止后十（10)个

29、工作日内编制信托事务 清算报告，并以信托文件约定的方式报告委托人与受益人。委托人与受益人在信 托事务清算报告公布之日起三（3 )个工作日内未提出书面异议的，受托人就清 算报告所列事项解除责任。委托人、受益人共同确认本信托计划的清算报告无须 审计。5.11.4信托计划终止时信托财产的归属及分配方式信托计划终止后，信托财产归属于全体受益人。本信托计划终止后，信托财 产应当根据信托合同的约定进行分配。第六条 风险揭示与承担 6.1受托人管理、运用或处分信托财产过程中，可能面临各种风险，包括但 不限于信用风险、市场风险、管理风险、次级受益人信托利益损失的风险及其他 风险等；受托人对管理、运用和处分信托

30、财产的盈亏不提供任何承诺。有关参与 本信托计划可能面临的各种风险，详见信托合同及认购风险申明书。6.2受托人依据信托合同约定管理信托财产所产生的风险，由信托财产 承担。受托人因违背信托文件、处理信托事务不当而造成信托财产损失的，由受 托人以固有财产赔偿；但受托人赔偿以信托财产的实际损失为上限，并不得超过 信托财产本身。受托人固有财产不足赔偿时，由投资者自担。6.3受托人承诺以受益人的最大利益为宗旨处理本信托计划的信托事务并 谨慎管理信托财产，但不承诺信托资金不受损失，亦不承诺信托资金的最低收益。第七条 信托计划的信息披露7.1定期信息披露在信托计划期限内，受托人应于信托计划成立之日起于每季度末

31、月后的10 个工作日内，制作信托资金管理报告、信托资金运用及收益情况表，将本信托计 划的资金管理和收益情况报告向受益人进行披露，并存放受托人营业场所备查。在信托计划终止后的10个工作日内，向受益人提交清算艮告。7.2重大事项信息披露本信托计划存续期内，如发生下列重大事项，受托人在知道该重大事项发生 之日起3个工作日内，将该重大事项以信托合同规定的方式向受益人进行披 露，并将披露资料存放于受托人营业场所备查，并自披露之日起7个工作日内向 受益人书面提出受托人采取的应对措施：(1 )相关法律法规或监管制度发生重大变化；(2)信托财产可能遭受重大损失；(3 )发生资金使用方的财务状况严重恶化以及其他

32、严重影响本信托计划目 的实现或严重影响信托事务执行的重大变故；(4 )信托计划的担保方不能继续提供有效的担保；(5 )信托计划进入延长期。7.3 披露方式除信托文件另有规定外，受托人在有关披露事项的报告、报表或通知制作完 毕并审核无误后，应以下列形式之一报告委托人与受益人：(1 )在受托人的公司网站（www.zritc .com )上发布；(2 )本信托计划信托经理所在的受托人营业场所存放备查；(3)来函索取时按委托人与受益人预留地址寄送；(4)按委托人或受益人预留电子邮件发送电子邮件。如因委托人或受益人预留地址或电子邮件的原因导致受托人不能及时有效 通知，其损失由委托人或受益人承担。第八条 律师事务所出具的法律意见书摘要为了保证本信托计划的相关交易和文件、资料合法有效，中融信托委托北京 市中伦（深圳）律师事务所担任本信托计划的法律顾问。北京市中伦（深圳）律 师事务所的律师在审查了本信托计划相关资料后，出具了中融-佳兆业成都太 阳城股权投资集合信托计划法律意见书。北京市中伦律师事务所律师审查本信托计划的信托文件后认为：本信托计划 之信托文件内容不违反信托法、信托公司集合信托计划管理办法和信托 公司管理办法的强制性规定。第九条 信托经理名单及履历9.1信托经理名单本信托计划的日常投资运作及日常管理由受托人指定信托经理具体负责。