股东股权转让协议书.doc

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1、股东股权转让协议书 【股东股权转让协议书(一)】本协议由以下各方于2016年_月_日在上海共同签署。出让方：住所：_受让方：(以下称AAA) 住所：_ (以下称BBB) 住所：_上海XXXX有限公司(以下称标的公司)注册资本_万元人民币，其中持股，。根据有关法律、法规规定，经本协议各方友好协商，自愿达成协议如下：第一条 (股权转让标的和转让价格)一、_将所持有标的公司_%股权作价_万元转让给AAA，_%股权作价_万元转让给BBB。二、附属于股权的其他权利随股权的转让而转让。股权转让协议书三、受让方应于本协议签定之日起30日内，向出让方付清全部股权转让价款。第二条 (承诺和保证)出让方保证按本合

2、同第一条约定转让给受让方的股权为出让方合法拥有，出让方拥有完全、有效的处分权。出让方保证其所转让的股权没有设置任何质押或其他担保权，不受任何第三人的追索。第三条 (违约责任)各方应该遵守协议各项内容，如违约应当友好协商处理。第四条 (解决争议的方法)本协议受中华人民共和国相关法律的羁束并适用其解释。凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应友好协商解决。协商不成，应提交上海仲裁委员会仲裁。第五条 (其他)一、本协议一式 份，协议各方各执 一 份，标的公司留存 一 份，一份用于办理有关手续。二、本协议各方签字、盖章后生效。(以下无正文，签字页附后)(本页为上海XXX管理有限公司股权转让协议

3、签字页)出让方签字：受让方签字、盖章：AAA执行合伙人签字(加盖公章)BBB执行合伙人签字(加盖公章)【股东股权转让协议书(二)】转让方： 受让方：根据中华人民共和国公司法第七十二条关于“股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意转让的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协

4、商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。”的规定，转让方和受让方就 有限公司的出资转让事宜订立如下协议：一、 股东将原出资 万元(占公司注册资本的 %)的全部(或部份) 万元转让给让给 ，转让金为 万元。二、 年 月 日前，受让方需将转让金额万元全部付给转让方。三、至 年 月 日止，本公司债权债务已核算清楚，无隐瞒，双方均已认可。从 年 月 日起 成为本公司的股东，承认修改后的本公司章程，享有股东权益，并按中华人民共和国公司法的相关规定承担责任。四、公司红利的收益按本协议书签订之日计算，转让方享有转让前的红利，受让方享有转让后的红利。五、 股东自转让之日起，不再是公司股东，不得以公司

5、的名义对外从事任何活动。六、协议如发生纠纷，双方协商，协商不成时可向仲裁委员会仲裁或向人民法院起诉。七、其他约定条款： 。股权转让协议书八、本协议一式份，交公司登记机关一份，股东各持一份，公司存档一份均具有同等法律效力。九、本合同自转让方和受让方签字之日起生效。其他股东谨此确认：同意上述股权转让，并放弃行使优先购买权。转让方： 受让方：其他股东签名(盖章)：年 月 日【股东股权转让协议书(三)】股权转让合同由以下双方在友好协商、平等、自愿、互利互惠的基础上，于 年 月 日在_ 签署。合同双方：出让方：_注册地址：法定代表人：_职务：受让方：注册地址：法定代表人：_职务：鉴于：法定地址为：_;经

6、营范围为：法定代表人：注册资本：2. 出让方在签订合同之日为_ 的合法股东，其出资额为_ 元，占 注册资本总额的 %。3. 现出让方与受让方经友好协商，在平等、自愿、互利互惠的基础上，一致同意出让方将其所拥有的 的 %的股权转让给受让方，而签署本股权转让合同。定义：除法律以及本合同另有规定或约定外，本合同中词语及名称的定义及含义以下列解释为准：1. 股权：出让方因其缴付公司注册资本的出资并具有公司股东资格而享有的中国法律和公司章程所赋予的任何和所有股东权利，包括但不限于对于公司的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。2. 合同生效日：指合同发生法律效力、在合同双方当事人之间产生法律约束力的日期

7、。3. 合同签署之日：指合同双方在本合同文本上加盖公章、法定代表人或授权代表人签字之日。4. 注册资本：为在公司登记机关登记的公司全体股东认缴的出资额。5. 合同标的：指出让方所持有的 公司的_%股权。6. 法律、法规：于本合同生效日前(含合同生效日)颁布并现行有效的法律、法规和由_人民共和国政府及其各部门颁布的具有法律约束力的规章、办法以及其他形式的规范性文件，包括但不限于中华人民共和国 法、中华人民共和国_ 法、中华人民共和国_ 法等。第一章 股权的转让1.1 合同标的出让方将其所持有的 公司_%的股权转让给受让方。1.2 转让基准日本次股权转让基准日为_年 月 日。1.3 转让价款本合同

8、标的转让总价款为_ 元(大写： 整)。1.4 付款期限:自本合同生效之日起_日内，受让方应向出让方支付全部转让价款。出让方应在收到受让方支付的全部款项后 个工作日内向受让方开具发票，并将该发票送达受让方。第二章 声明和保证2.1 出让方向受让方声明和保证：2.1.1 出让方为合同标的的唯一合法拥有者，其有资格行使对合同标的的完全处分权。2.1.2本合同签署日前之任何时候，出让方未与任何第三方签定任何形式的法律文件、亦未采取任何其他法律允许的方式对合同标的进行任何形式的处置，该处置包括但不限于转让、质押、委托管理、让渡附属于合同标的的全部或部分权利。2.1.3 本合同签署日后之任何时候，出让方保

9、证不会与任何第三方签订任何形式的法律文件，亦不会采取任何法律允许的方式对本合同标的的全部或部分进行任何方式的处置，该处置包括但不限于转让、质押、委托管理、让渡附属于合同标的的部分权利。2.1.4 在本合同签署日前及签署日后之任何时候，出让方保证本合同的标的符合法律规定的可转让条件，不会因出让方原因或其他任何第三方原因而依法受到限制，以致影响股权转让法律程序的正常进行，该情形包括但不限于法院依法对本合同标的采取冻结措施等。2.1.5 出让方保证根据本合同向受让方转让合同标的已征得公司其他股东的同意。本合同生效后，积极协助受让方办理合同标的转让的一切手续，包括但不限于修改公司章程、改组董事会、向有

10、关机关报送有关股权变更的文件。出让方保证其向受让方提供的_ 的全部材料，包括但不限于财务情况、生产经营情况、公司工商登记情况、资产情况，项目开发情况等均为真实、合法的。2.1.6 出让方保证，在出让方与受让方正式交接_股权前，_所拥有的对其开展正常生产经营至关重要的政府许可，批准，授权的持续有效性，并应保证此前并未存在可能导致钙等政府许可、批准、授权失效的潜在情形。2.2 受让方向出让方的声明和保证：2.2.1 受让方在办理股权变更登记之前符合法律规定的受让合同标的的条件，不会因为受让方自身条件的限制而影响股权转让法律程序的正常进行。2.2.2 受让方有足够的资金能力收购合同标的，受让方保证能

11、够按照本合同的约定支付转让价款。第三章 双方的权利和义务3.1 自本合同生效之日起，出让方丧失其对_%的股权，对该部分股权，出让方不再享有任何权利，也不再承担任何义务;受让方根据有关法律及_章程的规定，按照其所受让的股权比例享有权利，并承担相应的义务。3.2 本合同签署之日起_日内，出让方应负责组织召开 股东会、董事会，保证股东会批准本次股权转让，并就_章程的修改签署有关协议或制定修正案。3.3 本合同生效之日起_日内，出让方应与受让方共同完成_股东会、董事会的改组，并完成股权转让的全部法律文件。3.4 在按照本合同第3.3条约定完成本次股权转让的全部法律文件之日起 日内，出让方应协助受让方按

12、照 国法律、法规及时向有关机关办理变更登记。3.5_ 所负债务以_会计师事务所有限公司于_年 月 日出具的审计报告(附件1)为准。如有或有负债，则由出让方自行承担偿还责任。受让方对此不承担任何责任，出让方亦不得以 资产承担偿还责任。3.6 出让方应在本协议签署之日起 日内，负责将本次股权转让基准日前 资产负债表(附件2)中所反映的全部应收债权收回公司。第四章 保密条款4.1 对本次股权转让合同中，出让方与受让方对所了解的全部资料，包括但不限于出让方、受让方、_的经营情况、财务情况、商业秘密、技术秘密等全部情况，出让方与受让方均有义务保密，除非法律有明确规定或司法机关强制要求，任何一方不得对外公

13、开或使用。4.2 出让方与受让方在对外公开或宣传本次股权转让事宜时，采用经协商的统一口径，保证各方的商誉不受侵害，未经另一方同意，任何一方不得擅自对外发表有关本次股权转让的言论、文字。第五章 合同生效日5.1 下列条件全部成就之日方为本合同的生效之日：5.1.1 本合同经双方签署后，自本合同文首所载日期，本合同即成立。5.1.2 出让方应完成本合同所约定出让方应当在合同生效日前完成的事项。受让方应完成本合同所约定受让方应当在合同生效日前完成的事项。股东会批准本次股权转让。出让方按本协议第3.6条约定将在本次股权转让基准日前_资产负债表中所反映的全部应收债权收回公司。第六章 不可抗力6.1 本合

14、同中“不可抗力”，指不能预知、无法避免并不能克服的事件，并且事件的影响不能依合理努力及费用予以消除。包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争或国际商事惯例认可的其他事件。6.2 本合同一方因不可抗力而无法全部或部分地履行本合同项下的义务时，该方可暂停履行上述义务。暂停期限，应与不可抗力事件的持续时间相等。待不可抗力事件的影响消除后，如另一方要求，受影响的一方应继续履行未履行的义务。但是，遭受不可抗力影响并因此提出暂停履行义务的一方，必须在知悉不可抗力事件之后_天内，向另一方发出书面通知，告知不可抗力的性质、地点、范围、可能延续的时间及对其履行合同义务的影响程度;发出通知的一方必须竭其最大努力，

15、减少不可抗力事件的影响和可能造成的损失。6.3 如果双方对于是否发生不可抗力事件或不可抗力事件对合同履行的影响产生争议，请求暂停履行合同义务的一方应负举证责任。6.4 因不可抗力不能履行合同的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任。但当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。第七章 违约责任7.1 任何一方因违反于本合同项下作出的声明、保证及其他义务的，应承担违约责任，造成对方经济损失的，还应承担赔偿责任。此赔偿责任应包括对方因此遭受的全部经济损失(包括但不限于对方因此支付的全部诉讼费用、律师费)。7.2 如出让方违反本合同之任何一项义务、声明和保证，须向受让方支付违约金，违约金为转让价

16、款总额的_%。如果导致受让方无法受让合同标的，则出让方应向受让方退还已支付的所有款项，并赔偿受让方由此遭受的一切直接和间接损失(包括但不限于受让方因此支付的全部诉讼费用和律师费)。7.3 如受让方违反本合同之任何一项义务、声明和保证，须向出让方支付违约金，违约金为转让价款总额的_%。如果造成出让方损失的，则受让方应向出让方赔偿出让方由此遭受的一切直接和间接损失(包括但不限于出让方因此支付的全部诉讼费用和律师费)。7.4 若受让方在合同生效日之后非依法单方解除合同，则出让方有权要求受让方支付违约金，违约金为转让价款总额的_%。若出让方在合同已生效之后非依法单方解除合同，则受让方有权要求出让方支付

17、违约金，违约金为转让价款总额的_%。7.5 在本合同生效后_个月内出让方未能协助受让方共同完成股权转让的全部法律手续(包括但不限于变更登记等)，受让方有权解除本合同。合同解除后，出让方应向受让方退还已支付的所有款项，并赔偿受让方由此遭受的一切直接和间接损失(包括但不限于受让方因此支付的全部诉讼费用和律师费)。7.6 根据本协议第3.5条规定，_ 所负债务以_ 会计师事务所有限公司于_年 月 日出具的审计报告为准。如有或有负债，则由出让方自行承担偿还责任。若债权人要求_依法承担偿还责任且公司也已实际履行给付义务的，则出让方应在公司履行给付义务之日起_ 日内，将全部款项支付给公司。若出让方在本条规

18、定期限内不能将全部款项支付给公司，则双方同意由出让方就未支付部分按本次转让_ %股权的转让价格标准折算己方所持有的 相应股权转让给受让方，出让方未支付部分款项由受让方向公司支付。7.7 根据本协议第七章各条款的约定，出让方应向受让方支付违约金的，出让方应在收到受让方发出的支付通知之日起_ 日内，按本协议第七章规定的违约金标准将全部违约金支付给受让方。若出让方未能在本条规定期限内将全部违约金支付给受让方，则双方同意由出让方就未支付的违约金按本次转让_%股权的转让价格标准折算己方所持有的 公司的相应股权转让给受让方。7.8 根据本协议第七章各条款的约定，受让方应向出让方支付违约金的，受让方应在收到

19、出让方发出的支付通知之日起_日内，按本协议第七章规定的违约金标准将全部违约金支付给出让方。若受让方未能在本条规定期限内将全部违约金支付给出让方，则双方同意由受让方就未支付的违约金按本次转让_%股权的转让价格标准折算己方所持有的_公司的相应股权转让给出让方。第八章 其 他8.1 合同修订本合同的任何修改必须以书面形式由双方签署。修改的部分及增加的内容，构成本合同的组成部分。8.2 可分割性如果本合同的部分条款被有管辖权的法院、仲裁机构认定无效，不影响其他条款效力的，其他条款继续有效。8.3 合同的完整性本合同构成双方之间的全部陈述和协议，并取代双方于合同签字日前就本合同项下的内容所作的任何口头或

20、者书面的陈述、保证、谅解及协议。双方同意并确认，本合同中未订明的任何陈述或承诺不构成本合同的基础;因此，不能作为确定双方权利和义务以及解释合同条款和条件的依据。8.4 通知本合同规定的通知应以书面形式作出，以 书写，并以_邮寄、图文传真或者其他电子通讯方式送达。通知到达收件方的联系地址方为送达。如以 邮寄方式发送，以邮寄回执上注明的收件日期为送达日期。使用图文传真时，收到传真机发出的确认信息后，视为送达。8.5 争议的解决双方应首先以协商方式解决因本合同引起或者与本合同有关的任何争议。如双方不能以协商方式解决争议，则双方同意将争议提交有管辖权的人民法院处理。8.6 合同附件下列文件作为本合同之

21、附件，与本合同具有同等的法律效力。会计师事务所有限公司于_ 年 月 日出具的_公司的审计报告。公司于_ 年 月 日出具的公司资产负债表。8.7 其他本合同一式 份，双方各持 份，_存档_份，交有关机关备案一份，均具有同等法律效力。合同双方签字盖章：出让方：_ 受让方：法定代表人_ 法定代表人(或授权代表)：_ (或授权代表)年_月_日【股东股权转让协议书(五)】_有限公司股权转让合同转让方：_(甲方)住所：受让方：_(乙方)住所：本合同由甲方与乙方就_有限公司 的股权转让事宜，于_年_月_日在_市订立。甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议：第一条 股权转让价格与付款方式1、甲方

22、同意将持有_有限公司_%的股权共_万元出资额，以_万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。2、乙方同意在本合同订立十五日内以现金形式一次性支付甲方所转让的股权。第二条 保证1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在_有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。2、甲方转让其股权后，其在_有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。3、乙方承认_有限公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。第三条 盈亏分担本公司经工商行政管理机关同

23、意并办理股东变更登记后，乙方、即成为_有限公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。第四条 费用负担本次股权转让有关费用，由(双方)承担。第五条 合同的变更与解除发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同。1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。2、一方当事人丧失实际履约能力。3、由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。第六条 争议的解决1、与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。2、如果协商不成，则任何一

24、方均可申请仲裁或向人民法院起诉。第七条 合同生效的条件和日期本合同经各方签字后生效。第八条 本合同正本一式四份，甲、乙双方各执壹份，报工商行政管理机关一份，北京 有限公司存一份，均具有同等法律效力。甲方(签名) ：_ 乙方(签名) ：_【股东股权转让协议书(六)】转让方： (以下简称甲方)受让方： (以下简称乙方)鉴于甲方在 公司(以下简称公司)合法拥有 %股权，现甲方有意转让其在公司拥有的 股权，并且甲方转让其股权的要求已获得公司股东会的批准。鉴于乙方同意受让甲方在公司拥有 %股权。鉴于公司股东会也同意由乙方受让甲方在该公司拥有的 %股权。甲、乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，

25、就股权转让事宜达成如下协议：股权转让协议书第一条 股权转让1、甲方同意将其在公司所持股权，即公司注册资本的 %转让给乙方，乙方同意受让。2、甲方同意出售而乙方同意购买的股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何(包括但不限于)留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。3、协议生效之后，甲方将在其出资比例范围内对公司的经营管理及债权债务承担任何责任、义务。第二条 股权转让价款的支付1、甲方同意根据本合同所规定的条件，将其在公司拥有的 %股权转让给乙方，乙方直接向甲方支付股权转让款人民币 元(即 元)。2、甲、乙方同意在本股权转让协议等法律文件签署后，乙方指代专人配合甲方办理审批事

26、项、工商变更登记手续以及股权变更登记等手续。待完成股权变更登记手续之日起 日内，乙方将股权转让款支付给甲方。第三条 甲方声明1、甲方为本协议第一条所转让股权的唯一所有权人。2、甲方作为公司股东已履行了公司注册资本法定要求的出资义务。第四条 乙方声明1、乙方以出资额为限对公司承担责任。2、乙方承认并履行公司修改后的章程。3、乙方保证按本合同第二条所规定的方式支付股权转让金额。第五条 股权转让有关费用的负担双方同意办理与本合同约定的股权转让手续所产生的一切有关费用，由 方承担。第六条 有关股东权利义务包括公司盈亏(含债权债务)的承受1、从股权转让经工商变更登记之日起，乙方实际行使作为公司股东的权利

27、，并履行相应的股东义务。必要时，甲方应协助乙方行使股东权利、履行股东义务，包括以甲方名义签署相关文件。2、从本协议生效之日起，乙方按其所持股权比例依法分享利润和分担风险及亏损。第七条 协议的变更和解除发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但甲乙双方需签订变更或解除协议书。1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行;2、一方当事人丧失实际履约能力;3、由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要;4、因情况发生变化，当事人双方经过协商同意;5、合同中约定的其它变更或解除协议的情况出现。第八条 违约责任1、如协议一方不履行或严重违反本协议的任何

28、条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。2、如果乙方未能按本合同第二条的规定支付股权转让款。因乙方违约给甲方造成其它损害的，甲方有权就损害要求乙方赔偿。第九条 保密条款1、未经对方书面同意，任何一方均不得向其他第三人泄漏在协议履行过程中知悉的商业秘密或相关信息，也不得将本协议内容及相关档案材料泄漏给任何第三方。但法律、法规规定必须披露的除外。2、保密条款为独立条款，不论本协议是否签署、变更、解除或终止等，本条款均有效。第十条 争议解决条款甲乙双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商

29、解决。如协商不成，任何一方均有权按下列第 1 种方式解决：1、将争议提交上海市仲裁委员会仲裁，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对甲乙双方均有约束力;2、向有管辖权的人民法院起诉。第十一条 生效条款及其他1、本协议经甲、乙双方签字盖章之日起生效。2、本协议生效后，如一方需修改本协议的，须提前十个工作日以书面形式通知另一方，并经双方书面协商一致后签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。3、本协议执行过程中的未尽事宜，甲乙双方应本着实事求是的友好协商态度加以解决。双方协商一致的，签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。4、本协议之订立、效力、解释、终止及争议之

30、解决均适用中华人民共和国法律之相关规定。5、甲、乙双方应配合公司尽快办理有关股东变更的审批手续，并办理相应的工商变更登记手续。6、本协议正本一式四份，甲乙双方各执一份,公司存档一份,工商登记机关一份,具有同等法律效力，本协议自经审批机关批准同意之日起生效。转让方：法定代表人(或授权代表人)签字：日期：受让方：法定代表人(或授权代表人)签字：日期：【知识延伸：股权转让概述】股权转让是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为。股权转让是股东行使股权经常而普遍的方式，中国公司法规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。股权转让协议是当事人以转让股权为目的而达成的关于出让方交付股权并收取价金，受让方支付价金得到股权的意思表示。股权转让是一种物权变动行为，股权转让后，股东基于股东地位而对公司所发生的权利义务关系全部同时移转于受让人，受让人因此成为公司的股东，取得股东权。根据合同法第四十四条第一款的规定，股权转让合同自成立时生效。但股权转让合同的生效并不等同于股权转让生效。股权转让合同的生效是指对合同当事人产生法律约束力的问题，股权转让的生效是指股权何时发生转移，即受让方何时取得股东身份的问题，所以，必须关注股权转让协议签订后的适当履行问题。个人债权转让协议 个人股权转让协议 债权转让协议公司债权转让协议范本