深圳万科股权激励方案的分析.doc

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1、深圳万科股权激励方案的分析3深圳万科股权激励的动因及实施方案轰轰烈烈的万科股权激励计划最终以失败落下帷幕，但实际过程却充满着未知和变数。万科的股权激励计划有其合理的地方，也同样存在着局限性。3.1深圳万科的企业治理状况及股权激励的动因作为房地产行业的第一批上市企业，万科的企业治理结构相对来说是比较完善和健全的，在国内的大环境以及其本身的经营机制下，股权激励政策应运而生。3.1.1深圳万科概况万科企业在80年代成立，并随后完成了股份制改造，综合实力较强，在中国属于首批上市的企业之一，并曾数次荣获深圳综合实力排名第一的企业，也是迄今为止在改革上市的浪潮中唯一一家保持连续多年盈利增长的企业。现如今，

2、国家的宏观政策正在限制房地产的泡沫经济，同时，房地产行业独特的周期性和获利性等特点也决定了房地产行业的变革，微利房地产将取代暴力的房地产而成为地产业的主流，并引发地产业的巨大变革。在微利时代，任何地产企业获利的唯一途径就是获得超过同行业其他企业的超额利润，谁能够持续不断创新，谁就能越早站在胜利的起跑线上。而万科作为地产业的龙头企业，凭借其雄厚的资本实力以及比较完善的管理、优良的企业文化以及传统的创新精神和专业技能，成功的打造了国内最具影响力的住宅品牌，保持了万科企业在整个房地产行业中的核心地位，并能为股东及投资者带来持续稳定的回报。万科在发展过程中产生了其独特的经常模式，即通常在一个城市的边缘

3、地带或非核心地带买一块地皮，然后精心设计开发并精致包装，依靠万科非凡的品牌魅力来提升土地的价值，从而提升企业的价值，以较低土地成本获得高额的利润，从而成就微利时代的盈利帝国。万科企业的治理结构完善，企业定位清晰、品牌价值高、人力资源优势明显、土地储备量及社会背景都是其获得高速发展的重要因素，而其独特的股权结构更是为其长远发展和共赢状态提供了保障。万科的股权结构比较特殊，华润集团作为万科最大的股东，持有万科的股份比例也仅有不到20%，股权结构及其分散，这就要求万科企业必须高度重视投资者的利益，同时也保证了企业不会出现一股独大的损害中小股东利益的情况出现，有利于企业的良性发展，为企业在微利时代的竞

4、争奠定了坚实的基础，被投贾者视为中国最具潜力和最具竞争力的房地产企业。万科企业是一家高速成长的企业，作为第一批上市公司中唯一一家保持连续多年盈利增长的企业，其发展的高速度则主要依赖于完善的企业治理结构、良好的股权结构以及优良的企业文化。3.1.2深圳万科的企业治理结构万科的股权结构比较特殊。首先，相对分散的股权结构。万科的股权结构相对比较分散，即使是作为万科最大的持股股东华润集团，其持股比例也仅仅不足20%，所以万科不会像国美电器那样出现大股东一股独大，甚至是大股东为满足一己私利而侵占中小股东利益等问题，而大股东一股独大在别的企业则相当普遍，其危害性也非常之大，例如国美电器的股权争夺战就造成了

5、整个国美的动荡。其次，深圳万科的股票中，多数属于流通股，其比例非常高，在进行股权分置改革前，万科的流通股的比例就己经接近90%，而在股改之后这一比例也始终保持在一个相对比较高的程度，这就要求管理层必须高度重视与中小投资者以及大股东之间的关系，得到他们的支持。再次，作为万科企业的最大持股股东，华润集团本身优秀的企业文化以及先进的经营理念也在持续的影响着万科的发展。华润集团是一家国有控股的大公司，但其并没有因为持股比例较高，就凌驾于其余的股东之上，独断专行，而是主动积极听取各方意见，同时承担更多的社会责任，完全把自己放到和其他股东一平等的位置。这极大促进了企业的发展和社会的进步。万科目前实行的是一

6、种矩形型的混合结构，即最高层是总决策者，在其下面设置一个过渡的管理层次，然后才是各事业部。这样的设置方式主要是根据万科的情况而特别设置的，万科的组织规模比较庞大，组织结构复杂，人员众多，各事业部若是由总决策者直接领导则跨度太大，而高层决策者的精力和能力也是有限的，有时可能会考虑的有所偏差，难以实行有效管理，对企业发展也不利。在企业股制改革之后，万科的组织结构中灵活的事业部制和刚性结构部门并存，有利于企业的发展壮大。在事业部之上增设一级管理机构，可以使管理中分权和集权协调统一，有利于对各个事业部的垂直领导和职能协调，从而使各事业部目标明确一致，能同心同德，联合生产，统一资源和人力调配，有助于生产

7、效率的提高以及资源的优化配置。标准化管理降低了统一管理的难度以及上下交流沟通的成本，也容易构建、培育总部的管理能力。同时，万科的决策控制机制相对比较科学，这也恰恰符合了现代企业发展的要求。万科在房地产业务等方面集思广益，不闭门造车，运用民主投票的方式来进行决策，这有利于减少决策失误，提高企业的市场判断能力，同时由于各本门各抒己见，有利于大家的沟通，对企业发挥集体资源优势有着巨大的作用。在财务管理方面，万科同万达等房地产企业一样，采用的垂直管理的模式。各分公司的人力以及财务情况由总部统一调配，由财务结算中心进行资金的统一调度，有效避免了资金的闲置和不合理使用，大大提高了资金的使用效率。万科的楼盘

8、在比同质楼盘高出20%的价位的情况，销量仍遥遥领先于同行业其他企业，这正是万科集团的卓越品质和优良声誉的最充分证明。3.1.3深圳万科实行股权激励的动因由于深圳万科的股权结构具有其特殊性，以及在企业发展进程中由于大环境改变而面临的一些企业治理等问题，促使了万科的股权激励政策的实施。(1)深圳万科股权激励的时代背景:法律欠缺障碍消除国内开始正式着手解决证券市场的市场规范以及制度的不健全等问题始于国内股权分置改革的运行实施。股权激励政策作为一种有效的长期激励机制，在股权分置改革的推进过程中起到了极大的促进作用，它有力保证了股权分置改革的运行和顺利推进。股权激励是指企业股东通过让渡一定的剩余索取权给

9、企业的管理人员或员工，以使其与激励对象的利益目标趋于一致，从而，激励对象会在追求自身利益最大化过程中提高企业的经济效益，以促进企业的长期发展，从而获得长期受益。股权激励机制作为一种被实践证明有效的解决委托代理问题的长期激励机制，一直以来都是理论界和实物界关注和探讨的重点问题。美国的一些大型企业早在上世纪初期便开始研究探索股权激励的理论和实际问题，这开启了现代激励机制的先河。在随后的几十年里，股权激励制度更是被推向了高潮，甚至对全球经济的发展都产生了深远的影响。到了70年代，长期激励型报酬的制度正式确立。股权激励改革在西方发达国家己经被广泛应用，并且在实践中表现出了巨大潜力，也取得了非凡的效果，

10、然而，股权激励制度在我国却迟迟没有运行，其根本原因在于我国企业所面临的外部市场环境不健全，法律法规缺失，证券市场发展不完善、市场机制尚不健全等问题，股权激励缺乏必要的成长土壤。在认识到股权激励的巨大激励作用后，我国便开始尝试引进并运用股权激励机制，并取得了一定的成效。然而，由于法律政策的缺失，股权激励在我国的实施一直没有形成完整的体系，这一情况如今已发生了改变。在2005年，我国正式修改了证券方面的相关法律法规，使得法律缺失的情况大为改善。这在我国的股权分置改革过程中是一个里程碑般的存在。而次年证监会发布的股权激励的相关办法则将相关的法律障碍彻底清除，至此，管理层股权激励制度在我国上市企业中开

11、始轰轰烈烈的运行起来，正式拉开了上市企业运用股权激励的序幕。(2)深圳万科股权激励的企业内部背景:内部代理矛盾突出万科目前是中国最专业的也是最大的房地产企业，在近些年的发展中，万科不仅在业绩上非常突出，连续多年保持高盈利增长，在社会责任方面也充分展现了一个龙头企业的地位和实力，多次被评为中国最受尊重企业。各种各样的荣誉是对万科人和万科精神的一种充分肯定，万科作为业界的常青树也着实表现优异，已发展成为业界公认的领袖。从股份制改造的完成到目前，深圳万科的股票市场价值已上涨了巧O多倍，创造了业界的又一不可逾越的神话。这是市场对万科人的最好最直接的肯定。然而，随着企业的发展和规模的扩大，长期潜藏在企业

12、的一些问题却渐渐凸显，尤其是企业缺乏必要的激励机制这一问题被暴露无疑。万科的业绩在同行业中一直名列前茅，而管理者却并不持有企业的股份，这必然会在投资者做投资时感到困惑和担心。事实上，一直以来，万科的企业文化所依赖的团队的力量，讲究团队合作，而不提倡个人英雄主义。万科的舒适的工作环境和和谐的企业氛围也为此提供了保障，避免了因激励不足造成的利益失衡等问题。但随着社会的发展和企业机制的完善，在企业面临激烈竞争时，单纯依赖精神激励己不能满足工作人员的需求，必要的物质激励也是必不可少的，股权激励就在这样的大背景下应运而生，他是为了缓解委托代理压力，降低代理成本而出现的。万科适时的推出了2006一2008

13、为期三年的股权激励计划。该计划无疑给市场和管理者注入了一针强心剂，使得管理者和股东利益趋于一致，有助于现代企业制度的完善和长期发展。3.2深圳万科股权激励方案的主要内容在国家先后对证券市场的相关法律办法进行了修改，去除了法律障碍后，深圳万科集团于2006年3月21日正式启动了2006一2008为期三年的股权激励计划。万科为实现其设定目标，达到激励的预计效果，在激励方案的设计上可谓费尽思量，颇具匠心。(1)激励方式为限制性股票一般来说，限制性股票是专门设立的，是企业为实现某一预定目标而特别设立的。企业会预先给予高管人员一定数额的限制性股票，同时对股票的处置等问题做出约定和限制，这种约定可能涉及企

14、业的股价增长水平，或者是企业业绩达到预定目标。当激励对象按时完成约定的目标或计划，其就对限制性股票进行处置以获得增值收益。反之，在这个约定期限内，高管人员没有完成目标或是提前离职，则限制性股票就将失去作用而被企业收回。企业采用限制性股票激励方式，主要是为了避免短期行为，使企业高管为了长远的发展目标去努力工作。万科在选择股权激励方式时采用的就是限制性股 (2)万科股权激励的基本操作流程万科股权激励方案有其特定的操作流程。信托机构提前提取一部分激励基金，用于在当年购入一定数量的在市场流通的万科股票，按照方案中约定的行权条件或业绩、股价等指标来判定高管人员是否完成了约定，是否己达到可行权条件，从而判

15、定股权激励方案能否有效实施。若是万科的股价与业绩水平等均已达到了提前设定的条件，则信托机构就应该在等待期结束后履行该激励方案内容，对高管人员进行激励。反之则终止激励。(3)激励对象主要为万科的高层管理人员深圳万科的股权激励计划主要是针对其高层管理人员展开的。从完成股份制改造迄今，深圳万科的股价已经上涨了150多倍，是业界名副其实的常青树。然而，在业绩异常突出的万科，高管人员却基本不持有企业的股票，相关投资者颇感疑惑，视之为潜在的不稳定因素和未知风险。因此，高管人员股权激励计划应运而生，对企业的长远发展产生了重要影响。万科的股权激励计划人员主要以企业高层为主，具体包括企业的高层管理人员，包括董事

16、会、监事会人员以及经理人员和少数业务骨干等。(4)满足激励条件的业绩指标一这是股权激励的最核心的问题。万科的股权激励计划主要是以净利润增长率、每股收益增长率以及净资产收益率作为其主要的业绩考核指标，具体要求是:全面摊薄的年净资产收益率(ROE)要大于12%;年净利润增长率要大于15%;扣除非经常性损益后的基本每股收益的增长率要大于10%。(5)年度激励基金的提取额度每年激励基金的提取基数为当年的净利润的增加额，在增加额的一定幅度内提取。具体内容是:当巧%年净利润增长率蕊30%时，将直接按照净利润的增长率的比例来提取;而当年净利润增长多30%时，激励基金的提取比例就直接按照30%进行提取，同时，

17、计提的激励基金的数额还有总额上的限制，即不能超过当年净利润的10%。(6)万科控制权发生变更的特殊安排在激励方案运行的年份中，如果万科企业的最大股东发生了改变，即控3深圳万科股权激励的动因及实施方案制权旁落，则在控制权变更前，超过半数的高管人员享有提前激励权，即在控制权变更之日起的一个月内，激励计划中的高管人员可以要求将信托财产立即全部归属。与此同时，与股票激励方案中相关的特殊安排全部废除。(7)股权激励计划的终止条件终止的具体条件包括两种:一种是企业在最近一个会计年度内因重大违法违规行为被予以行政处罚的;另一种是最近一个年度的会计财务报告被会计师事务所出示保留意见或无法给出意见。3.3深圳万

18、科股权激励方案的实施结果轰轰烈烈的万科股权激励计划终于落下帷幕，虽然万科人己足够努力，然而，受限于不可预料的大市场环境，万科的股权激励计划除了%年顺利实施外，其余两年均告夭折，这值得我们去反思。1.06年股权激励计划的结果(1)06年万科股权激励对市场价值的影响万科股权激励计划一经公布就受到广泛关注，市场也随之迅速予以回应。自3月21日万科正式宣布启动其股权激励计划开始，在接下来的一个多月时间里，万科的股价大幅增长，高达19.61%的增长幅度充分体现了股市及广大股民对万科的股权激励计划持肯定的态度，这也从另一个侧面说明了，万科的股权激励方案是一个帕累托改进，并不是以损害股东的利益为代价运行的。

19、事实上，从经济学的角度来看，万科的股权激励计划可以被视为一个帕累托改进，即在一方权益没有受损的情况下，至少一方或双方的权益水平都得到了一定程度的提高。因此，这种激励方案是有效率的，它有效缓解了股东和高管人员之间的委托代理问题，使股东的利益与高管的利益紧紧结合在一起，有助于企业的发展和社会的进步。2006年，万科作为中国房地产行业的龙头地位再次体现无疑，交出了几近完美的答卷。全年实现销售金额212.3亿元，同比增长69%，是中国唯一一家利润超过200亿元的超大型房地产企业。全年主营业务利润和净利润分别高达50;7亿元和21.5亿元，分别同比增长了67%和60%，充分淦释了股权激励的作用，股东的利

20、益大幅度增长的同时企业高管人员的利益也得到了较大幅度的提升，股权激励的作用完美体现。这一串串令人震撼的数字背后，是万科人的辛苦工作，是万科的股权激励起的至关重要的作用。诚然，一直以来，万科都是依靠整个团队的力量，依靠完善的企业内部治理体系和和谐友善的企业文化来弥补激励缺乏所带来的弊端。然而，必须承认的是，激励所起的作用是无可替代的，有动力才能有干劲，万科的股权激励应运而生，在万科的历史发展长河中留下了浓重的一笔。(2)2006年股权激励计划对管理层的影响股权激励的目的是将股东与高管的利益结合在一起，使高管也成为企业的股东，为企业利益最大化而努力工作，以最大程度的缓解委托代理问题。万科2005的

21、扣除非经常性损益后的净利润为13.37亿元，同比增长50.35%，全面摊薄后的净资产收益率(ROE)为16.25%，全面摊薄后的每股收益(EPS)为0.363元。对比数据如表2一1所示。按照万科的股权激励计划，董事长和总经理的分配额度分别为当年股票激励计划拟分配信托财产的10%和7%，其他高管人员也会相应得到企业一定数额的股份以作为奖励。面对着如此卓越的企业业绩水平，即使再苛刻的股东也挑不出毛病，企业高管人员也在2006年的股权激励计划中受益匪浅，个人利益方面得到了明显的提升。2.深圳万科股权激励方案的最终结果由于2007年和2008年两个年度的相关指标未达到股权激励计划设置的标准，因此，历经

22、三年的深圳万科股权激励计划以遗憾和尴尬收场。喧嚣一时的深圳万科股权激励计划仅在2006年顺利完成，这样一来，当初设置的令人垂涎的高额奖励也与万科的高管们失之交臂。2009年底，万科正式发布公告称，为期三年的股权激励计划遗憾落幕。由于2006年中万科完成了激励计划中设置的业绩指标及相应的股权指标，因此，2006年的激励得以实现。而在2007年度，虽然其业绩指标表现的还差强人意，然而受限于席卷全球的金融风暴造成的全球的股市动荡，万科2007年度的股价要低于2006年度的同口径股价，因此，在业绩指标完成的情况下，其股价指标并没有实现，因此07年的激励就此夭折。而在08年，则受累于国家对地产业的调控以

23、及金融危机的影响尚存，万科的业绩考核指标未能达到预定目标，故2008的股权激励也未能实现。为期三年的股权激励计划也仅仅在2006年得以顺利实施，万科的高管们也遗憾的与巨额激励将近失之交臂。万科在随后的时间里即宣布抛售最初用于激励的股票，这也正是宣布了万科股权激励计划的破产。4基于深圳万科股权激励方案及实施结果的分析深圳万科股权激励方案在设计上独具匠心，在指标的选择以及激励的措施等方面也充分考虑了企业的实际以及市场的大背景。4.1基于深圳万科股权激励方案的分析轰动一时的深圳万科股权激励计划，最终仅执行了三分之一就无奈谢幕，万科的高管们也遗憾的与巨额奖励失之交臂。事实上，并不是万科的股权激励方案有

24、多大的问题，面对变幻莫测的市场，激励方案再完善也显得有些力不从心。作为地产业的龙头，连续多年保持高盈利的万科成为了实施期权激励的先锋，即使最终以失败收场，万科的股权激励方案无论在内容上还是在设计上依然值得其他企业借鉴。(l)双重考核指标万科的股权激励方案的行权条件包括双重考核指标，不仅对企业的业绩水平进行限制，同时股票的市场价格也作出了约定。企业的业绩指标主要包括三方面的内容，即全面摊薄的年净资产收益率(ROE)要大于12%;年净利润增长率大于15%;扣除非经常性损益后的基本每股收益的增长率(EPS)大于10%。事实上，业绩指标的实现对万科这样的大型企业来说难度并不算太大，更加苛刻的是股价指标

25、，万科激励计划中要求在2006一2008三年中万科的股价在相同的计量口径下必须同比比上一年要高。由于股价的高低受到很多因素的影响，不仅包括企业业绩因素，同时还受市场大环境影响，而市场大环境并不是单个企业能控制的，因此，股价的要求堪称苛刻。双重的考核指标也有其优点，主要包括:首先，可以很大程度上限制企业的盲目再融资冲动。管理层盲目的进行再融资，则势必要求更多的收益以偿还融资费用，这就会形成一个恶性循环，给企业高管人员带来巨大压力。这就迫使高管人员放弃盲目再融资而理性融资。其次，可以有效防止企业操纵利润的行为。由于激励对象的利润所得主要取决于企业的净利润指标和股价指标，因此，万科的股权激励计划中又

26、一条很特别的规定，就是采取扣除非经常性损益后的基本每股收益指标作为判定标准，这就有效的限制和规避了企业利用收益指标操纵利润的行为。最后，有效保护投资者利益。激励对象想要顺利得到激励，在其行权条件中不仅要满足业绩指标，同时要满足股价的上升指标，这在业界是很大的一个创举，对维护投资者利益有很重要的指导作用。(2)委托专业的信托公司进行操作，专业公平万科股权激励的整个过程是聘用专业的信托公司来进行运作，公开透明，这是激励计划的第二个亮点。由于激励方案中涉及的金额比较庞大，激励对象的数量也相对比较多，因此，在具体操作的过程中，相关程序是非常繁琐和复杂的，如果不借助于专业的信托公司进行运作，则难免会出现

27、公平透明性等相关方面的质疑，同时，也会提高激励成本，而通过借助信托公司就可以有效避免这些问题。(3)激励基金的提取方式合理并设置双重限制万科股权激励方案的提取方式可以归纳总结为，激励基金提取的比例的最高限额为净利润的30%。万科的股权激励基金完全源于企业的剩余利润，实质上是从企业的净利润的取出一部分，然后分给企业的高管人员，目的是激发高管人员工作的动力和积极性。万科股权激励方.案.史的止限设置，其根本目的是为了将激励基金控制在一个合适的范围之内，不会太低也不会太高，既要保证激励对象能够获得的激励额与其贡献能够相匹配，也能够保证企业最大的收益者仍然是企业的实际拥有者即股东一。(4)方案全面，符合

28、相关法律规定从采用的股权激励的方式，到股权激励的指标设定，到激励人员的确定，万科股权激励方案完全符合相关法律法规的规定。与此同时，激励方案也包含了所有可能出现的问题，并做出了相应的应对措施，考虑全面周到，对其他企业在股权激励方案的设计上起到了一定的借鉴作用。4.2基于深圳万科股权激励方案实施结果的分析尽管万科在激励方案的设置以及指标的选择等方面做了很多努力，然而由于大环境及市场的不可预测性，万科的股权激励计划最终仍以失败告终，而万科的高管们也与巨额的奖励失之交臂。事实上，在最初计划推出的时候，大多数股民心里都持乐观的态度，认为凭借当时万科的雄厚实力以及当时政策对地产业的大力扶持，万科是可以完成

29、其预先设定的业绩指标，实现其股权激励。然而，天有不测风云，伴随着席卷全球的金融危机的爆发以及政府对地产业的调控政策的颁发，万科的股权激励政策却遗憾的以二次终止来宣告终结。这一结果另大多数股民及高管人员颇感遗憾，但却从另一个侧面反映了万科股权激励方案的高标准。如果上市公司的激励计划都得以顺利实施，那激励就失去了应有的意义，不能达到激励的效果。(1)激励指标的设定比较苛刻万科设置了非常诱人的高额激励，然而，在这背后，却是堪称苛刻的行权条件。万科的激励对企业的全面摊薄的年净资产收益率和年净资产增长率均提出了较高的要求，由于2005年度万科的业绩非常优秀，当年实现净利润13.5亿元，同比增长53.8%

30、，然而，这份优秀的背后主要却是得益于市场大环境的作用以及政府对地产业的大力扶持，万科企业也适时的抓住了这个机会大力扩张，从而造成万科当年井喷式的利润增长。但事实上，这种高额的利润是难以持续维持的。而且，在万科的激励方案中，明确要求用于计算ROE和EPS这两个指标的净资产是扣除非经常损益后的净值，这进一步加大了行权难度。(2)对当期利润质量进行额外限制万科的股权激励计划有一个隐含的条件，即管理层不得通过收购企业资产以增加当期的利润，对于当年新购置的资产产生的净利润，激励方案中有额外的补充规定。当此部分产生利润大于利润总额的10%时一，需要将该部分净资产以及产生的利润予以扣除。从而为实现激励更加提

31、高了难度。 (3)将股票价格引入限制条件激励计划中还额外设置了一个最高的限制条件，即对股票市场的股价的要求，这无疑进一步增加了对管理层的障碍设置。众所周知的是，股票价格不仅受企业业绩等基本面的影响，同时，还深受中国的市场环境，政策、法律法规等外部因素的影响，而且，这些因素对股票价格的影响更要超过企业业绩这种基本面的影响。因此，这种条件的限制使管理层的行权变得更加艰难，更加难以预测，风险也更大。事实证明，正式由于金融危机的影响导致的股票市场的崩盘以及国家大政方针的改变致使了万科的股权激励计划最终夭折。即使万科的业绩相比于同行业来说已经足够优秀，也已经部分完成了激励方案中设置的业绩指标，然而终究功

32、亏一赘。4.3深圳万科股权激励给予我们的启示股权激励是企业股东通过让渡一定的剩余索取权给激励对象，使其与激励对象的利益趋于一致，激励对象会努力工作，从而有效缓解委托代理问题所带来的道德风险和逆向选择问题。而万科的股权激励方案就是这样一种方式。从经济学的角度看，万科的股权激励方案实质上是一种帕累托改进，即万科的股东与高管人员双方在至少一方利益不受损的情况下，另一方的利益得到提高，甚至可能是双方的和益都得到改进。企业股东通过给予激励对象一定数额的股份，将自己的利益与激励对象紧密联系在一起，从而诱使激励对象努力工作，将蛋糕做大，然后拿出其中的一小部分分给激励对象。事实上，按照万科的激励条款，如果企业

33、的净利润增长率低于15%，则所有的利润全部归股东，管理者的利益至少没有减少。而如果企业的净利润增长率超过巧%，则管理者也将获得其中的一部分收益，这样，双方的利益都得到了改进。这就是显著的帕累托改进。万科的股权激励计划的设置在很多方面值得其他企业借鉴。(1)激励人员范围相对较广。万科的股权激励方案中的激励对象不仅包括企业的董事会监事会成员和经理等高层管理人员，还包括对企业发展有突出贡献的业务骨干，业务骨干是企业的核心，对业务骨干适度激励有利于激发其积极性和动力，更加有助于企业的发展。与之形成鲜明对比的是抚顺特钢的激励方案，抚顺特钢在其股权激励方案中约定仅面向其10名董事及6名高管人员进行激励。显

34、而易见，这样的激励方案根本达不到激励的目的，高管的决策再正确，总需要有实施的人员。甚至于其激励方案并未获得股东大会的通过，董事会最终也未能获得授权办理相关的激励计划。(2)在激励资金的来源方面，万科的激励股票是从二级市场上回购所得。实际上，万科并不是从企业的现金流中提取激励基金，而是从净利润的增加额中提取一定的比例，这样做的优点是不会减少企业的现金流，从而缓解企业的财务紧张状况。实施股权激励的企业可以采用多种方式来获取资金，但现在大多数企业采用定向增发或大股东出让等方式，这主要是为了回笼资金，同时也可以增加企业的资本金等。但是，这种方式也有其弊端，容易造成大股东股权的稀释，可能有被恶意收购的风

35、险。因此，为保证激励效果，同时还要减缓企业的财务压力，降低企业的财务风险和收购风险，使双方都能得到切实的收益，万科才选用了计提激励资金作为其激励资金的来源。(3)在激励方案的运作过程中，万科从头至尾都是委托专业的信托公司进行操作，公平透明。由于万科的激励金额比较庞大，激励人数相对也比较多，因此，具体操作程序是非常复杂的，不经过专业的信托公司，在激励过程中不能保证公平性和透明性，不能使人信服。而专业的信托机构可以保证本次激励计划实施的透明性和公平性，同时，也有利于企业降低成本。(4)在激励方案的业绩指标的设置方面，万科的方案相对比较苛刻。这实质上是管理层们表现了他们创造利润的信心。万科的激励指标

36、并不像外界评价的那样标准过低。事实上，万科的激励要求全面摊薄的ROE要超过12%，并且年净利润增长率超过15%，而万科激励计划要求用于计算上述两个指标的净资产是扣除非经常损益后较低的净利润值，这就为完成预定目标更增加了难度。同时，万科的行权条件中最难的一点实际上是对股价的限制，即后一年的股价一定要比前一年高。由于股票的价格不仅仅受企业基本业绩状况的影响，同时还受整个市场环境、政策、法律等相关因素的影响，因此，对股价进行约束的风险极大。而正是由于07席卷全球的金融风暴所引起的整个股市的大动荡才造成了07年万科没能达到行权条件，以至于07年激励最终并没得以实现。这条要求也充分体现了万科高管对股东的

37、诚意。也正是由于在制度设计上较好的兼顾了双方的利益，万科的股权激励才得以通过董事会的认可以及股市的广泛好评。(5)在激励方案终止的条件设置方面也很严格，这种一旦违规便放弃奖励，并且敢于将自己置于会计师的监督下的行为值得充分肯定，也充分表明管理层的态度，即不会操纵利润以完成约定的业绩指标。万科的股权激励方案有很多值得借鉴的地方，其中隐含的问题也同样发人深思。一个问题是考核期限设计过短。万科推出的是三年期的股权激励计划，胆识这个期限相对于万科的企业历史仍稍显短暂，容易造成管理者过度追求短期利润形成短期行为，对企业的长远发展造成不利影响，而且不利于企业内部治理结构的完善。二是激励计划中无法保证信托机

38、制不会与企业合谋托市以牟利。首先，信托本身所具有的节税性可能会使其成为激励对象逃税的掩护体;另一方面，信托机构在操作过程中会大量购入企业股票，从而导致股票的市场供应量减少，并间接引发股价上涨。而购入和发放激励股票的时机也很有讲究，时机的选择可能提供企业与信托机构合谋托市的空间。5基于深圳万科股权激励方案的反思轰动一时的深圳万科股权激励计划遗憾夭折，但却留给我们无限的思索。是方案本身不够完善，亦或是变幻莫测的市场环境所致，还是两者兼而有之?5.1我国上市公司高管人员股权激励中出现的问题股权激励制度作为一种长期激励机制最早出现于上世纪初期的美国，并在70年代广泛传播。作为一种行之有效的解决委托代理

39、问题的方法，股权激励制度一直是理论界和实物界关注的焦点问题。股权激励在西方的巨大成功刺激了国内的企业，纷纷想要实行股权激励制度。然而，由于当时我国企业的内部治理机制和外部的市场环境以及法律政策等均不够成熟和完善，我国尚无法全面应用股权激励制度。而在2001年相继爆出安然、施乐等国际大型企业集团震惊全球的会计丑闻，主要是利用股权激励来获取非法收益后，国内许多学者也开始重新审视股权激励制度在我国的运用。实际上，股权激励是把双刃剑。一方面股权激励确实可以在很大程度上缓解委托代理矛盾。减少代理成本，促进企业的长期发展。另一方面，股权激励又有其局限性，如可能导致经理人的短期行为，高管人员可能操纵会计信息

40、，操纵利润等，从而引发新的道德风险问题。那么，在目前我国企业的高管激励过程中，都存在着哪些问题呢?1.企业内部的治理结构问题在完全竞争的市场上，一个合理的企业治理结构应该满足帕累托最优状态，即所有人的利益都能最大化被满足。但目前我国大多数企业的现状是内部治理结构并不完善。而只有完善的内部治理结构才能为企业的激励机制的有效发挥提供土壤和养分。我国企业目前形成的内部治理结构由四部分组成，包括股东大会、董事会、监事会以及管理者，但事实上，大多数企业的股东大会等机构长期缺位，而企业真正的运营权是掌控在高层管理者手中。因此，此时股权激励的实施很可能会引发一系列恶果、如管理者为达到行权条件而规避高利润高风

41、险的项目，产生短期行为，也有可能利用信息的不对称，来操纵企业股价等，从而损害股东的利益，限制了股权激励的有效实施。2.企业外部的资本市场不完善股权激励计划想要顺利实施，起到真正的激励作用，有效完善的证券市场是必不可少的基础。在大多数情况下，股票的市场价格并不能准确反映企业的经营现状和发展潜力，只有在相对完善和健全的资本市场中，企业的股价才能作为标杆和确定标准来使用，股票期权的激励作用才能得到真正有效的发挥。然而，目前我国的证券市场很不完善，无法全面体现出一个企业的真实实力和核心竞争力，而且市场中投机分子很多，股市泡沫型很高且不够规范，容易出现股价短时间内大幅度波动，不能充分反映上市公司的业绩水

42、平，使得证券市场的评判作用不能得以充分发挥。在这种情况下，股票期权就已经失去了其激励效用，甚至还会导致管理者参与其中，进行市场操纵以获利。3.激励指标的确定问题激励标准的制定问题是股权激励的核心问题。由于国家公布的股权激励的管理办法中并未具体量化企业绩效考核指标，因此，绩效考核指标在制定的过程中存在着很大的随意性。激励指标过于苛刻，则激励对象无论怎么努力也达不到目标，达不到激励的目的;若是激励指标过于宽松，则激励对象付出很小的努力就能得到激励，也同样达不到激励的效果;若是考核体系过于复杂，则会由于考核成本过高而使股东利益受损。因此，在信息不对称的情况下，股权激励制度在制定过程中面临的首要问题就

43、是制定出在不同企业中适用的适当的绩效考核指标。4.激励股票及资金的来源问题在实施股票激励计划过程中，现今的企业大多采用定向增发或大股东出让方式来获取激励资金。这种方式有其独特的优势，这主要是为了回笼资金，同时也可以增加企业的资本金等。但是，这种方式也有其弊端，容易造成大股东股权的稀释，可能有被恶意收购等。因此，在选择激励基金的来源问题上，一方面要避免企业股权被大幅度稀释甚至被恶意收购，;另一方面，也要关注资金来源对企业经营现金流的影响，以免加大企业的财务风险。5.绩效考核体系不全面股权激励的行权是有条件的，大多要以对激励对象的科学评价体系为基础。然而，目前实行股权激励的企业大多仅以企业业绩作为

44、标准，而且主要是以净利润和净资产收益率这两个指标。但是企业业绩有其是这两个指标并不能充分说明企业管理层的贡献，企业的其他方面的潜力并不能通过明面上的指标表现出来，如企业的盈利能力、发展能力以及核心竞争力等均能体现一个企业的综合实力。过度强调企业业绩指标容易导致业绩导向，引起管理者的短期行为，不利于企业的长远发展。另外，股权激励中激励强度过大，激励期限较短，均会不同程度的影响股权激励的实施效果，在企业实施股权激励的过程中应予以注意5.2完善我国上市公司股权激励方案的建议由于股权激励政策在我国实行的时间尚短，因此在政策的制定和实施过程中尚有很多不完善的地方。2.1股权激励方案的设计应更加合理高管人

45、员是企业的核心和直接控制者，企业业绩的好坏取决于高管人员的能力及努力程度。而实践表明，股权激励是一种有效的激励高管人员的制度，而想要达到良好的激励效果，激励计划就应该进丫步完善厂使其更加合理周密。一个合理的激励方案应包含两个基本方面。一方面就是方案本身必须符合国家相关法律法规的规定，不能超出法律的范畴。另一方面就是考核标准即指标的制定上必须严格。激励对象想要获得激励，就必须要实现其预定的行权条件，业绩或其他方面满足一定的标准。同时，受限于行业特点及企业规模等各不相同，各企业的股权激励计划应有自己的特色，符合本企业的条件，不要盲目照搬照抄其他企业的方案。应充分考虑各方面因素，以使方案能真正的达到

46、激励的效果。5基于深圳万科般权激励方案的反思5.2.2建立适宜股权激励方案发挥作用的内外部环境股权激励想要发挥预期的激励效用，除激励方案本身应该尽可能完善外，建立一个适宜股权激励方案发挥作用的内外部环境同样重要。主要包括:(1)完善企业的治理结构企业内部的治理结构对股权激励的成功实施有极大的促进作用。完善的企业治理结构是企业良性发展的基础，也是股权激励计划得以顺利实施的根本性保障。然而目前我国企业在内部治理结构上却面临诸多问题，主要包括所有者缺位，监事会不作为，董事会不能发挥应起的作用等。我国很多上市企业是由国企改制而成，然而在改制之后，国有股权所有。一、二一者缺位的情况却屡见不鲜，这导致股权激励制度很难顺利实施。为完善企业治理结构，促进企业良胜发展，应着重解决国有代表失位的问题，国有股份的股东应充分肩负起责任并发挥好作用，以保证企业的内部控制制度能得以完善。同时，应明确董事会、监事会职责，完善健全外部董事及独立董事监督制度。目前在我国，绝大多数企业的董事会和监事会流于形式，不能很好的行使其监督管理的权利。独立董事及外部董事更是形同虚设，不能发挥其监督作用。因此，必须要改革完善董事会和监事会的制度结构，赋予董事会和监事会真正的监督权，使其拥有监督弹勃内部