案例研究广东中旅虚拟股权激励方案.doc

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1、案例研究_广东中旅虚拟股权激励方案第二章广东中旅概况及挑战广东中旅的发展历程是一个由小变大，由弱变强的过程：从“非典”前市场占有率不高，效益低下到“非典”期间经营状况一度恶化，到发展成为以旅行社为主要业务的国内一流、国际知名的大型国有旅游企业。广东中旅在这一过程当中，经过了完全市场经济的洗礼，在一片充满竞争的红海当中逐步成长成熟起来。广东中旅目前拥有员工1200人，旅游服务总人数超过100万人次，在过去4年时间累计完成销售收入45.6亿元，完成利润总额5082万元，资产规模从组建之初的12亿元增加到了现在63亿元。2.1发展历程广东中旅（集团）有限公司（以下简称中旅集团）是广东省政府授权经营企

2、业之一，前身是成立于1956年，被誉为“华侨之家”的广东省中国旅行社。经过半个世纪的发展，中旅集团由一家以接待华侨、外籍华人、港澳同胞、台胞同胞为主，资产规模仅几百万元的单一侨务接待单位成长为以旅游业为主导产业，旅行社及在线分销、酒店投资管理、旅游汽车客运、景区投资管理四业并举，每年组织、接待过百万中外游客的省属大型国际旅游集团，积累了较强的品牌优势、网络优势。中旅集团的核心企业有以旅行社为主业的广东省中国旅行社股份有限公司（下称广东中旅）和以酒店为主业的广东中旅华厦国际酒店控股有限公司（下称华厦国际）。2007年，中旅集团资产总额18亿元，实现营业收入16.8亿元。广东中旅主要经营出境游、入

3、境游、国内游、港澳游、代办签证、旅游汽车客运等业务。2001年6月，中旅集团作为主发起人，联合香港中旅、澳门中旅和珠江三角洲地区4家地级市中国旅行社，在原广东省中国旅行社、华侨酒店、广东中旅汽车公司基础上组建了广东省中国旅行社股份有限公司，率先在省属授权经营企业中进行股份制改造。至2007年，除广州总部外，下设汽车服务分公司和专业旅游分公司，并通过控股广东中旅旅游投资发展有限公司间接控股和管理16家旅行社，经营网点突破160个，实现营业收入12.08亿元。广东中旅多年保持全国国际社百强排名广东第一，为广东旅行社行业协会首任会长单位。华厦国际是在中旅集团自有酒店管理公司、四星级华厦大酒店、华厦国

4、际商务酒店的基础上组建而成的。目前受托经营酒店13家，其中四星级标准以上酒店6家，主要以广东省为主。2.2业务及经营状况1950年“广东省华侨旅行社”成立，后改名为“广东省中国旅行社”，1998年，在原广东省中国旅行社的基础上，经广东省人民政府批准，成立“广东中旅（集团）有限公司”，为省政府直属单位。成立之初，广东中旅只是一家以接待华侨、外籍华人、港澳同胞、台胞同胞为主，资产规模仅几百万元的单一侨务接待单位，其身份带有事业单位性质。随着国内外政治环境的变化及国内改革开放政策的实施，广东中旅逐步向完全市场化运作进行改变。为提高企业产值和效益水平，广东中旅逐渐开始了出境旅游、国内旅游、代办签证、汽

5、车客运和酒店等业务的拓展。2000年初，集团敏锐地感觉到随着旅行社行业的放开，一大批新型旅行社及民营旅行社将会出现。这批旅行社要么营运模式创新，要么体制灵活，其在旅游细分市场的竞争对广东中旅这一相对庞大，体制落后，历史包袱重的老国有企业来说，将可能会是颠覆式的。是年6月，中旅集团以下属旅行社、华侨酒店、汽车公司的资产和业务，联合香港中旅、澳门中旅及珠三角其它四家地级市中国旅行社共同发起成立广东省中国旅行社股份有限公司（下称广东中旅）。广东中旅成立之初，其目标是2003年在国内A股上市，通过充分利用资本市场的融资功能，迅速在省内各地成立分公司，扩大规模，抢占市场份额，以应对将要到来的充分竞争市场

6、。但是，随着2003年突发的“非典”，国内旅游业几乎陷于停滞，呈现出全行业亏损的局面。广东中旅也不能幸免于难，从2001年、2002年的持续盈利到2003年的非常规亏损1000多万，其上市梦最终破灭，经营陷入困境。而民营旅行社如南湖国旅却抓住机会，利用自身体制优势，以底价策略迅速聚集人气，提高市场占用率特别是国内游的市场份额，其品牌得到了省内特别是广州市民的认可，从而跻身国内游广州市场前三甲。基于对市场格局和形势的判断，广东中旅逐步意识到成本控制的重要性和迫切性，其运作多年的管理模式存在弊端，资源不能得到充分整合，难以形成规模优势和规模效应。为了克服国内旅行社“散、小、弱、差”的行业通病，广东

7、中旅决定进行业务流程重组，提升技术水平、管理水平和核心竞争力，有效应对市场竞争。于是，在“非典”业务萎缩期间，广东中旅做了四个方面的改革和创新：（1）推进流程重组（BPR），要点是采购、销售和结算的统一，把以前散失于各环节的公司资源和公司利益集中在公司的平台上，有效提升采购议价能力和资金使用效率；（2）建立了强大的信息平台，是全国第一家采购、销售、组团和财务结算统一在计算机平台上操作的旅游企业；（3）千方百计拉长旅游业务的价值链条，辅之以资本概念，突显边际效益。但从结果来看，上述业务流程重组由于触及了原有利益体，特别是这些利益体包括了原有的业务骨干，而广东中旅没能及时跟进制订能保障被触及者利益

8、的相应的有效激励机制。在此情况下，业务流程重组没有达到预期效果。于是，在执行了不到一年之后，业务流程改革又进行了重新调整。时至2007年初，在经历了“非典”的痛苦，业务流程重组的失意之后，改革终于回归到人的本性。中旅集团结合广东中旅高管层的竞争上岗，果断在广东中旅实施了虚拟股票期权计划。从2007到2009年实施虚拟股票期权计划这三年中，广东中旅销售收入8.4亿元增长到18.2亿元，增长了1.16倍；净利润从902万元增长到2300万元，增长了1.55倍；截止到2009年12月，广东中旅用3年时间累计完成营业收入39.4亿元，完成利润总额4602万元。2.3组织机构及员工构成2000年改组为集

9、团公司前，广东省中国旅行社旗下企业主要有房产公司、汽车公司、华侨酒店、华侨大厦。2000年改组为集团公司后，对华厦大酒店、华侨酒店、天河商务酒店、科学城商务酒店和酒店管理公司等酒店板块进行资产整合，组建了广东中旅华厦国际酒店控股有限公司；以汽车公司、旅行社和旅游投资公司为基础，联合香港中旅、澳门中旅及珠三角等四家中旅社发起组建了广东省中国旅行社股份有限公司。并对房产公司等非主营业务进行了改制，通过MBO的形式，中旅集团彻底从这些非主营业务中退出。目前中旅集团共有员工约3500人。组织架构如图2-1所示。中旅集团组织架构图说明：中旅集团董事会下设四个专业委员会：投资管理委员会负责投资决策；预算管

10、理委员会负责预算的审核；薪酬委员会负责薪酬；建设工程及大宗物资采购委员会负责对建设工程及大宗物资采购的招标工作。集团本部共设四个职能部门并全资拥有华厦国际，控股广东中旅。广东中旅承载着中旅集团赖以发家的主业旅行社业，并肩负着成为中旅集团第一个上市的业务板块。广东中旅共有员工1200人，其组织结构如图2-2所示。广东省中国旅行社股份有限公司组织架构图说明：广东中旅经营班子共5人，其中1名总经理，4名副总经理；本部设立4个职能部门：行政综合部、财务资产部、管理发展部和证券投资部，各职能部门为经营单位提供着强有力的包括人力资源、财务及绩效考核等后台支持；参股广东中旅导游有限公司；以持有80%股权，中

11、旅集团持有20%股权的形式控股旅游投资公司，并通过旅游投资公司控股广东各地市12家旅行社；以持有47%的股权相对控股移民签证公司；下辖两个经营单位，并通过经营单位中旅社管理四家旅游分公司，通过经营单位汽车公司管理6家汽车和修理分公司，控股和参股两家汽车运输公司。2.4关键员工异动以及同业竞争的压力如前文所述，2003年开始的业务流程虽然在境外的大旅行社如美国运通中已被广泛应用，而且广东中旅在做出改革决定前也经过长期的调研。但业务流程重组是一项力度较大的改革和系统工程，虽然采购成本的效应随着业务流程重组的完成和实施已经逐步呈现出来，但业务流程重组其实已触及到部门和个人利益，而广东中旅却没及时制订

12、出能保障被触及者利益的相应的有效激励机制。直接结果是导致广东中旅社副总经理兼国际游分公司总经理带领原出境游的整套领导班子、精英、骨干、从事市场策划的负责人、负责电脑技术工作的专家集体辞职。该批人员全聚集到同城的另外一家旅行社，组成一个团队，承包该旅行社一个部门，负责出境游业务，对广东中旅的出境游业务形成了强有力的竞争和挑战。当时的民营经济报甚至用了“广东两大旅行社爆新闻：业务骨干大转会”作为题目报导了此事。根据我国加入WTO的协议，我国将在不迟于2005年12月31日，取消对合资旅行社设立分支机构的限制，并从2006年1月1日开始逐步放开外资旅行社出境游的经营权。2007年，对于云集知名老牌旅

13、行社的广州而言，上述协议意味着外资旅行社的全面大举进入。2006年底，广州市广之旅国际旅行社有限公司进驻云浮市，以特许经营方式成立该社在广东省的第100家经营网络云浮市广之旅国际旅行社有限公司，成为以无形资产进入云浮市的首家外地旅行社。至此，该社抢在年底前完成了珠江三角洲各重镇的布点。而此前，南湖国旅西部假期在中山市的首家营业点已于2006年10月底正式开张。国旅假期（广东国旅国际旅行社有限公司）则在2006年底至2007年初，在珠江三角洲的东莞、佛山等地增开10间左右的新营业点。广州多家旅行社携低价魔链，加快在尚存相对丰厚利润的珠江三角洲各市镇进行圈点布局。而随着旅行社业进入门槛的降低，旅行

14、社的数量不断增加，产品同质化越来越严重，旅游市场竞争日益激烈，甚至出现了一张台、两个人、一台电话、一台电脑即成立公司开展业务的极端局面。为了争夺市场份额，几乎所有的旅行社都把降价作为争夺客源的主要手段甚至是唯一手段。一些旅行社以低价格吸引旅游者和打击竞争对手，其竞争对手则以更低的价格为手段进行报复，致使旅游市场上的旅行社产品价格越来越低，各家旅行社竟相削价，走进了削价竞争的误区，造成旅行社行业处于无序竞争的恶性循环。无论国内旅游还是国际旅游，削价竞争的现象非常普遍，甚至出现了“零团费”、“负团费”等情况。在无序甚至恶意的削价竞争漩涡中，旅行社利润率越来越低。据有关资料统计，2000年全国旅行社

15、的平均利润率不到3%，到2003年竟出现了全行业亏损的现象。虽然2003年的全行业亏损主要是受“非典”之累，但数据显示直到现在，旅行社业仍然是“微利”行业。同业之间的恶性竞争导致了广东中旅整体利润率的降低。据财务数据显示，广东中旅2006年销售收入共6.2亿元，利润只有480万元。广东中旅近年的销售收入及净利润如表2-1所示。广东中旅近年财务数据说明：该表显示的是广东中旅2006年至2009年销售收入和净利润的数据。实施股票期权激励计划的第一年即2007年的销售收入比前年即2006年增长了35.5%，净利润比2006年增长了87.9%；实施股票期权激励计划的三年中，销售收入每年的增长率不低于4

16、2.2%，平均增长率达到47.25%，净利润每年的增长率不低于55.2%，平均增长率达到59.75%。从以上数据可以看到，在对高管层实施股票期权激励计划的三年中，销售收入和净利润都录得非常不错的增长，而且净利润的增长率比销售收入的增长率要大，这显示了成本得到一定的控制，使得毛利率增加。虚拟股票期权激励的效果初步显现。第三章广东中旅虚拟股权激励方案及实施2001年5月时任财政部企业司副司长的李春满在“中国资本市场的规范发展与国企改革高层论坛”上指出，具备以下三个条件的企业有推行股票期权的空间：第一，企业有较大的增值空间；第二，企业增值迅速；第三，人力资本在增值要素中作用明显。广东中旅作为老国有企

17、业，一直以来都存在着一般国有企业普遍存在的员工相对收入低，评价系统不完善；用人不公平，标准不明确；权责方面，有时集权，有时过散，比较混乱等现象。在2003年“非典”以后，由于整体的经营大环境变差，这种现象导致的负面作用直接体现到了经营业绩上。为了尽快改变这种局面，中旅集团拟虚拟上市公司的股票期权方式，通过授予经营者虚拟的股票期权，给予经营者一定的经济权利，使他们能够以股东的身份参与企业决策分享利润承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务。以起到降低代理成本提升管理效率，增强公司凝聚力和市场竞争力的积极作用。广东中旅的产权清晰，法人治理结构健全，股东大会、董事会、监事会、经理层分权制衡，董事

18、会设有独立性较强的薪酬委员会。为此，中旅集团同意并经广东中旅董事会报股东大会通过后，从2007年至2009年开始在广东中旅高级管理人员层面开始了虚拟股票期权激励制度。3.1虚拟股权方案的设计原则广东中旅虚拟股票期权的激励方案设计具体思路是：先以合同的形式授予核心人员一定数额的股票期权，它是一个仅有购买名义的非正式股票期权，公司以账面形式来表示核心人中获得的虚拟股份数额。虚拟股票期权的持有人只享有公司虚拟股票期权的激励基金分配权，而不享有公司股东的其他权益。期权激励的对象为公司的高级管理人员，公司以每年拨出税务后利润中的一定比例作为实施期权激励计划激励基金，用于购买持有人欲出售的虚拟期权。虚拟期

19、权的持有人享有公司虚拟期权的股票溢价权而不享有公司股东的其他权益。虚拟股票期权计划实施3年，即自2007年起至2009年止。按公司虚拟股票授予人员职位不同，虚拟股票于2007年1月1日一次性授予，授予期限为3年。虚拟期权的行权时间表采取一次发放、分段执行的方案。虚拟期权持有人持有的虚拟期权满1年的等待时间后，就可以向企业提出行权。公司实际行权日定为每年的3月1日。但第一年行权不得超过30%，最后一年可全部行权。虚拟期权持有人行权后可于行权日开始向公司要求回购其虚拟股票，公司必须按兑付价回购虚拟股票持有人已行权的虚拟股票。已行权的虚拟股票不具有分红权和其它股东权益，只是在兑现条件满足时，持有人可

20、以现金的形式获得其拥有的虚拟期权在账面上的增值部分。3.2激励基金公司的激励基金是公司开展整个虚拟期权计划的基础和资金保障。自2007年开始，广东中旅每年拨出一定比例的税后利润在企业内部成立基金作为实施期权激励计划的资金来源。由于基金所需的资金来源是从税后利润中拨出，它必将影响一部分股东权益，所以实际提取比例报经广东中旅股东大会同意。一般情况下，按公司税后利润提取一定比例应遵从两个原则：第一，企业激励基金的提取比例不能每年都由股东大会讨论确定，而应有自己的客观变化规律，只有这样才能对虚拟期权受益人起到较好的激励作用；第二，企业激励基金的提取比例的设计应该与企业的经营业绩以及在同行业中的相对水平

21、挂钩。由于2006年广东中旅的净利润只有480万元人民币，考虑到准备参与本次虚拟股票期权计划的高管为班子成员，人数有5名，为了对这批人员能产生较有吸引力的激励效果，广东中旅确定的提取比例为10%，基数为当年税后利润。同时，由于行权时间跨度为3年，为了避免如果每年调整提取比例，可能导致由于每年税后利润不同，而有人为的提高或降低提取比例，对期权受益人产生负面影响，使得期权受益人可能因此而产生对调整提取比例的不可测预期，从而有意调整利润，达不到实施虚拟股票期权计划的初衷，所以，股东大会在通过该项计划时，将提取10%的比例确定为3年的提取比例，3年内该比例不做调整。3.3虚拟股权的授予对象及数量虚拟股

22、票期权的授予对象主要是公司高级管理人员、技术骨干、其他业务骨干。一方面计划参与者不能太少，否则激励的效果不明显；另一方面又不适合全员持股，那样将可能造成“大锅饭”的局面。广东中旅董事会从职位价值、工作能力、所作贡献三个方面来确定虚拟股票期权的授予对象为经营班子全体成员即总经理1名，副总经理4名。合计5名高管人员参与了此次虚拟股票期权计划。2006年广东中旅净利润为人民币480万元。假设接下来实施虚拟股票期权计划的3年均能保持该盈利水平，按10%的提取比例计算，则合计提取人民币144万元。考虑到实施虚拟股票期权计划后，净利润应该存在一定幅度的上升，激励基金的累计金额最后肯定大于144万元。作为股

23、权收益人的薪酬增量部分，在对股权收益人进行调研后，发现股权收益人对该等幅度的激励比较满意。为此，虚拟股票期权计划确定虚拟股票总数量为50万股，其中总经理20万股，副总经理每人75000股。3.4虚拟股权的价格确定一般来说，股票期权行权价格可以下几种确定方式：折价行权，即行权价低于期权授予的股票市价；平价行权，即行权价等于期权授予日的股票市价。这是大多数公司采用的方法；溢价行权，即行权价高于期权授予日的股票市价；指数化行权，即行权价格综合考虑期权授予时股票公平价格和股票指数，在行权时根据股票指数的变化相应调整行权价格，以避免高级管理人员的经营业绩受股市震荡的影响。从布莱克舒尔斯期权定价模型可以看

24、到，随着行权价格的提高，期权价值将下降，对于员工的激励力也将下降；如果行权价过高，股票期权将没有价值，如果行权价格为零时，股票期权计划就演变成了股票奖励计划，是公司对员工过去工作的回报。一般说来，虚拟期权价格确定方式可分为市场价格型和内部价格型两类。市场价格型是指根据二级市场的股份来确定虚拟期权的价格，适用于上市公司。内部价格型是指虚拟期权的价格，是由公司或公司外部的中介机构根据公司内部的某种指标来确定的方法。内部价格型的关键问题是选择什么样的指标，对公司高层管理人员的经营业绩和努力程度进行客观和准确的评估，以确定虚拟期权的内部价格，包括行权价和兑付日价。由于广东中旅虚拟股票期权计划从决定到设

25、计再到实施，时间非常仓促，而广东中旅组织架构复杂，分散在各地的子公司、分公司众多，无法短时间内完成净资产的评估。所以设计当中的以2006年21月31日公司净资产作为行权价的计算基数的设想无法实施。因此，虚拟股票期权计划参照了广东中旅2000年发起成立时发起人按每股人民币1元认购股票的价格，将本次虚拟股票期权的行权价定为每股价值人民币1.00元。此价格的确定报经股东大会通过后执行。虚拟股票期权计划的关键是要设计好虚拟期权的兑现价格。由于本虚拟期权只能在广东中旅内部流通，而且奖励金额仅限于兑现当时的激励基金中的资金，因此股票期权激励计划将每股兑付日价确定为激励基金除以（50万P）。其中P为已兑现股

26、数。此等设计，确保了激励基金足以支付所有虚拟股票的溢价。3.5股权持有人岗位异动时的处理由于广东中旅2003年开展全国旅行社业首次业务重组时曾经出现过业务骨干集体离职的情况，造成公司部分业务的拓展一度出现真空，给公司带来了非常负面的经济及社会影响。虽然当时业务骨干的集体辞职有着多方面的原因，但与辞职的低成本和公司当时的利益吸引力较低也有很大的关系。所以董事会在设计虚拟股票期权激励计划时，对股票期权持有人出现岗位异动时做了以下非常详细的规定，主要是对非正常离职设置利益失效制度。正常退休（含病退）、死亡、丧失行为能力而离岗的情况：虚拟期权持有人正常退休（含病退），其持有的虚拟期权将完全按照退休前的

27、程序与时间表进行，享受与退休前同样的权利。虚拟期权持有人死亡时，其持有的虚拟期权将由其遗嘱中指定的财产继承人或法定继承人代其持有，并按死亡前的程序与时间表进行，由其指定或法定继承人代其享受其死亡前同样的权利。虚拟期权持有人丧失行为能力时，其持有的虚拟期权将由其指定的财产继承人或法定继承人或监护人代其持有，并按丧失行为能力前的程序与时间表进行，享受与丧失行为能力前同样的权利。因离职而离岗的情况：正常离职是指自动离职并与公司办理完离职手续，或非失职行为或非法律行为被公司辞退或不再续聘。虚拟期权持有者正常离职终止为公司服务时，其持有的虚拟期权中可行权部分应在最近的一个行权窗口期行权完毕，已授予但尚不

28、能行权部分则失效。可行权部分是指本期以前可行权而未行权的部分以及本期尚处等待期未行权的部分。非正常离职是指自动离职但未与公司办理完正常离职手续，或对公司利益造实质性损害（如严重失职、判定刑事责任）而被解雇。虚拟期权持有者非正常离职而终止为公司服务时，其持有的虚拟期权无论处于何种状态都立即失效。3.6方案实施的效果评价广东中旅实施股票期权激励后，高管层的工作积极性确实得到了明显地提高，也更关注企业的长期可持续发展，重视税收筹划工作。而且，随着股票期权计划的实施，把所有者和经营层的利益统一起来了，代理成本大大减少，所有者监督经营层的成本减少，同时经营层花费在令所有者相信其将忠实履约的成本也减少了；

29、另一方面，管理人员不但努力提高经营管理水平，而且从点滴入手节约成本，以前的挥霍、浪费行为消失了，因为成本的节约意味着利润的提高，利润与经营层的奖励是密切相关的。股票期权激励实施后的第一年即2007年比2006年的销售收入增加了35%，利润增加了88%，证明在收入增加的同时，成本控制明显，利润率有较大的提升。股票期权激励实施的三年中，平均销售收入增长率超过47%，平均利润增长率超过59%。股票期权激励方案得到了初步的验证，激励效果明显。虽然激励范围仅限于总经理及副总经理，但其激励效果仍然非常明显。虚拟股票期权计划提升高管层的主观能动性，将员工的利益与企业的利益紧密的实实在在的捆绑在一起，通过高管

30、层主动实行一系列的恰当经营变革来达到提升公司整体实力和提高经济效益的目的。在股票期权激励计划实施的三年中，广东中旅的销售收入和利润录得了双增长，而且增长速度惊人。这证明了虚拟股票期权激励制度的激励效果非常明显。第四章虚拟股票期权激励的动因分析4.1旅行社行业的市场需求持续增长随着社会的发展，旅游业已成为全球经济中发展势头最强劲和规模最大的产业之一。旅游业在城市经济发展中的产业地位、经济作用逐步增强，旅游业对城市经济的拉动性、社会就业的带动力、以及对文化与环境的促进作用日益显现。旅游业已成为中国经济发展的支柱性产业之一。中国经济持续近30年的高速增长，增加了中国居民的人均收入，人们在满足最基本的

31、生活需求的同时追求高品质生活已经发展为一种趋势，外出旅游是提高生活品质的有效方式，被长期压抑的居民出游心理需求将伴随着其可支配收入的持续增长得到释放。近些年，国内游市场特别是著名景点和短线游产品的持续热销就来自于初次出行人数的增加。80后一代已经逐步成长为旅游产品的核心消费群体，这批缺乏艰苦生活经历和长期饱受溺爱的一代秉持着新的消费观念，他们倾向付出其可支配收入的更大比例用于诸如旅游这类休闲产品的消费。个性和潮流的需求，偏感性的消费观和可以获得丰富的资讯是这类人群的特点。随着80后一代经济支付能力的进一步提升，其对国内游市场消费的拉动能力将显著增加。从旅游总人次和旅游消费总量两个指标来看，中国

32、旅行社所面临的旅游市场规模正处于一个平稳扩张的态势。1993年2007年15年间，国内旅游人数从4.1亿人次增长到16.1亿人次，年均增速达10.3%；国内旅游收入从864亿元增长到7771亿元，年均增速达16.1%。国内旅游收入占旅游总收入的比例最近10年稳定在70%左右。假日制度调整为城镇居民带来更多分散化的休闲旅游机会，城镇居民出游人次数和出游每人次花费均呈增长趋势，人均出游花费相当于人均可自由支配收入的比重近年来稳定保持在10%以上。城镇居民人均旅游消费能力的增强为旅行社的产品升级提供了稳固的需求基础。与城镇居民旅游消费量增长相对应的是，农村居民旅游市场的变化主要体现在出游率的快速增长

33、上。自1996年以来，我国农村居民出游人次数和出游率总体上呈上升趋。如果说20世纪90年代我国农村居民旅游市场的增长是靠出游花费拉动的话，那么最近几年的主要拉动力量则是人数的增加或者说出游率的提高。我国农村旅游市场正处于新一轮发展启动阶段，农村旅游市场增长方式的转变，为旅行社业态变迁和商业模式创新提供了更为广阔的市场空间。外国人士入境商务旅行特别是会议和展览产品(MICE)市场将高速发展。金融危机打压了传统西方发达国家市场的消费能力，中国正在经历着一个由“世界工厂”向“世界市场”的转型过程，各大跨国企业纷纷将其销售业绩的增长寄托于其在中国市场份额的提升，他们入境进行商务和产品宣传的动机强烈，与

34、此相对应的MICE产品必将热销。1999年，国务院全国年节及纪念日放假办法将“五一”、“十一”、“春节”等3个法定节日都延长为7天，人们形象地把这3个时段称为假日旅游的“黄金周”。我国休假制度的调整，为公民除由提供了时间保证，也为刺激旅游消费和扩大旅游内需创造了条件。该休假制度在之后的九年中一直沿用，在此传统“黄金周”下旅行社的营销模式呈现出一些特点，如国内旅游需求持续增长使广大旅行社将国内长线游作为重点营销对象；出境旅游规模扩大，旅行社开始跨国经营等。4.2旅行社行业的竞争日益激烈中国旅行社企业是源于建国后的外事服务和民间外交事业。改革开放后，真正市场化导向的旅游业发展起来了。那个时候的旅游

35、消费特征主要是入境、团队、观光，而商业模式则基本上是包价、承包和回扣。1993以后，国内旅游渐居市场主体地位，但是团队、观光和包价的模式基本上没有改变，并且已经成为旅行社商业模式的主流和传统。现在看起来，所谓的主流和传统可能正在成为市场创新和商业模式演化的阻碍因素。中国现有旅行社近2万家，似乎显得小些、散些，但是美国的人口基数比我国小，可是它的旅行社总数却比我国多。为什么呢？就是它们的旅行社产业基本上形成了“大集团主导、中小企业分散布局”的市场结构和“批发商经营商代理商”的内部产业链条，大量的旅行社其实就是几个人组成的服务于社区的旅行代理商。日本的旅行社也很多，它们的很多门市部就是卖交通票、演

36、出票甚至啤酒券的，是真正地融入到老百姓的日常生活中的。旅游消费模式的散客化、自助游和休闲性对传统旅行社运营模式提出现实的挑战。2007年，中国旅游研究院对全国各省市的5000份抽样调查显示，51.7%的消费者倾向于自助旅游，79.8%的消费者认为出游的主要目的是休闲体验，缓解压力，这一比例已经略高于以观光为主要意图的旅游消费者（75.4%）。同时，随着旅游者受教育程度的提高和信息技术的广泛传播，选择互联网作为获取旅游信息的渠道的消费者达到41.6%。其中74.3%选择网络为信息渠道的消费者会使用网络信息或网络预定平台。缘于社会、文化和科技环境的变化，必然出现挑战传统的新型旅游消费方式，并可能在

37、不久的将来演化为主流的消费模式。可以预计：在基于互联网平台的散客化、自助游和休闲体验的影响下，传统旅行社的管理理念、经营手段和商业模式如果不及时做出相应的调整，那么我们就有可能在未来的旅游与旅行市场上失去主导作用和主流运营商的地位。19992004年，全国的旅行社数量从7355家，发展到15339家，六年时间翻了一倍。其中，国际社仅增加278家，主要是2004年暴增108家。而旅行社数量的急剧膨胀，主要集中在国内社，年均增长率高达18。那么，旅行社行业同期的总体经营绩效如何呢？19992004年，全国旅行社营业收入从386亿元，发展到1017亿元，增长2.63倍，年均增长率高达26.95。但是

38、，即使排除2003年的非典因素，年均利润率也只有1.18。而根据国家旅游主管部门的统计，营收增长最为迅猛的2004年，全国旅行社的毛利润总额为69亿元，但是，净利润总额仅为3.02亿元，净利率更是只有0.30%。长期以来，国内旅游市场主要以大众旅游消费为主，旅行社的低价竞争，也是集中在这个层面。但是，随着参与竞争的旅行社数量的急剧扩张，这种低价竞争，最终必然变成零和游戏，因为低价后面还会出现超低价。结果只有两个，一是除了少数具有资源垄断优势的旅行社之外，大多数旅行社根本没法赚钱。二是为了维持企业的生存，在表面的低价背后，隐藏着对游客的消费误导，甚至是欺诈。4.3公司内部资源和动力不足在实施虚拟

39、股票期权之前，广东中旅内部资源丰富却并不能有效地整合，从而面临着一系列的困境。在2007年实施虚拟股票期权前，广东中旅旗下分散在各地级市的地区中旅主要有佛山、深圳、东莞等几家，以及导游公司、签证公司等一些配套企业。公司内部各个分布各自为政，在信息、技术、管理、人才等方面相互封闭，甚至经常进行无序且低水平的价格竞争，公司整体经营效率低下。由于当时旅行社行业相对疲软，行业竞争激烈，广东中旅内部资源和能力的分散导致了广东中旅大部分企业处于微利甚至亏损状态，有的甚至处于资不抵债濒临破产的局面。据2006年的统计，广东中旅年销售收入共6.2个亿，利润不足490万元。另外，这种分散化的经营模式也不利于公司

40、建立统一的品牌形象，内部各自为战，相互削价竞争的局面也使得广东中旅在进行对外谈判过程中处于不利的地位。而造成这一被动局面，主要是因为当时的管理层没有整合内部资源、提高经济效益的动力。市场需求的持续增长，竞争的日益激烈和自身动力的不足是促使广东中旅进行人力资源的激励机制变革的三大动因。广东中旅若要抓住国内旅行社行业的发展机会并应对日益激烈的国内市场竞争，其首要任务乃有效整合企业的内外部资源，克服当前分散化、低效率的缺点，使其能系统地发挥协同效应。而这一切，取决于管理层的主观能动性，取决于管理层是否有动力结合市场变化，及时调整经营策略，整合内部资源，提高市场议价能力，提升产品市场竞争力，创造营业收

41、入和利润的增长空间。第五章广东中旅虚拟股权激励分析5.1激励正向效果优点分析广东中旅的虚拟股票期权计划实际上并没有涉及到公司股票的买卖运作，也不需要在公司内部形成“库存股”或回购股票来保证计划的实施。这种做法绕开了实施股票期权的公司必须上市的现实障碍。从某种意义上讲，解决了股票的来源问题（即用虚拟期权来代替）。在运用范围上，集中体现了虚拟股票期权不局限于上市公司的特点。由于该方案仅仅是对公司账面上虚构股票的购买期权，可以不受限于发行在外的股票，所以对非上市企业建立长期激励机制具有一定的借鉴意义。广东中旅的虚拟股票期权计划形成了比较有效的激励机制：广东中旅通过“三个环节”的衔接建立了“激励逻辑”

42、，一是每年提取的激励基金与税后利润挂钩；二是个人的奖励股票数与职务挂钩；三是激励基金的金额与个人的奖励金额正相关。由此，个人为了获得较理想的奖励则必须努力提高激励基金即提高税后利润，从而可以较好地实现激励效果。广东中旅的虚拟股票期权计划没有兑付风险。由于兑付日价等于激励基金除以未兑付股数，即当年的兑付日价与未兑付股数成反比。而且在兑付日，未兑付股数与兑付日价之积永远等于激励基金的金额，即假设全部兑付，则激励基金刚好兑付完毕。因此，该计划没有兑付风险。行权后不影响公司股本的数量和结构。在行权价格上，不受我国资本市场弱效的影响；在对公司股本影响上，不会改变公司股本结构由于虚拟股票期权不涉及真实股票

43、的变动，不用以增发新股来实施，所以不会稀释公司原有股东的权益，也不会改变公司的原有股本结构。当然，在公司方案中，可以约定在法律法规允许和股东大会通过的条件下，若公司上市将可以允许转换虚拟股票为真实股票，但在现阶段，公司股本结构是稳定的。该方案采用内部价格型虚拟股票期权，即将虚拟股票的内部价格与公司的财务指标挂钩，以财务指标代替变化不定的股票价格为标准来衡量公司与经理人的业绩，可以克服我国弱效资本市场中股票价格非理性的缺点。公司股东承担实施计划的成本，激励基金从公司的税后利润中提取，虽然减少了股东的利益，但计划的实施有利于公司股东长远利益的提高，股东最终的获得比计划实施前要多。5.2激励的缺点分

44、析广东中旅虚拟股票期权的授予范围仅限于领导班子成员，人数仅有5名。而提供后勤的职能部门如行政综合部（含人力资源管理）、财务资产部、管理发展部和证券投资部等中层领导及业务部门的负责人等业务骨干均没能参与该激励计划，这使得中层管理人员的积极性未能得到有效的激励。广东中旅虚拟股票期权的授予标准是以职务高低来衡量，而不是以业绩来考核，由此管理人员业绩与受权额度没有直接关系，管理者的积极性难以持续并且没有通过提高自身业绩以获得较高的受权额度的动力。虚拟期权到期后，其持有者可以直接将其按照兑付日激励基金的金额变现并获得溢价，其付出的代价就是每股1元的行权价。由于行权价较低，它的实行将不会象其它期权激励那样

45、对参与者产生较强的约束作用而更多的是无风险的奖励。而将兑付日价设定为激励基金与未兑付虚拟股票的算术平均数无法准确衡量公司业绩。这些都可能影响虚拟股票价格的合理性和虚拟股票期权方案的激励性。对已行权但未兑现的虚拟股票，方案设计该等虚拟股票持有人没有分红权，这使得虚拟股票期权所有人没有提前行权的意愿，从而使得公司没能提前利用行权资金。虽然通过将自身收入与公司的税后利润挂钩，参与计划的高管主动寻求开源节流的途径，公司的营业收入和利润都得到了快速增长，激励效果明显。但由于行权价及兑付价的设计没能发挥激励和约束的完全效用，该虚拟股票激励计划变成了奖励计划。由于行权后的虚拟股票没能拥有公司的分红权，而且只

46、要公司不亏损，激励基金的金额永远是正数而且累计增加，因此，所有参与激励的高管，均在第三年才行权并且同时要求公司按当日兑付价进行兑付差额。广东中旅虚拟股票期权方案没能有效解决内部人控制现象。因为广东中旅作为非上市公司，不存在公布年报的问题，其年报并没有接受社会的监督，也不存在其它信息披露，所以虽然公司对虚拟股票期权方案的实施有不同层次的机构加以管理，但其年报仍存在被内部人员操纵的可能性，进而可能对公司股东利益造成侵蚀。5.3激励实施的效果与预期之间的差距及存在的原因对股权激励实施的根本目的和作用认识不足，导致实施效果发生偏差。实施虚拟股票期权激励的目的是为了使公司高管能够以股东的身份参与企业决策

47、、分享利润、承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务，起到降低公司代理成本、提升管理效率，增强公司凝聚力和市场竞争力的作用。为此，公司的虚拟股票期权激励计划应从战略出发，为公司的战略和愿景的实现服务，鼓励公司高管执行长期化战略，致力于公司的长期价值创造。广东中旅的股票期权激励仅局限于3年的发展，行权等待期和限售期都定得很短，使得激励作用受限。而公司对行权条件没有设置，使得行权轻易实现且缺乏约束机制，该虚拟股票期权激励变成了是对高管人员的奖励。虚拟股票期权激励由公司经营管理层控制，对激励计划的实施缺乏有效监控。目前，对掌握实际控制权者是公司的经营管理者。在这种情况下股权激励的决策往往受管理层控制，实施股权激励往往是“自己激励自己”。另一方面，公司内部缺乏有效的