某股份有限公司定向增资尽职调查报告范本(事务所资料).doc
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1、定向增资尽职调查报告目 录声 明2第一部分 项目基本情况3一、公司基本情况3二、定向增资方案的主要内容4三、项目尽职调查概况5第二部分 尽职调查程序与方法6一、尽职调查程序6二、尽职调查方法6第三部分 尽职调查具体情况8一、定向增资分析8二、盈利预测尽职调查17三、定向增资后公司业绩稳定性分析24四、定向增资对公司财务状况的影响24五、尽职调查中发现的问题(募投项目的风险因素分析)25第四部分 项目小组关于尽职调查事项的结论意见26一、预计盈利状况所依据的各项假设的合理性26二、预计盈利状况是否是在合理假设的基础上恰当估计的26三、预计盈利状况的财务信息编制基础及选用会计政策情况26四、预计盈
2、利状况财务信息的列报、所有重大假设的披露情况26五、其他确定预计盈利状况的必要事项26附件目录28声 明已按照上海股权托管交易中心非上市股份有限公司股份转让业务暂行管理办法(以下简称“暂行管理办法”)和上海股权托管交易中心挂牌公司定向增资业务规则(以下简称“业务规则”)的要求,对XXXX股份有限公司的定向增资相关事项进行了尽职调查,有充分理由确信尽职调查报告内容不致因相关事项出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对报告的真实性、准确性和完整性承担相应责任。特此声明项目小组成员(签章):第一部分 项目基本情况一、公司基本情况股份简称:股份代码:股份转让场所:上海股权托管交易中心(以下简称上海股交
3、中心)公司名称: XXXX股份有限公司英文名称: 法定代表人:注册资本:住所:电话:传真:互联网网址:电子邮箱:董事会秘书: 信息披露负责人: 所属行业: 主营业务: 经营范围: 主要财务指标:主要财务指标年年年主营业务收入(万元)主营业务成本(万元)净利润(万元)每股收益(元/股)主要财务指标每股净资产(元/股)公司股权结构:股份类型股份数量(股)比例(%)无限售条件的流通股有限售条件的流通股1、高管股份2、个人或基金3、其他法人4、其他有限售条件的流通股合计总 股 份注:表中为截至年月日,公司在上海股交中心登记的股权结构。二、定向增资方案的主要内容本次定向增资拟增资不超过XXX万股(含XX
4、X万股),融资额不超过XXX万元(含XXX万元)。定向增资募集资金将全部用于公司AAA生产基地项目(以下简称“A项目”)的建设。【A项目主要内容】在项目实际开展过程中,募集资金不能满足资金需求部分,由公司以自有资金及银行贷款予以补足;募集资金剩余部分将全部用于补充公司流动资金。年7月30日,公司第二届董事会第八次会议审议通过了包括增资价格在内的定向增资方案;年8月16日,该方案经出席公司年第一次临时股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过,该方案涉及的关联方股东均回避表决,符合公司法的相关规定。本次定向增资中新增认购人为 人,其中 人为机构投资者, 人为自然人。三、项目尽职调查概况为保护新投
5、资者和原股东的利益,以及保证本次公司定向增资工作的顺利实施,ABC作为XXXX进行本次定向增资的财务顾问,组成XXXX定向增资工作项目小组(以下简称“项目小组”),于年7月13日进驻XXXX及拟投资公司(如有)。ABC根据上海股权托管交易中心非上市股份有限公司股份转让业务暂行管理办法(以下简称“暂行管理办法”)和上海股权托管交易中心挂牌公司定向增资业务规则(以下简称“业务规则”)的要求,对本次定向增资行为的合法性、合规性、公允性、必要性和募投项目的预计盈利状况等进行了尽职调查,并出具本尽职调查报告。调查涵盖的期间为定向增资项目盈利预测涵盖期间,即年1月1日至年12月31日。调查范围主要包括:公
6、司是否符合进行定向增资的条件,定向增资的必要性,增资价格的合法性、合理性和公允性,募投项目资金需求量、可行性和收益前景等。调查的主要事项包括:公司是否符合在上海股交中心进行定向增资的条件,定向增资的必要性,定向增资过程的合法合规性,增资价格的合法性、合理性和公允性,定向增资对象是否符合要求、募投项目资金需求量和可行性,年1月1日至年12月31日的预计盈利状况,公司预计盈利状况所依据的各项假设的合理性,预计盈利状况是否是在合理假设的基础上恰当估计的,预计盈利状况的财务信息编制基础是否与历史财务报表一致并选用了恰当的会计政策,预计盈利状况财务信息是否已恰当列报,所有重大假设是否已充分披露,定向增资
7、后公司业绩稳定性的分析,定向增资对公司财务状况的影响,定向增资对公司董事会、监事会构成及董事会、监事会表决权的影响、募投项目的风险因素等。第二部分 尽职调查程序与方法一、尽职调查程序我公司在与XXXX就定向增资事宜签订协议后成立了项目小组。项目小组与公司共同制定了定向增资工作时间表,并向公司提交了调查工作所需资料清单。年7月13日,项目小组进入XXXX进行现场调查工作。在现场工作期间,项目小组首先收集调查工作所需的相关资料;其次,所收集的资料进行认真分析,重点了解公司募投项目的可行性和盈利预测的基本情况;再次,在对公司盈利预测情况基本了解的基础上,项目小组与公司副董事长、总经理、财务负责人、销
8、售负责人等相关人员就项目盈利预测的依据、预测方法、公司以往的盈利状况和销售情况、公司产品的未来销售前景、对资料中的疑问及其存在的问题和风险等进行了沟通交流。同时,项目小组还与BBB会计师事务所审计师进行交谈,以进一步对公司项目的预计盈利状况和持续经营能力进行深入了解;最后,根据暂行管理办法和业务规则的要求,项目小组对相关调查项目进行了实地复核、计算、抽样检查。在材料制作阶段,项目小组根据所取得的公司资料和第三方佐证材料,进一步进行复核、重新计算,并在参考会计师事务所意见的基础上,对有疑问的事项通过电话、传真、邮件等沟通、请公司补充资料和出具书面说明或承诺等方式进行了补充调查。最后,项目小组根据
9、调查所了解的情况,经综合分析后对XXXX定向增资项目预计盈利状况做出独立判断,出具本调查报告。二、尽职调查方法(一)与公司董事长、总经理、董秘、财务等相关人员进行交谈。(二)查阅公司关于盈利预测基准的书面文件,检查公司及项目盈利预测是否按确定的基准编制。(三)查阅公司编制盈利预测所依据的资料,例如:公司有关销售计划、主要建设项目可行性研究报告及生产建设进度安排等。(四)查阅公司编制盈利预测所选用的会计政策,逐项检查预测所选用的会计政策和会计估计是否与最近一年经审计的会计报表所采用的会计政策和会计估计一致。(五)查阅公司股东大会、董事会等会议记录和挂牌以来的公告材料等。(六)查阅公司财务会计报告
10、、税收优惠等事项的相关文件资料。(七)查阅公司重大销售及采购合同。(八)询问公司未来的发展计划和业务发展目标。(九)取得相关行业报告,查阅相关产业政策。(十)参照公司发展趋势、市场情况,分析公司预测期间生产经营计划安排得是否适当。(十一)对项目预测相关数据进行对比分析,分析其变动趋势及合理性。(十二)与会计师事务所进行沟通。(十三)核对及重新计算营业利润、费用支出、所得税等相关数据。第三部分 尽职调查具体情况一、定向增资分析(一)定向增资过程的合法、合规性分析XXXX本次定向增资属于定向发行股份,增资过程符合中华人民共和国公司法(以下简称公司法)、中华人民共和国证券法(以下简称证券法),以及上
11、海股交中心的的相关规定,具体分析如下:1、本次定向增资公司未采用广告、公开劝诱和变相公开方式,且于董事会召开前通过一对一方式事先确定提出认购意向的特定投资者。2、定向增资方案明确了定向增资数量、价格、认购人名单、增资拟投项目等内容。3、定向增资方案经公司第二届董事会第八次会议审议通过,并提交年第一次临时股东大会审议。符合公司法的相关规定。4、定向增资方案经公司年第一次临时股东大会审议批准,相关议案由出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。该方案涉及的关联方股东均回避表决,符合公司法的相关规定。5、定向增资价格综合考虑了公司所处行业、成长性、每股净资产、市盈率及公司股份在上海股交中心交易价
12、格等多种因素,并与投资者沟通后最终确定。6、定向增资对象为股权登记日登记在册的股东、特定机构和自然人投资者,新增股东数量不超过X名,增资后股东人数不超过200人。7、定向增资新增股份均为货币出资,锁定期为6个月,新增股份锁定期内不得转让,锁定期满后,公司董事、监事、高级管理人员及实际控制人所持新增股份按照公司法及其他相关规定进行转让,其余新增股份可以一次性进入上海股交中心股份转让系统进行股份转让。我公司认为,XXXX本次定向增资不存在公开或变相公开发行行为,不存在非法融资行为,定向增资的程序合法、合规。(二)定向增资条件分析1、信息披露履行情况分析从年2月12日(公司挂牌公告日)至本报告出具之
13、日,公司在上海股交中心信息披露平台(http:/www.china-)共发布9次公告。具体情况如下:次序公告日期披露文件12345我公司认为,XXXX自进入上海股交中心挂牌以来,在上海股交中心的指导及推荐人的督导下,按照上海股权托管交易中心挂牌公司信息披露规则的要求,规范履行信息披露义务,未出现违规行为。我公司也未发现XXXX有应披露而未披露的信息。2、最近一年财务报表审计报告分析公司 年度财务报表经具有证券期货相关业务资格的BBB会计师事务所审计,该所出具了编号为【】标准无保留意见的审计报告。3、公司权益是否被控股股东或实际控制人严重损害的分析(1)实际控制人基本情况公司实际控制人为A与B。
14、【】(A、B的简历)截至本分析报告出具之日,A现持有公司5,000万股股份,占总股本的50%;B现持有公司1,000万股股份,占总股本的10%。增资完成后,二人所持股份比例合计不低于55%。由于公司其他持股5%以上的主要股东股份也将同步被稀释,本次增资完成后,A与B仍将保持公司控股股东地位。A与B始终为公司重要决策者,长期担任公司重要管理职位,且两人在公司重大决策上始终保持一致行动,故A与B在本次增资完成后仍将能够继续对公司进行实际控制。(2)公司与实际控制人往来情况经查阅公司 年度经审计的财务报表及年1月至6月经审计的财务报表、公司挂牌后的历次公告以及询问公司财务总监,得知:自公司在上海股交
15、中心挂牌以来,除【】外,未发现公司及其全资子公司与实际控制人之间存在其他往来款项,也未发现公司及其全资子公司与实际控制人之间存在材料采购或货物销售等关联方交易。公司出具承诺书:公司自 年1月至今,与公司实际控制人之间,除【】外,没有发生任何往来款项及关联交易。(3)控股股东及实际控制人关于未有任何严重损害公司权益的承诺公司实际控制人A和B出具承诺书:本人未有任何严重损害公司权益的情况。综上,截至本报告日,我公司未发现XXXX实际控制人存在严重损害公司权益且尚未消除的情况。4、公司及其子公司是否存在重大或有负债的分析截至本报告日,公司未发生重大诉讼、仲裁事项,也无以前期间发生但持续至今的重大诉讼
16、、仲裁事项;公司无履行的及尚未履行完毕的对外担保合同;公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况,也无任何形式的对外担保事项。公司出具承诺书,声明公司及控股子公司未有任何违规对外担保情况。综上,截至本报告日,我公司未发现XXXX及其全资子公司存在违规对外提供担保且尚未解除的情况,未发现公司存在重大或有负债。5、公司及公司董事、监事、高级管理人员诚信情况分析(1)董事、监事及高级管理人员基本情况XXXX现任董事、监事及高级管理人员均在任期中,具体名单如下:姓 名职 务(2)公司、董事、监事及高级管理人员的诚信情况经查阅北京
17、市企业信用网(http:/211.94.187.236/kscx/kscxAction!view.dhtml?kscxModel.reg_bus_ent_id=3055FF77E95E4990B2091371FD1982AA&flag_cer=0),我公司没有发现XXXX存在不良信用记录。公司就其诚信情况出具了书面承诺:公司不存在任何损害公司利益、因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查的情况,也不存在其他任何严重损害公司股东合法权益和社会公众利益的情形。公司董事、监事及高级管理人员出具书面承诺:本人未有任何存在损害公司利益及其他违背诚信原则的行为,也未有任何存在损害公司利益或因涉嫌犯罪正被司法机关立案
18、侦查的情况。截至本报告出具之日,我公司未发现XXXX现任董事、监事、高级管理人员存在损害公司利益及其他违背诚信原则的情况,也未发现公司及公司董事、监事、高级管理人员存在损害公司利益、因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查且对公司生产经营产生重大影响的情形。(3)公司、董事、监事及高级管理人员诚信情况综合分析综上,截至本报告日,我公司未发现XXXX现任董事、监事、高级管理人员存在损害公司利益及其他违背诚信原则的情况,也未发现公司及公司董事、监事、高级管理人员存在损害公司利益、因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查,且对公司生产经营产生重大影响的情形。6、其他严重损害公司股东合法权益和社会公众利益情形的分析公司出
19、具书面承诺:公司不存在损害公司股东合法权益和社会公众利益的情况。截至本报告出具之日,我公司未发现XXXX存在其他严重损害公司股东合法权益和社会公众利益的情形。综上所述,我公司认为XXXX本次定向增资符合相关规定。(三)定向增资对象是否符合规定条件的分析1、增资对象的决定程序本次定向增资对象由公司事先与有意向认购的投资者进行一对一的沟通、协商,确定初步的特定投资者名单。上述名单经公司第二届董事会第八次会议审议通过,并经公司年第一次临时股东大会批准,相关议案由出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。2、增资对象的基本情况本次定向增资对象包括公司股权登记日在册股东及拟新增认购人。拟新增认购人共
20、32人,其中6人为机构投资者,26人为自然人投资者。拟新增认购人基本情况如下:(1)【】该公司成立于【】年【】月【】日,注册资本:人民币【】元;注册号:【】;法定代表人:【】。注册地址:【】。公司经营范围:【】(企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营)。该公司与XXXX及其主要股东之间无关联关系。(2)XXX,中国籍。与XXXX及其主要股东之间无关联关系。上述X名新增认购人之间均无关联关系。上述X名新增认购人参与本次定向增发的主要目的均为财务投资,新增投资人将对公司进一步改善治理结构产生有益影响。3、增资后股东人数情况根据上海股交中心出具的截至年7月X日XXXX股东名册,公司共有股东【】人。依
21、据本次定向增资方案,本次增资新增股东不超过X名,因此本次增资实施完毕后,股东人数将不超过200名。4、增资对象综合分析我公司认为,XXXX本次定向增资拟认购人为特定对象,新增股东不超过X人,增资后股东人数不超过200人,符合证券法有关非公开发行股份的相关规定,符合公司法、上海股交中心的有关规定,因此,XXXX本次定向增资对象符合规定条件。(四)定向增资价格情况分析1、增资价格及定价依据本次定向增资价格的确定主要基于以下四方面因素:(1)市盈率因素公司 年经审计的归属于母公司净利润【】元计算,按本次定向增资完成后股本不超过【】股计算,摊薄的每股收益为【】元,摊薄的静态市盈率约为【】倍。(2)行业
22、因素公司系国家级高新技术企业、试点企业,属于【】行业,主营业务包括【】。(描述公司在该行业的核心技术、研发优势、技术优势等及该行业的市场前景)由此可见,公司在【】行业的发展潜力巨大。(3)高成长因素公司近三年无论是销售规模还是净利润均呈现较快成长趋势,公司2009年至 年的主营业务收入及净利润情况如下表: 单位:元项目 年2010年2009年主营业务收入增长率(%)净利润增长率(%)由上表可见,公司2010年的主营业务收入较2009年增长25.93%,净利润较2009年增长53.66%;公司 年的主营业务收入较2010年增长30.50%,净利润较2009年增长74.76%;公司业务处于快速成长
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