新三板项目尽职调查清单.doc

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1、 尽职调查清单材料整理为加快XX公司进入股份转让系统的推荐工作，将公司各部门主要负责人及各中介机构的力量集中起来，做好前期的各项准备工作及落实相关的工作计划，特将前期主办券商尽职调查清单制成表第一部分 发行人基本情况调查（一）公司基本文件1、公司目前有效的及所有曾经生效过的营业执照复印件，及公司组织机构代码证、税务登记证、银行基本户开户证明复印件；2、请提供所有与公司的业务或商务活动有关的中国及外国政府、法定或类似机构的许可证（产品出口配额、许可证）或执照副本。3、公司历次工商变更登记简要说明（包括但不限于注册资本、经营范围、股权变动等），包括所有公司的历次工商变更登记记录（指申请表，如无需往

2、工商局调阅复印）；4、公司获得的江苏省政府按科技部标准认定为高新技术企业资格证书。5、公司内部组织结构图（指部门机构设置）；如：5、主要股东情况（1） 公司最新股东名单、持股比例及股权性质（以最新股权为准）；股东名单持股比例股权性质（2） 公司股东的营业执照复印件及最新公司章程；6、历次重大股权变动情况详细资料（1）公司设立时的发起人（投股）协议；目前有效的及所有曾经生效过的章程。（2）公司历次重大股权变动相关的股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会”）决议及政府批准文件、评估报告、审计报告、验资报告、股权转让协议、工商变更登记文件等。7、人员情况（1）岗位结构员工分布人数占比管理财务研发产

3、品设计销售市场合计（2）教育程度分布员工教育程度人数占比研究生本科专科合计（3）员工年龄分布员工年龄分布人数占比25岁以下25-30岁31-40岁40岁以上合计（二）公司的全资、控股、参股公司或其他非法人分支机构的文件1、公司全资、控股、参股公司或其他非法人分支机构关联图；2、公司的全资、控股、参股公司或其他非法人分支机构提供下列文件：营业执照、组织机构代码证、税务登记证、银行基本户开户证明复印件，身份证；最新公司章程；历次工商变更登记简要说明（包括但不限于注册资本、经营范围、股权变动等）。3、公司担保、抵押、质押等一切或有事项。4、公司的资产情况，包括：（1）公司持有使用权或占用或使用的土地

4、和房屋清单（包括面积、位置及取得方式等资料）；（2）以租赁方式由公司或关联企业使用他人房屋、设备时，有关的房屋、设备租赁合同；（3）商标、专利、版权、特许经营权等无形资产的权属凭证。5、公司的经营合同除合资合同外，公司（包括公司与子公司或关联公司之间的，以及它们与其他第三方签订的）将要履行、正在履行以及履行完毕的所有合同副本：（视情况选择需要的列出）（1）特许经营、经销代理协议；（2）限制性的贸易协议；（3）租购、设备租赁、信贷或其他财务协议；（4）保密协议；（5）合作协议；（6）研究与开发合同；（7）产品加工合同；（8）产品销售或出口合同；（9）产品对外许可使用合同；（10）有关产品销售而与

5、任何其它签订的合作合同；（11）分包合同；（12）专营合同；（13）许可合同；（14）管理合同、承包合同；（15）股权转让协议；（16）在正常业务范围之外与政府、政府机构签署的所有重要合同；6、税务情况（1）公司及其控股子公司税务登记证、税务申报表及关于税务安排的其他有关文件；（2） 对于任何税务申报或税务评估，请明确是否有以下情况。若有，请提供有关详情：（a）任何非经常性项目；（b）任何实际（或潜在）纠纷；（c）任何反对或上诉；（d）任何应缴未缴的税款；（e）任何税务优惠、抵扣或减免。（3）有关公司及其子公司税务的任何确认文件或就上述公司税务待遇与主管税务当局交涉的往来信件资料；（4）适用于

6、公司及其控股子公司的有关税务待遇的任何政策、法律、法规、指示或通知及各种许可证明；（5）税务机关出具的关于公司完税的证明；（6）土地使用税、使用费及房产税资料。第二部分 业务与技术调查（一）行业的基本情况1、请提供行业主管部门名单；影响产业发展的相关重要政策；是否有特别针对本行业的财政、税收优惠政策；制约本行业的发展政策；一些比较权威的行业研究杂志、网站、机构名录。2、公司的区域内主要竞争对手名单。3、公司主要产业的上下游行业及与该行业的关联度。（二）公司的业务模式1、公司主要的业务模式及子公司业务模式；2、公司开发销售的主要产品的业务流程图；3、公司各类产品占销售额比重；项目（产品名称）20

7、08年2007年销售额（元）占主营业务比率（%）销售额（元）占主营业务比率（%）4、公司近二年前五大客户名单与供应商名单以及金额占比；客户所在地区的分布情况； 5、描述公司主要业务的定价策略，包括这种策略在过去2年内的变化情况；6、公司的简单竞争力分析（例如公司的商业模式、公司在本行业的市场占有率、与国内的竞争对手比较分析等资料）；如拟完善或改变商业模式，请描述欲新进入或退出的行业；（三）公司的人员、设备情况：1、公司主营业务投入的人员数量；2、公司主要经营性设备名单价格列表；（四）公司的技术水平1、公司拥有的知识产权：包括专利、商标、版权、商誉及其他知识产权的注册登记证明文件；2、请提供公司

8、获奖产品、技术认定、科研项目、资质情况列表；3、公司主要业务是否具备高新技术、软件平台、或先进的制造设备等；4、公司的核心技术及替代产品情况。（五）公司的质量控制体系1、本行业通常的质量考核指标是什么；2、公司目前执行的质量标准是什么；3、公司是否进行过质量认证？4、与同行业其他公司同类业务质量相比，公司的质量管理有何优势或劣势？5、造成质量差异的原因是什么？6、公司有无扩展、加强质量保证体系的计划，若有，请描述。（六）公司的研发能力调查1、研发人员数量及占比；研发机构人数占研发人员比例*部门*部门2、近2年的研发投入及占主营业务比重。时间研发费用总额（万元）占主营业务收入比例2009年201

9、0年第三部分 同业竞争与关联交易调查（一）控股股东情况控股股东控股、参股企业的详细情况单位名称投资比例（%）注册资本投资总额经营范围（二）以XX公司为主体的关联方及关联关系1、关联交易的主要发生方名单主要指挂牌主体公司与公司控股、参股企业及控股股东的控股、参股企业之间发生的交易。2、请描述以挂牌公司为主体与关联公司经常发生的关联交易业务类型。例如，挂牌公司与某电器公司之间发生的业务往来可以描述为：关联交易主体关联交易描述频繁程度2010年关联交易发生额（万元）*电器公司为挂牌公司提供设备元器件密集收入：支出：或者：场地租用等等其他类型3、关联交易的合同请参照上表中的关联交易描述类型各提供一份2

10、008年发生金额最大的关联交易的合同复印件。第四部分 公司治理机构调查（一）高管人员及核心技术人员调查1、请提供公司高管人员（包括董事、独立董事、监事、总经理、财务负责人）及核心技术人员资料：所任职务姓名出生日期最高学历与其他高管人员间有否亲属关系工作经历持有公司股权2、公司董事、监事及高级管理人员是否在其他单位任职情况（如有）：姓名是否在股东单位任职或者领取报酬、津贴情况例如：XX在XX公司任XX职务，领取相应报酬或不领取报酬。3、高管人员对外投资情况（如有）：高管人员姓名投资对象持股数量持股比例自己或亲属是否存在自营或为他人经营监控设备与交换机制造业务（二）组织结构与内部控制请提供下列材料

11、，1、公司章程及公司三会议事规则。2、公司拥有的内部控制制度（财务、业务、人事制度等）体系及重要制度的电子文挡。3、公司成立以来“三会”（董事会、监事会、董事会）和总经理办公室会议记录及决议。4、公司近三年内是否因违反工商、税务、审计、环保、劳动保护等部门相关规定而受处罚的情形（如有）。 公司三年内是否因违反工商、税务、审计、环保、劳动保护等部门相关规定而受处罚违规情形及处罚情况（三）、公司出资情况及独立性的调查请提供如下材料1、提供公司成立以来注册登记资料、资产评估报告、审计及验资报告、分公司的营业执照。2、园区公司股东名册。3、提供公司组织结构文件，园区公司工资明细表、园区公司福利费缴纳凭

12、证。4、园区公司对外担保、重大投资、委托理财相关合同（如有）第五部分 财务会计信息调查1、公司2010年全年，2011年全年（以下简称“两年”）的审计报告。2、收入确认会计政策。3、公司2010至2011的年度预算或计划与实际经营结果的比较。4、公司两年加一期的明细资料及帐龄分析表，包括以下科目：(1) 应收帐款；(2) 其它应收款；(3) 预收帐款；(4) 存货；(5) 应付款；(6) 其他应付款。5、非经常性损益明细表。6、税收优惠和财政补贴的法律文件。7、资产转让的法律文件。8、公司资产减值准备的会计政策。9、公司投资会计政策与决策程序（包括计价与确认）。10、合并报表的基础与范围。11

13、、固定资产明细表与计价政策，折旧方法，使用年限和残值率的估计。12、无形资产明细表与计价政策，摊销方法，摊销年限。13、所有关联方与关联交易。14、广告费、研发费、利息费的会计政策。15、公司2010至2011的年度预算或计划与实际经营结果的比较。16、对实现公司整体目标有负面影响的因素所做的风险评估报告。第六部分 风险因素及其它重要事项调查（一）重大合同以挂牌公司为主体提供：1、请提供过去二年就公司而言，合同金额已超过其营业总额、业务开支总额或利润额5%的合约；2、公司认为对其经营前景有重大影响的其它合同；3、正在执行的主要设备购买及/或租赁协议；4、公司近二年内订立的收购、合并或出售（含出

14、售部分权益）公司、业务或固定资产的合约；5、公司和其他合资或合作方的重大协议；（二）诉讼文件1、公司过去二年中，在境内、外参加的诉讼、仲裁和其他法律程序，以及它们的结果、及对公司造成的影响；2、公司或其董事、监事、高级管理人员涉及的所有现有、或经合理预期的诉讼（含民事及刑事）、仲裁或其他纠纷的详细资料；3、请提供所有政府或其他机关对公司或其任何董事或监事所作出的调查（如有者）之详情。 （三）保险文件请介绍下列有关现正生效的保险资料：1、险种2、保险费金额3、受保财产内容4、被保风险，需重点说明重大的除外责任条款5、重大财产保险单复印件6、对过去二年中已作出的索赔、及未曾作出赔偿的款项作一般性说明。（四）环保1、请简要介绍贵公司须遵守的所有环保法规和其他行政或政府法令。2、请描述贵公司从政府得到的有关环保的批文和豁免。3、请介绍贵公司在过去二年内因环保而发生的任何治理费用、罚金和责任。（五）公司及关联企业的担保文件1、由第三方提供的现仍有效的有关公司和其它关联企业之负债的担保协议。2、由公司和其它任何关联企业为第三方的负债提供的现仍有效的担保。3、挂牌公司目前正在执行的贷款协议。