投资协议和并购意向书文本(整理).doc

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1、案例4.1：实录某投资公司签署的投资协议一份：投资协议甲方：乙方：丙方：XX人民政府经三方协商，就乙方在XXXX新区内建设XX生产项目的有关事宜达成如下协议：一、项目规模及投资总额1乙方在隶属于XXXX新区内“XX项目拟选址”地块上新建XX生产项目，规划生产能力达到XX万吨/年，分两期完成（一期XX万吨/年，二期XX万吨/年）。2鉴于上述建设方案，拟由乙方在XX新区内注册一家独资公司，暂定名为“XXXX有限公司”（以下简称“XX公司”，以公司设立时登记的公司名称为准），XX公司投资总额暂定为XX亿元人民币。二、项目用地取得1甲方负责办理位于XX新区内“XX项目拟选址”位置地块，面积为XX亩（具

2、体面积以规划用地红线图为准）的国有土地征用补偿手续，使其具备向XX公司出让的条件以及地勘条件，同时也需留足工厂周边所必需的公路护坡、排水沟等公共设施用地，并保证在本协议签订前完成。附件1规划用地红线图。2上述土地由甲方负责按照双方于XXXX年X月X日签署的会议纪要的承诺办至新注册的X X公司名下。附件2会议纪要。3甲方在XX公司开工建设之前，为XX公司按上述条件办妥国有土地使用权证。甲方保证该地块的用地合法性，未来XX公司将取得的土地使用权为：位于XXXX新区内 “XXXX项目拟选址”位置，面积为XX亩，土地出让金单价为人民币XX元/亩，总价款约为人民币XXXX万元，用地上围墙等均含在总价款内

3、。如在办理国有土地使用权证时，XX公司与XX市国土资源局签订的国有土地使用权出让合同中规定的土地出让金的单价、总价款高于本条约定的单价及总价款的，超出部分的价款及由此产生的所有税、费均由甲方承担。主地使用期限为XX年，取得方式为出让取得，用途为工业用地的国有土地使用权，甲方保证XX公司能顺利取得合法的国有土地使用权证。三、甲方承诺的事项1甲方承诺该宗土地现已取得工业建设用地指标，并未违反国家土地管理法规。2甲方承诺由甲方先行垫付土地出让金，并在XX公司注册成立之日起10日内，为XX公司办妥国有土地使用权证和全部开工手续。3甲方将积极落实该项目享受的国家税收优惠政策，积极帮助XX公司争取并落实购

4、买进口设备海关退税政策。4甲方保证为XX公司日后生产经营，给予XXXX区最优惠的税收政策。5对于增值税属于XXXX新区留成部分，甲方按全额的 XX%返还给XX公司，用于企业发展，返还期为自XX公司正式投产经营开始XX个月内，返还时间为每季度汇算清缴后一个月内。6甲方免收该项目建设的基础设施建设配套费、城市配套费、免除XXXX新区收取的一切产权、经营执照、注册登记、许可证费。土地管理费（含土地评估费、出让业务费）按实际交易价格的X%一次性征收；契税按人民币X元/平方米一次性征收；耕地占用税按人民币X元/平方米一次性征收；除此以外的所有与土地出让有关的税、费甲方均不予征收。7甲方指定XXXX新区发

5、展改革局为此项目筹建、建设服务的专门行政机构，为乙方办理XX公司的政府审批、登记注册、税务、外汇、海关、商检、国土、规划、建设环保、安全、消防等报建、报批手续和国家法律规定的建设工程开工手续，并给予最便捷、最优惠的服务。甲方允许XX公司工程项目自行招投标并免收相关费用。具体详见附件3免除规费和运营费用一览表。8基础设施完善甲方为XX公司提供“九通一平”。8.1“九通”即：供水、供电、供汽、排水、道路、通讯、宽带网、有线电视、民用天然气通。8.1.1供水甲方为XX公司生产提供自来水，价格为人民币X元/吨，并负责将自来水管道于XXXX年X月X日前引至XX公司厂区指定位置，管道直径为XX毫米，接口费

6、免除。甲方允许XX公司在厂区内打X眼水井，每口井出水量为X吨/小时，并发放取水证，具有永久使用权。.8.1.2供电项目用地上空有两条11万伏电缆和一条3.5万伏电缆，甲方负责在XX公司开工前10日内将三条高压线安全搬移至厂区南侧边缘地带并承担费用，保证不会影响XX公司开工。甲方为XX公司提供不小于8000KVA的电量需求，并协助XX公司建设一条电力专线接通至厂区。8.1.3供汽为满足XX生产运行所需的动力要求，甲方允许XX公司自建锅炉。甲方协助XX公司与临近厂区的热力公司商谈合作供电和供汽亊宜。8.1.4排水XX公司保证按国家环保法规执行，达标排放，具体排放标准需经环评测定。由于甲方目前无市政

7、污水处理广，甲方允许XX公司在符合排放标准的前提下，将污水排放至厂外明沟；待甲方污水处理厂建成后，甲方负责将X X公司污水排放管道引至市政污水设施并承担费用。8.1.5道路甲方应在XXXX年X月X日前将X X公司周边道路铺设完成。8.1.6通讯、宽带网、有线电视甲方协助将通讯、宽带网、有线电视接通至XX公司厂区指定位置。8.1.7民用天然气甲方协助将民用天然气管道接通至XX公司厂区指定位置。8.2 “一平”即：场地平整达到施工要求，现有围墙保留。甲方保证项目用地地下无管线，不是低洼地带，不会影响乙方施工或额外增加乙方施工成本且保证在XXXX年X月X日前完成。8.3 XX公司施工期间的用电、用水

8、、通讯，由甲方负责在开工前10日内接通至XX公司厂区指定位置。8.4甲方承诺为XX公司协调在该项目施工及未来生产阶段所必需的水、电、汽供应，不会因断电、限电而影响XX公司正常的生产经营活动，并保证给予XX公司最优惠的价格及政策。9周边环境未来规划保障9.1甲方承诺在XXXX新区内的未来规划项目不会危害、危及XX公司水源等正常生产经营所必须的周边环境。9.2甲方承诺保证在管辖的地区内不再批准建设第二家XX厂。四、乙方承诺的事项1乙方承诺在甲方为XX公司办妥国有土地使用权证和开工手续之日起30 日内，乙方将开始该项目的一期工程。2乙方承诺将用最快的速度开发市场，以实现该项目二期工程的开工建设，最终

9、完成整个项目投资。3乙方承诺该项目投产后将按照国家规定的污水排放标准，达标排放。4乙方承诺其地上建筑物距离厂区外围道路内侧不少于10米；距离围墻不少于5米。5乙方承诺按照甲方“每征用5亩地安排1名农村劳动力”的原则，在农村劳动力符合乙方或XX公司录用员工标准的前提下，优先录用被占用土地上的农村劳动力并保证按国家法律规定的最低工资标准发放工资。具体录用事宜由XXXX新区劳动局承办。6乙方承诺在甲方为XX公司办妥国有土地使用权证之日起10个工作日内全额缴纳土地出让金。五、丙方承诺的事项1丙方将积极落实该项目享受的国家税收优惠政策，积极帮助XX公司争取并落实购买进口设备海关退税政策。2丙方保证为XX

10、公司日后生产经营，给予XX公司XX市最优惠的税收政策。3丙方免收该项目建设的基础设施建设配套费、城市配套费。4丙方免除XX市收取的一切产权、经营执照、注册登记、许可证等其它费用。5丙方承诺保证在其管辖的地区内不再批准建设第二家XX厂。6方允许XX公司工程项目自行招投标并免收相关费用。7上述1、2、3、4条规定的收费标准、税、费、优惠政策具体详见附件3免除规费和运营费用一览表。六、违约责任1若甲方未在XX公司注册成立之日起30日内为XX公司办妥国有土地使用权证和开工手续的，甲方应补偿由此给乙方或XX公司造成的经济损失。2甲方承诺其在本协议中对乙方的承诺行为没有超越其行政职权，并保证兑现，否则因甲

11、方的承诺未兑现而使乙方或XX公司遭受损失的，对此甲方给予足额补偿。3若甲方违反本协议第三项所言事项，视危及程度给予乙方或XX公司经济补偿。4若乙方违反本协议第四项第1、4、5条所言事项给甲方造成经济损失的，应给予甲方经济补偿。5若乙方违反本协议第四项第6条所言事项给甲方造成经济损失的，应给予甲方经济补偿。6若丙方违反本协议第五项所言事项视危及程度给予乙方或XX公司经济补偿。七、本协议未尽事宜由甲、乙、丙三方协商补充。本协议一式九份，甲乙丙三方各执三份，签字盖章后生效。附件：1规划用地红线图；2会议纪要；3免除规费和运营费用一览表。甲方： （签字）乙方： （签字）丙方： （签字）XXXX年X月X

12、日于中国XX市案例4.2：实录某投资公司与股权出让方签署股权并购意向协议一份：合作意向协议书甲方：乙方：甲乙双方就甲方向乙方转让XX有限责任公司（以下简称“目标公司”）股权及合作事宜，双方经友好协商，于XXXX年X月X日在中国XX省XX市签署本协议。本协议条款如下：一、甲乙双方在此声明：1本协议为意向性协议，双方以此作为起草法律文件的基础。双方都将秉承精诚合作，诚信务实的原则，积极推动本协议所言的股权交易等事宜，力争通过友好协商，尽快签署最终协议，完成本协议所言的事项；2目标公司为一家民营有限公司，XX是目标公司的自然人股东之一，目标公司全体股东（甲方）授权其代表甲方就向乙方转让股权事宜，进行

13、披露、谈判并签署本协议。二、股权转让比例及步骤1甲方将其拥有的目标公司90%股权转让给乙方；2上述股权转让分两步进行：第一步：甲方先向乙方转让60%的股权，并按照本协议所确定的时间表完成； 第二步：在第一步60%股权转让完成24个月后，甲方向乙方转让剩余30%股权。三、确定股权转让基准日以甲方提供的目标公司XXXX年X月X日的财务报表（扣除资产评估增值部分），作为股权转让基准日财务报表项目金额（元）现金249 ，247， 23 其它应收款590， 528.06预付账款4，196，815.60存货9，363，870.71待摊费用1，053，451.51固定资产58，159，589在建工程540，

14、300无形资产10，445，967减：评估增值24，791，000总资产59，808，769.35四、股权转让预约价格1以目标公司XXXX年X月X日的资产账面净值（约59，808，769，35元人民币），作为总资产预约价格的基准。在此基准上甲方报价：目标公司总资产预约价格为187，604,500元人民币。2本协议签署后，正式股权转让协议签署前，甲方应安排合适时间，由乙方做尽职调查，若经过乙方财务和法律调查，发现有重大误差、遗漏，甲乙方将对目标公司的总资产值进行调整，并相应调整总资产预约价格报价。五、关于尽职调查为了尽早实现双方股权转让之目标并遵循股权转让之原则，甲方将尽快披露有关股权及目标公司

15、的有关情况（乙方和其委托的中介机构将会提出需要披露的详细内容）。乙方将会委托律师事务所和会计师事务所就股权转让之需做尽职调查，甲方及目标公司应将给予协助。六、目标公司资产盘点和法定账目稽核1总资产预约转让价格调整方法股权转让正式协议签署时，甲乙双方确定股权转让盘点交割日，由甲乙双方根据中国的会计准则和下列稽核原则，对目标公司盘点交割日的资产进行盘点，对法定账目进行稽核。根据盘点和稽核结果，并将稽核后的总资产值与甲方披露的股权转让基准日的总资产值相对比，并按照下述公式相应调整总资产转让价格。（1）若稽核后的总资产值大于股权转让基准日的总资产值，且差额部分超过50 万元的（含50万元），按下述公式

16、调整：调整后的总资产转让价格=总资产预约价格（187，604，500元人民币）+差额部分（2）若稽核后的总资产值小于股权转让基准日的总资产值，且差额部分超过50 万元的（含50万元），按下述公式调整：调整后的总资产转让价格=总资产预约价格（187，604，500元人民币）差额部分1.52计算股权转让价格的公式目标公司100%股权的转让价格=调整后的总资产转让价格甲方披露的负债总额：（1）90%股权的价格=目标公司100%股权的转让价格90%； （2）10%股权的价格=目标公司100%股权的转让价格10%； 甲方承诺在正式股权转让协议签署前，甲方先行向乙方书面披露提供目标公司负债明细表。3稽核原

17、则（1）目标公司固定资产（包括在建工程）的盘点计价原则a在正式股权转让协议签署前，甲方先行向乙方披露提供目标公司关键固定资产明细表，且甲方与乙方须完成对关键固定资产明细表的确定；b如果在资产盘点时发现目标公司的关键固定资产缺失，则按该固定资产在目标公司财务账上的净值调减资产总额；c如果在资产盘点时发现目标公司的关键固定资产无法正常运转：若是因个别部件的缺失或损坏原因所致，只需经过维修或重置该部件，就可以保证该关键固定资产正常运转，则按该部件在目标公司财务账上的净值调减资产总额；若非因个别部件的缺失或损坏原因所致或虽因个别部件的缺失或损坏原因所致，但即使维修或重置该部件，也无法保证该关键固定资产

18、正常运转，则按该关键固定资产在目标公司财务账上的净值调减资产总额。d固定资产、无形资产和流动资产的划分按中国现行会计原则执行，其中无形资产包括：全部商标权、专利权、著作权、取水指标、用水指标、排污指标、用电指标及土地使用权。流动资产包括：资产盘点日目标公司库存现金和银行存款；库存的原料、材料、燃料、辅料、备品备件和低值易耗品；库存的产成品和在制品；库存的包装物；有效债权；递延资产和待摊费用。（2）目标公司库存现金和银行存款的盘点计价原则a目标公司库存现金按交割盘点日实点数计；b目标公司银行存款实际金额计。（3）目标公司原料、材料、燃料、辅料、备品备件和低值易耗品的盘点计价原则a数量按盘点日实点

19、数计；b目标公司能够继续使用的计数，不能继续使用的不计数；c质量合格并未过保质期的计数，质量不合格或已过保质期限的不计数；d在库的计数，已出库在用或购入在途的不计数；e主机报废或不能使用的备品备件不计数； f单价依目标公司财务账面单价为准。（4）目标公司库存的产成品和在制品的盘点计价原则a数量按实点数计；b单价由双方专业人员按目标公司的生产成本核算方法计算在产品和产成品单价。（5）目标公司库存包装物（包括商标）的盘点计价原则a目标公司能够继续使用的计数，不能继续使用的不计数；b在库的计数，借出在外的不计数按债权处理，但借出在外有押金且押金单价大于或等于箱瓶计价单价的计数，不作债权；c单价按目标

20、公司账面单价计算。（6）目标公司货币债权稽核的原则a目标公司的货币债权包括销货应收款、购货预付款和其它应收款；b已确定为呆死账的债权不计价；c应收货款账龄1年以上的不计价，1年以下的计价；d账龄从资产盘点日起溯算；e购货预付款根据中国现行财务会计原则计价；f其他应收账款经债务人书面确认在盘点交割日后3个月内向目标公司偿还的计价；g按上述原则计算后得出的目标公司的货币债权计为目标公司的有效债权。（7）目标公司包装物债权稽核的原則a包装物债权由双方在股权计价期间委派专人与经销商逐一核对，参考下述条件确定其中的有效债权：经销商书面承认欠的数量和品种；经销商承诺在盘点交割日后4个月内归还的；经销商继续

21、经营目标公司产品的。b目标公司的包装物债权按核对后双方确认的数量和品种及库存包装物的单价计价；c按上述原则计算后得出的目标公司的包装物债权计为目标公司的有效债权。（8）目标公司的递延资产和待摊费用资产盘点日目标公司法定账目上的递延资产和待摊费用，以资产盘点日为基准日按受益期间分配，资产盘点日以后期间应分摊的部分计价，资产盘点日以前期间应分摊的部分不计价，但依中国会计原则应当摊销而未摊销的不计价。（9）目标公司负债稽核的原则a目标公司的负债包括长期借款、短期借款、应付利息和罚息、应付股东提成、应付票据、应付账款、应付折扣折让和奖金、预收款、应付工资、应付福利费、应交税金和其它应付款等债务；b向股

22、东的借款计为目标公司的负债；c根据甲方的披露，双方协商签署的目标公司法定账目以外负债协议所确定的债务计为目标公司的负债。七、目标公司的土地、房产、车辆、商标等证照事宜1土地甲方披露：目标公司正在使用和正在申请的土地面积合计XX亩，其中：约XX亩，已经取得工业出让土地使用权证；约XX亩，正在办理土地使用权出让手续。2商标甲方披露：目标公司目前使用“XX”商标，所有权人为XX有限公司，目标公司现为被许可使用。甲方承诺：自股权转让交割日起X年内，目标公司（合资公司）有权在XX省独家使用“XX”商标，在此期间，甲方不收取任何商标使用费。具体条款，双方将另行签署商标使用许可协议。3证照办理甲方保证将目标

23、公司的全部应办证资产办证至目标公司（合资公司）名下。八、员工甲方披露，目标公司员工不存在国有身份置换事宜。乙方只负责承担目标公司股权转让交割日之后按国家法律规定应由其缴纳的各种社会保险费用。九、或然负债及担保1或然负债定义是指由于目标公司交割日之前的各种原因，在股权转让基准日之后，使目标公司遭受的负债或给付义务，而该负债、或给付义务未列明于甲方股权转让基准日前的法定账目和财务报表中，或该负债或给付义务虽在该账目或该报表中列明但数额大于该账目或该报表中列明的数额，其大于部分，甲方已经向乙方作出书面披露，且乙方书面认可的除外。2担保甲方承诺以其保留的股权转让价款或以其它方式对或然负债作担保。关于担

24、保的具体条款，双方另行签署担保协议。十、价款支付乙方按如下规定向甲方支付股权转让价款：1本协议经中国政府审批部门批准生效后的30个工作日内，乙方向甲方支付60%股权转让价款中的40%；2自本协议项下的股权转让工商变更登记完成，目标公司变更登记为中外合资有限责任公司之日起30个工作日内，乙方向甲方支付60%股权转让价款的40%；3自本协议项下的股权转让经政府审批部门批准生效和工商变更登记完成且目标公司所有应办证资产证照均已办理完成之日起10个工作日内，乙方向甲方支付60%股权转让价款的20%；4乙方在本协议项下支付的股权转让价款根据股权出让者姓名、身份证号码、出让股份数、转股价格、收款银行及账号

25、一览表汇出；5如果乙方以美元向甲方支付转股价款，按汇出前一营业日中国人民银行公布的美元对人民币的买入价和卖出价的中间价折算；6在乙方按上款规定向甲方支付完成全部股权转让价款之前，如果甲方依本协议关于目标公司或然负债的赔偿责任已经发生，或甲方依本协议规定的违约责任已经发生，乙方有权从尚未支付的转股价款中扣收，但在扣收前应当书面通知甲方；7本合同项下交易过程中所发生的各种纳税义务，依照中国税法规定由纳税义务人自行承担。十一、限制竞争甲方保证自正式股权转让合同签署后，除非经乙方书面同意，不在XX省境内直接或间接投资、合伙、合作从事XX的生产和经营活动。十二、 一般原则约定1双方的股权交易适用中国法律

26、和中国会计原则，遇有争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会依该会规则和中国法律在北京仲裁。2交易所需的文件采用中文书写。3在股权转让协议正式签署前双方对此项交易负有保密的义务。4甲方向乙方保证在本协议签署后至股权转让交割前，不会以任何方式处置其固定资产和无形资产，目标公司不会签署不利于合营公司日后经营的各类合同。5甲方向乙方保证在本协议签署后至股权转让交割前，不会出售其自己的业务、销售网络和权利，不会作出不利于目标公司以后经营的安排，在股权交割日之前，若目标公司签署重大合同，需征得乙方同意。6甲方向乙方保证在本协议签署至股权转让交割前，不会变更已有的劳动合同或签署新的劳动合同，从而加重目标公司以后

27、在这方面的负担。十三、排他条款从本协议签订之日起X个月内，甲方保证不与乙方之外的任何其它方商讨目标公司股权转让事宜。十四、保密条款十五、争议的解决方式十六、限制竞争条款十七、适用法律和诉讼管辖十八、为了尽快完成双方的合作事项，拟定工作时间表如下：1XXXX年X月X日双方签署本协议； 2XXXX年X月X日之前，完成财务、法律等相关尽职调查；3XXXX年X月X之前，双方完成各自最高权力机关对本项股权交易及合作事宜的批准；4XXXX年X月X日之前，完成股权转让协议、剩余股权期权协议、合资合同和章程、商标使用许可协议、担保协议的定稿；5XXXX年X月X日前，签署上述法律文本及盘点交割工作；6XXXX年

28、X月X日前，完成政府审批、工商变更等。甲方： 乙方：代表： 代表：案例4.3：实录某投资公司签署资产并购意向协议三份：会谈纪要（第一份）会谈时间：XXXX年X月X曰会谈地点：XX会议室参会人员：甲方：乙方：就甲乙双方合作事宜，双方经过友好会谈，形成纪要如下：一、并购模式乙方在甲方所在地XX市设立公司（以下简称新公司），由新公司受让甲方的与XX生产经营有关的固定资产、土地使用权、无形资产、存货等。二、转让资产范围1甲方拥有的与XX生产经营相关的全部固定资产；包括机器设备、动力系统、房屋建筑物及在建工程、公用设施、各种车辆、工具仪器、通讯设施设备、库房、场地、道路：围墙、水井、办公楼、办公设备家具

29、、生产厂区的园林树木及其他以中国现行会计原则应为固定资产的全部资产。2甲方拥有的全部土地使用权：包括甲方现行生产经营所占用的全部土地的使用权，其中约XXX亩土地使用权为甲方以出让方式从国家依法取得，已支付出让金及相关税费，用途为工业用地，甲方依法享有转让的权利。3甲方的全部无形资产：包括甲方已经注册和正在申请注册的各种商标及专利、专有技术、甲方拥有的全部销售网络、已经发放的促销品、以及享有的取水权、用水权、用电权、排放废水权、排放烟权等。4甲方XX生产经营所需、且符合国家标准可使用的存货：包括原料、辅料、材料、燃料、备品备件、低值易耗品、工具、办公用品、半成品、产成品、标识等。5其他资产：指存

30、放在甲方厂区内且甲方在资产转让协议签署前未书面声明为非转让资产的资产。6上述资产范围双方还需进一步核实、确认，由甲方列出三项资产明细表交由乙方确认，乙方根据甲方提供的三项资产明细表情况做尽职调查，核定资产范围。三、资产计价方法及原则1甲方出让的固定资产、土地使用权、无形资产统一计价。2存货由甲方提供存货单价明细表，交由乙方确认，乙方根据甲乙双方确定的存货单价明细表对该等资产根据以下原则按照实际盘点数量验收、计价：（1）各种存货以在库为准，存货虽在库但XX生产不需要的、或有保质期已过保质期的、变质失去使用价值的、主机报废的备品备件、已出库投入使用后的备品备件、不上市的产品包装物及标识，不转让，不

31、计价。不转让的存货可由甲方自行限期处理；（2）根据上述原则经盘点后计得甲方存货资产总转让价格，届时由新公司与甲方签订存货资产转让计价协议，以资明确。四、员工1甲方在转让资产盘点移交日之前，解除、终止与其员工的劳动合同，并同时了结与其员工在劳动合同存续期间的各项权利、义务及因解除、终止劳动合同而生的各项权利、义务。在甲方与其员工解除、终止劳动合同之前，及因解除、终止劳动合同而生的各项义务，由甲方自行承担，与新公司无关。2新公司招用员工按中国法律、行政法规的规定与劳动者签订劳动合同，与新公司签订劳动合同的劳动者在劳动合同有效期内为新公司的员工。新公司自劳动合同生效之日起在劳动合同有效期间内，依中国

32、法律、行政法规和当地有关规定向其员工履行包括社保在内的各项义务。3新公司招用员工在同等条件下应优先录用满足乙方用工条件的甲方在岗员工。五、关于政府给予的优惠政策1乙方提出，资产交易过程中产生的税收及地方行政收费、以及新公司扩建、改建所发生地方行政收费及优惠政策等，给予最大程度减免并优惠；为支持新公司更快更好发展，县政府将给予最大限度税收减免。2关于甲方租用农村集体建设用地约XX亩，乙方提出由甲方将该XX亩土地办理国有土地使用权出让给新公司。如果土地出让不成，由甲方负责协调土地所有者将该项土地继续租给新公司。六、非XX资产剥离问题关于甲方给职工住房提供水、电、汽问题，甲方同意在甲乙双方签订资产转

33、让协议之日起三个月内剝离出去，直接转给物业。甲方保证新公司只管生产经营，其余与XX经营无关的事项由甲方成立工作小组进行处理。七、特别条款1在XXXX年X月底之前，甲方不会就本协议所言的事项与乙方以外的第三方谈判、签约，除非乙方以书面形式明示放弃交易。2从XXXX年X月X日始，甲方不得以变卖、赠与、抵债、调拨、转移等任何方式处置甲方的固定资产、土地使用权、无形资产，不会使该等资产的存量减少。八、披露事项 甲方为完成交易所需披露的内容如下：1由甲方分别列出与XX生产经营直接相关的全部固定资产、土地使用权、无形资产、存货明细表；2甲方土地使用权、不动产、知识产权、车辆等的证照；3在建工程及污水处理及

34、环保情况；4甲方资产抵押情况及银行借款情况；5甲方经营合同、销售市场情况；6甲方员工名册、劳动合同情况及各种社会保险缴纳情况。九、保密条款资产并购意向协议的保密条款与股权并购意向协议中的保密条款基本雷同，但是需要提请注意一点，就是在资产转让中保密协议中约定的权利人的权利是可以随同资产一并让的。所以保密条款或者保密协议应当约定，如果目标公司将资产转让给第三人，则协议中权利人享有的各项权利随同资产一并转予资产的受让人，无需征得本协议对方的同意。十、其他条款十一、争议的解决方式十二、适用法律和诉讼管辖十三、下一步工作时间安排1甲方完成披露事项并向乙方提交各种资产明细表，XXXX年X月X日之前；2乙方

35、派专业人员进驻甲方工厂做尽职调查，XXXX年X月X日前完成；3乙方完成资产转让协议初稿，提交甲方协商，XXXX年X月X日之前；4各方通过股东余、董事会决议，XXXX年X月X日之前；5甲方通知债权人，并公告，XXXX年X月X日之前；6甲方完成资产评估，XXXX年X月X日之前；7完成全部法律文件的签署，XXXX年X月X日之前；8向政府申报，XXXX年X月X日之前；9在XXXX年X月X日前完成新公司的注册工作，并使其具备经营条件；10在XXXX年X月X日完成转让资产的盘点移交工作。 甲方代表（签字）：乙方代表（签字）：会谈纪要（第二份）会谈时间：XXXX年X月X日会谈地点：XX会议室参会人员：XX人

36、民政府代表：甲方代表：乙方代表：甲乙双方在XXXX年X月X日会谈纪要及尽职调查的基础上，就合作事宜经过友好会谈，形成纪要如下：一、关于目标公司占用的非国有工业用地问题1XX政府和甲方承诺在XXXX年X月X日之前将该XX亩土地的性质由集体所有用地转为国家建设用地，并出让给新公司，土地使用权出让条件力：工业用地、期限XX年（自出让之日起计），土地出让金不高于X万元/亩；在此次并购时即将该地块上建筑物的证照办至新公司名下；2在上述1所言事项实际办理完毕前，甲方把租赁取的该等土地使用权按照原租金价格转租给新公司，甲方保证新公司能够正常合理利用该土地。甲方保证不会因为该土地的使用权问题而影响新公司对该土

37、地上的建筑物等地上设施的正常使用； 3甲方愿意在资产转让价款中预留人民币XX万元作为履行上述2所言义务的保证金；从应支付之日起至实际支付之日止，新公司按照中国人民银行规定的一年期基准货款利率支付利息；4甲乙双方及XX政府在未来签订资产转让合同的同时，就上述1、2、3所言事项正式签署协议和担保合同，该担保合同的期限至上述1所言事项实际办理完毕为止。二、关于员工就业及保险和补偿金问题1凡是符合新公司劳动用工条件、且愿意与新公司签订劳动合同的甲方职工，新公司予以录用；2甲方承诺根据国家和地方有关政策，向员工发放解除劳动合同经济补偿金，在签订资产转让合同时，可以约定对员工补偿金在转让价款中单独列支、单

38、独使用；3甲方欠缴的职工社会保险、住房公积金，甲方负责全额补缴；可以在资产转让合同中约定在转让价款中单独列支、单独使用。三、关于政府给予的优惠政策1在合资公司投产后X年内按增值税和所得税地方留成部分百分之XX还企业；2返还资产转让过程中除存货资产增值税以外的各种资产的相关税费，包括营业税和契税；3免收资产转让之后合资公司改建、扩建过程中县政府的行政事业性收费；4协助乙方注册新公司，最大限度减免注册过程中的相关费用；5协助项目立项、审查、审批，并免收相关行政性费用。X X政府代表（签字）： 甲方代表（签字）： 乙方代表（签字）：会谈纪要（第三份）会谈时间：XXXX年X月X日会谈地点：XX会议室参会人员：XX人民政府代表：甲方：乙方：甲乙双方就三项资产的总转让价格事宜，经过友好协商，形成纪要如下：根据XXXX年X月X日甲乙双方签订的会议纪要所确定的资产转让范围，甲方转让的全部固定资产、全部土地使用权、全部无形资产合计总转让价格为人民币XXXX元整（RMB：XXXXX元）。XX政府代表（签字）： 甲方代表（签字）： 乙方代表（签字）：