投融资交易安全担保-三方协议.doc
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1、投融资交易安全担保三方协议甲方:乙方:丙方:签订地:北京签订日期:甲乙双方在承认建立投融资交易契约关系、已书面签署相关投融资交易合同(协议/意向)、对于交易对方的信用已事先进行充分评估并抱有信任条件下,与丙方针对甲乙双方进行投融资交易所涉及的乙方向甲方提供融资担保事项,通过三方协商一致达成如下合意约定:【条款一】乙方由于企业经营/发起项目的经营性/建设性资金投入需要,向甲方债务融资。甲乙双方约定主债权/主债务交易标的金额为1000万元人民币;固定利率/回报率为15%/年;主债权/主债务期限为1年。【条款二】甲方向乙方债权投资,乙方认可提供乙方名下(包括乙方指定第三人)既有价值估算不低于 元人民
2、币的合法、有效资产和企业100%股权作为向甲方债务融资既有抵押和质押担保物;质押股权(所有者权益)价值合计估算不低于 元人民币;认可提供源于向甲方债务融资实现而取得的将来或有价值不低于 元人民币的合法资产作为债务融资将来或有抵押和质押担保物。【条款三】甲乙双方约定甲方合法享有担保物权是成就投融资交易(即指债权/债务实现)的先决条件。甲乙双方共同认可丙方作为担保物权行使事务的受权代理执行人;代理执行事务范围限于:担保物权有效登记设立、担保物权安全保值管理、乙方事实完全履行本协议“条款一”项下约定到期债务条件下的担保物权登记解除、乙方事实未完全履行本协议“条款一”项下约定到期债务条件下的担保物权行
3、使、担保物权行使未能满足甲方债权完全实现条件下的债权无限追索。【条款四】丙方作为甲乙双方共同承认的担保物权行使事务代理执行人,享有权利和履行义务范围仅限于如下:(1)担保物权行使事先、完全、充分调查知情。丙方分别从法律和财务层面,针对乙方债务融资资金使用用途/条件和偿债条件(即乙方使用融资资金投资项目在建/筹建/经营事实和盈利预期);乙方(包括乙方指定第三人)既有持续性经营事实(包括但不限于既有经营行政许可、资产、负债、所有者权益、经营损益等);乙方(包括乙方指定第三人)既有和将来或有融资担保物的价值、权属和质量进行担保物权行使事前尽职调查。甲乙双方共同承认丙方作为第三人享有受权代理行使担保物
4、权所涉及针对于乙方债务融资资金使用用途/条件和偿债条件、以及乙方既有持续性经营条件、提供融资担保条件的事先、完全、充分调查知情权。(2)担保物权设立和登记。甲乙双方共同认可乙方向甲方提供的既有和将来或有融资担保物,抵押和质押于丙方视同为抵押和质押于甲方(即指担保物权从属于甲方债权,与债权非分离、非单独让与性质由丙方名义代持)。以甲方确认乙方融资担保条件符合本协议“条款二”项下约定为先决条件,在甲方向丙方签发专项书面授权指令(即指抵押权/质押权设立登记委托书)条件下,乙方和丙方根据、按照中华人民共和国物权法、中华人民共和国担保法及其实施细则,以及相关担保法律法规、政策之规定,签署相关抵/质押担保
5、合同,履行担保物权设立登记法律程序。以丙方向甲方事实交付抵/质押担保合同、以及具有公信和法律效力的担保物权登记证明文件(即指乙方既有和将来或有融资担保物抵押权和质押权设立登记证明文件),视为甲方向乙方债权投资所提出的完全追索权(即指担保物权)先决条件事实成就并被甲方实质享有。(3)担保物安全保值动态管理。丙方针对乙方既有和将来或有融资担保物权属、价值和质量进行动态实时监督管理;定期向甲方递交乙方融资担保物实时监控信息数据书面报告;保障担保物权完整和有效。担保物权约定存续期限内甲乙双方发生债权/债务转移、变动、延迟、中止、解除和主张债权,丙方在取得甲方专项书面授权指令条件下,从属执行担保物权变更
6、登记、转移、延迟、中止、解除指定程序和行使担保物权。(4)担保物权解除。乙方事实完全履行本协议“条款一”项下约定到期债务、甲方确认享有债权完全实现并向丙方签发书面专项授权指令(即指抵押权/质押权解除登记委托书)条件下,丙方和乙方履行担保物权解除法律程序。(5)担保物权行使。乙方事实未履行或者未完全履行本协议“条款一”项下约定到期债务,丙方在取得甲方专项书面授权指令(即指主张债权授权委托书)条件下向乙方主张债权,采用协议折价、拍卖、变卖方式,参照市场价格变现本协议“条款二”项下约定乙方融资担保物;涉及发生的一切主张债权和担保物变现费用由丙方自行承担。丙方代理执行担保物权行使事务责任期限为乙方债务
7、到期日(含乙方债务延期到期日)起12个月。在担保物权行使事务执行责任期满前20个工作日内,丙方履行完成甲方债权受偿价款结算和交割程序,变现价款汇入甲方指定账户视为交割成就;乙方融资担保物变现价款清偿甲方债权后的剩余价款,丙方在同期内履行完成向乙方变现剩余价款交割程序,变现价款汇入乙方指定账户视为交割成就。(6)债权无限追索。乙方融资担保物变现价款事实未能完全清偿本协议“条款一”项下约定到期债务,丙方在取得甲方专项书面授权指令(即指债权无限追索授权委托书)条件下向乙方主张债权追索权,追索权行使执行责任期限为自甲方向丙方签发专项书面授权指令之日起12个月;在追索权行使执行责任期满前20个工作日内,
8、丙方履行完成甲方债权追索受偿价款结算和交割程序,追索受偿价款汇入甲方指定账户视为交割成就。【条款五】除本协议“条款四”项下约定并限定的享有权利和履行义务范围和行为以外,对于甲乙双方之间其他任何既有和将来或有约定的投融资交易权利和义务、甲乙各方其他任何既有和将来或有投融资交易行为,丙方不承担任何连带经济和法律责任。【条款六】丙方作为甲乙双方共同承认的担保物权行使事务代理执行人,按照本协议“条款二”项下约定的乙方认可提供既有和将来或有融资担保物总价值(即指甲乙双方协议约定价值)的1%,向甲方收取担保物权行使事务代理执行费。甲方在事实收到丙方交付乙方融资担保物抵押权和质押权登记证明文件后5个工作日内
9、支付首期代理执行费于丙方;续期支付方式为后付,支付时限为各年度末12月15日至25日。丙方认可甲方按年度留置丙方代理执行费作为丙方担保物权名义代持风险保证金,首期留置代理执行费不高于首期应支付代理执行费用的50%、续期各年度留置代理执行费不低于年应支付代理执行费的10%。丙方担保物权行使事务代理执行责任期满无违约、无重大过失条件下,甲方自丙方代理执行责任期满后5个工作日内退还留置丙方代理执行费。【条款七】本协议签订后,丙方委托并联合下设会计师事务所等专业技术服务机构组织成立专项尽职调查工作组,开展进行针对乙方债务融资资金使用用途/条件和偿债条件(包括但不限于乙方债务融资项目在建/筹建/经营事实
10、和盈利预期等);乙方(包括乙方指定第三人)既有持续性经营事实(包括但不限于既有经营行政许可、资产、负债、所有者权益、经营损益等);乙方(包括乙方指定第三人)既有和将来或有融资担保物的价值、权属和质量等担保物权代理执行事前尽职调查工作,并编制出具书面尽职调查报告披露尽职调查事实。尽职调查具体事项内容和调查工作方案如下: 调查工作目的。甲、乙、丙三方共同为尽职调查报告使用人。尽职调查报告所披露的信息性和数据性调查事实;将作为甲方确认与乙方之间的投资融资交易条件和乙方融资担保条件符合双方协议条件约定、进行投资决策以及向丙方签发专项书面授权指令(即指抵押权/质押权设立登记委托书)的前置性、依据性决策参
11、考使用文件;将作为乙方针对企业经营、融资项目和融资担保条件事实性和承认性披露的对外融资决策参考使用文件;将作为丙方在事前知情权完全被满足条件进行受权代理执行决策、受权条件下与乙方共同履行担保物权设立法律程序、代理执行担保物权行使事务的前置、依据性决策参考使用文件。 调查工作性质。包括但不限于法律性与财务性形式与实质审查。 调查对象信息披露责任:由乙方向丙方持续性披露和提供包括但不限于融资资金使用用途/条件和偿债条件、乙方(包括乙方指定第三人)既有持续性经营事实与乙方(包括乙方指定第三人)既有和将来或有融资担保物价值、权属和质量相关所有说明性书面信息数据、法律性与财务性证明性文件资料(非归还性拷
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