天津滨海旅游区投资控股有限公司股权投资管理办法(讨论.doc

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1、天津滨海旅游区投资控股有限公司股权投资管理办法（讨论稿）二一三年十二月十三日 目 录第一章 总 则1第二章 管理机构与职责2第三章 股权投资计划管理5第四章 股权投资决策管理6第五章 股权投资实施管理8第六章 责任与监督9第七章 附 则10附件一：滨旅控股公司股权投资项目审批流程111.一类股权投资项目112.二类股权投资项目123.三类股权投资项目134.四类股权投资项目14附件二：滨旅控股公司股权投资项目申请表15附件三：滨旅控股公司股权投资项目跟进表17天津滨海旅游区投资控股有限公司股权投资管理办法（试行）第一章 总 则第一条 为规范天津滨海旅游区投资控股有限公司（以下简称滨旅控股公司）

2、及其所出资企业的股权投资管理工作，健全股权投资决策机制，规避股权投资风险，提高股权投资效益，依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国企业国有资产法以及天津市、滨海新区等法律法规，结合滨旅控股公司章程的有关规定，制定本办法。第二条 本办法所称股权投资指滨旅控股公司本部及所出资企业以货币资金或非货币资产对其他法人实体或经济组织投资形成股东权益的投资活动，主要包括： （一）新设立企业的股权投资；（二）现有企业的增资扩股或股权收购投资。以理财为目的股票、基金债券等投资活动，另行制定管理规定。第三条 本办法适用于滨旅控股公司本部及所出资企业，包括全资、控股和参股的二级公司。三级公司原则上不对其他法人实体

3、进行股权投资。第四条 滨旅控股公司股权投资遵循以下原则：（一）符合滨旅控股公司发展战略和产业布局；（二）与滨旅控股公司及所出资企业筹资能力及管理水平相适应； （三）效益优先，具有良好的投资收益预期；（四）逐级申报、逐级审批、集体决策，按照国有资产管理相关规定实施。第五条 按照股权投资项目实施主体，股权投资项目分类具体如下： （一）一类项目为滨旅控股公司实施的股权投资项目；（二）二类项目为滨旅控股公司全资的二级公司实施的股权投资项目；（三）三类项目为滨旅控股公司控股的二级公司实施的股权投资项目；（四）四类项目为滨旅控股公司参股的二级公司实施的股权投资项目。第二章 管理机构与职责第六条 滨旅控股公

4、司董事会是滨旅控股公司股权投资管理的决策机构，负责对滨旅控股公司及所出资企业的股权投资活动进行审批。第七条 滨旅控股公司投资管理部门负责滨旅控股公司股权投资管理工作，对滨旅控股公司及其所出资企业的股权投资活动进行监督，对股权投资项目后续运营效率和效益进行评价。主要职责包括：（一）负责组织对股权投资项目发起单位（以下简称项目发起单位）提交的项目建议书、可行性研究报告、股权投资活动请示、股权投资申请表（附件二）、股权投资合同或协议、公司章程、财务审计报告以及资产评估报告等相关文件进行审核并提出相关意见；（二）负责在股权投资项目计划和项目决策过程中，督促所出资企业履行相关决策程序，发起滨旅控股公司相

5、关决策会议，配合准备滨旅控股公司董事会等相关工作；（三）督促项目发起单位派出的董事、监事定期针对项目运营情况撰写经营状况分析报告，对投资项目实施过程中的投资进度、预算执行、合作方变动、财务经营状况等进行监督，针对发现的问题提出意见和建议并定期向公司汇报。第八条 股权投资项目发起单位负责股权投资项目前期策划、调查研究、申报审批、投资实施以及后续经营活动的管理。主要职责包括：（一）负责起草股权投资项目的项目建议书、可行性研究报告，填写股权投资申请表，拟定合作意向书、股权投资合同或协议、公司章程，组织开展财务审计与资产评估工作，起草股权投资活动请示等；（二）负责股权投资项目实施过程中，对投资进度、投

6、资预算执行、合作各方变动、项目经营状况等进行管理，对发现的问题提出意见和建议；（三）依照国有资产管理相关规定，负责做好股权投资活动相关的国有产权备案、登记等工作，并负责股权投资项目后续运营效率和效益管理。第九条 股权投资项目发起单位派出的董事、监事（以下简称派出董事、监事）代表滨旅控股公司及所出资企业行使公司及公司章程赋予的各项权责。主要职责包括：（一）定期针对股权投资项目经营情况撰写经营状况分析报告，对影响股权投资项目运营效率和效益的问题，及时上报项目发起单位。（二）定期撰写履职情况报告，对所派驻企业的经营管理情况进行分析，并提出工作建议，及时上报项目发起单位。（三）凡董事会、监事会会议议题

7、涉及重大事项的，应在会议前以书面形式提出处理意见，并逐级上报审核，最终经滨旅控股公司审批后，派出董事、监事按照审批意见行使表决权，不得擅自表决（发表意见）；董事会、监事会会议结束后，派出董事、监事应将会议议案及决议交滨旅控股公司备案。第三章 股权投资计划管理第十条 滨旅控股公司根据公司经营发展战略，于每年10月组织编制下一年度股权投资计划。滨旅控股公司投资管理部门根据旅游区发展需要和滨旅控股公司实际，确定年度股权投资计划的编制原则和范围；各级公司按照计划编制原则和范围，编制各公司股权投资计划及各股权投资项目建议书，报滨旅控股公司投资管理部门。滨旅控股公司投资管理部门根据滨旅控股公司经营需要，对

8、各公司上报股权投资计划进行审核，经过统筹调整后，报滨旅控股公司审批。第十一条 滨旅控股公司股权投资计划包括：滨旅控股公司本部计划实施的一类项目；全资、控股、参股的二级公司计划实施的二类、三类、四类项目；三级公司计划实施的股权投资项目。第十二条 滨旅控股公司及各级所出资企业按照审批后的股权投资计划组织实施股权投资活动，如果在实施过程中由于实施条件变化确实需要调整计划的，滨旅控股公司于每年5月组织股权投资计划半年调整，6月完成审批并发布实施。第十三条 如有年度计划外股权投资项目，需结合项目实际情况，由项目发起单位编制股权投资项目建议书、可行性研究报告以及股权投资请示，逐级上报滨旅控股公司审批。第四

9、章 股权投资决策管理第十四条 股权投资审批范围一类项目，由滨旅控股公司决策会议审定后报董事会批准方可实施；二类项目，由项目发起单位提出申请，滨旅控股公司批准后方可实施；三类项目，由项目发起单位提出申请，滨旅控股公司批准后，由派出董事、监事代表派出机构履行表决，个人不可发表与之违背的意见；四类项目，由派出董事、监事按照滨旅控股公司意见在董事会、股东会履行表决，个人不可发表与之违背的意见。第十五条 股权投资审批流程（一）一类项目，滨旅控股公司职能部门作为项目发起单位，负责编制股权投资项目建议书、可行性研究报告，填写股权投资申请表上报滨旅控股公司。滨旅控股公司投资管理部门及相关部门对项目发起单位上报

10、材料进行审核并提出意见，提请滨旅控股公司决策会议审定后，报滨旅控股公司董事会审批。（二）二类项目，项目发起单位编制股权投资项目建议书、可行性研究报告并填写股权投资申请表，上报滨旅控股公司。滨旅控股公司投资管理部门及相关部门对项目发起单位上报材料进行审核并提出意见，提请滨旅控股公司决策会议审议通过后，报滨旅控股公司董事会审批。滨旅控股公司董事会审批通过后根据其董事会意见，为项目发起单位出具股东决议。 （三）三类项目，项目发起单位编制股权投资项目建议书、可行性研究报告并填写股权投资申请表，上报滨旅控股公司。滨旅控股公司投资管理部门及相关部门对项目发起单位上报材料进行审核并提出相关意见，提请滨旅控股

11、公司决策会议审议通过后，报滨旅控股公司董事会审批。经滨旅控股公司董事会审批通过后，由派出董事、监事在董事会、股东会履行表决，并形成董事会、股东会决议。（四）四类项目，派出董事、监事应在所派驻企业股权投资决议会前以书面形式提出意见，上报滨旅控股公司。经滨旅控股公司决策会议审定后，由派出董事、监事在所派驻企业董事会、股东会履行表决。 第十六条 一类、二类、三类项目经滨旅控股公司批准后，需由滨旅控股公司报滨海新区国有资产管理委员会请示批复后，方可实施。（见附件1）第十七条 股权投资项目发起单位应及时做好国有产权备案、登记工作。第十八条 一类、二类、三类股权投资项目中涉及相关合同、协议、公司章程、财务

12、审计报告、资产评估报告等文件，报滨旅控股公司投资管理部门及相关部门审核，经滨旅控股公司审批后，方可签订或正式出具。四类股权投资项目的相关文件报滨旅控股公司投资管理部门及相关部门备案。第十九条 股权投资活动涉及相关可行性研究报告、合同、协议、公司章程、财务审计报告、资产评估报告等文件内容如有重大变更的，应重新履行审批程序。第五章 股权投资实施管理第二十条 股权投资项目实施投资时，项目发起单位应向滨旅控股公司投资管理部门提交国资管理部门关于股权投资项目的相关批准文件、项目发起单位的董事会或股东会决议、已签订的投资合同或协议、拟出资资产清单以及滨旅控股公司股权投资项目跟进表（附件三）。第二十一条 滨

13、旅控股公司投资管理部门对股权投资项目在投资实施过程中的投资进度、投资预算执行、合作各方变动、项目经营状况等进行监督，针对发现的问题对项目发起单位提出改进意见和建议，并定期向滨旅控股公司汇报。第二十二条 股权投资项目在投资实施过程中，出现与可行性研究的环境条件出现重大差异，需要立即中止投资或需要提前或延迟投资、变更投资额、改变投资方式等，应重新进行可行性研究，并重新履行审批手续。第六章 责任与监督第二十三条 项目发起单位应切实加强股权投资事前、事中、事后的管理，严格执行国有资产管理规范程序。 第二十四条 滨旅控股公司及所出资企业对派出董事、监事履职情况进行考核,不能胜任工作、违反本办法或对滨旅控

14、股公司及所出资企业的利益造成损失的，滨旅控股公司及所出资企业应及时撤换，并按照公司有关制度予以处理。第二十五条 项目发起单位企业法定代表人或负责人违反国家法律法规，导致重大决策失误，造成滨旅控股公司及所出资企业国有资产流失的，按照有关法律、法规处理。第七章 附 则第二十六条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。第二十七条 本办法自发布之日起生效，试行期至2014年12月31日。第二十八条 本办法试行管理由滨旅控股公司投资管理部门负责，包括收集意见或建议、解释说明相关条款、组织进一步修订工作等。附件一：滨旅控股公司股权投资项目审批流程1.一类股权投资项目

15、项目发起单位（公司职能部门）编制股权投资项目建议书、可行性研究报告，填写股权投资申请表，提交请示滨旅控股公司投资管理部门及相关部门审核并提出意见N滨旅控股公司决策会议审定Y 滨旅控股公司董事会审批NY国资公司、管委会审批新区国资委审批国资产权备案、工商登记2.二类股权投资项目项目发起单位编制股权投资项目建议书、可行性研究报告，填写股权投资申请表，提交股权投资活动请示滨旅控股公司投资管理部门及相关部门审核并提出意见N滨旅控股公司决策会议审定YN滨旅控股公司董事会审批Y滨旅控股公司出具股东决议国资公司、管委会审批滨旅控股公司董事会审批国资产权备案、工商登记新区国资委审批3. 三类股权投资项目项目发

16、起单位编制股权投资项目建议书、可行性研究报告，填写股权投资申请表滨旅控股公司投资管理部门及相关部门审核并提出意见N滨旅控股公司决策会议审定YN滨旅控股公司董事会审批YN项目发起单位股东会出具决议Y国资公司、管委会审批新区国资委审批国资产权备案、工商登记4.四类股权投资项目派出董事、股东代表对股权投资项目提出书面意见投资管理部门及相关部门审核并提出相关意见滨旅控股公司决策会议审定项目实施项目不实施派出董事、股东代表决议派出董事、股东代表表决国有产权登记公司决策会议审议并出具批复附件二：滨旅控股公司股权投资项目申请表编号： 填表日期： 年 月 日 项目发起单位（名称/公章）法定代表人/负责人（签字

17、）项目名称投资类型发起投资、股权受让、追加投资等合资合作单位项目总投资额发起单位出资额发起单位出资额=项目总投资额*持股比例持股比例出资方式是否属于年度计划内投资项目联系人联系方式项目审批材料清单：（附后）. 项目活动请示. 可行性研究报告. 资金来源及使用计划. 可以对项目进行说明的其他文件（如技术报告、上级指示等）公司相关管理部门审核意见公司决策会议审议意见公司董事会 审批意见附件三：滨旅控股公司股权投资项目跟进表编号： 填表日期： 年 月 日项目名称：项目发起单位合资合作企业名称投资额 （万元）持股比例出资方式项目负责人联系电话完成工商登记情况完成未完成，原因： 是否已经取得下列材料（取得在表格中划“”）并提交复印件国有产权登记表验资报告工商营业执照该笔股权投资完成情况说明表，说明完成阶段性工作情况对应时间点其他需要说明的情况（可另附纸张说明）项目投资实施情况：（确认项目正式投入运营的说明）项目发起单位公章 年 月 日