外国投资者股权并购境内企业审批材料清单及参考格式.doc
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1、外国投资者股权并购境内企业审批材料清单及参考格式(总投资3000万美元以下,鼓励、允许类)1、外国投资者股权并购文件目录(原件); 2、被并购境内企业申请书(附园区、镇签署的意见)(原件);3、被并购境内企业同意外国投资者股权并购的股东会决议(原件);4、外国投资者购买被并购企业股权的协议(原件);5、投资各方签署的合资公司合同、章程(原件);6、外国投资者有效的主体资格证明及其公证认证文件、资金信用证明,其中:外国投资者为公司的,应提供:我国使领馆和境外公证机关出具的投资方的主体资格(如注册登记、商业登记证等)的认证公证证明文件(原件)、开户银行出具的资信证明(原件);外国投资者为自然人的,
2、应提供:身份证明(经签注的护照、台胞证、永久居住证等有效证件经确认的复印件)、开户银行出具的资信证明(原件); 7、被并购境内企业上一年度的财务审计报告、营业执照复印件。 8、被并购境内企业对外投资情况说明、职工安置计划说明(原件);9、合资公司用地情况说明、并购各方关联关系情况说明(原件); 10、外国投资者股权并购的,并购后所涉外商投资企业承继被并购境内公司的债权和债务说明(原件);11、合资公司董事会成员以及监事名单;董事会成员、监事的有效身份证明和外国投资者签署的委派书(原件);总经理的有效身份证明和聘任书(原件);法定代表人登记表等;被并购企业原执行董事、监事、总经理免职书等;12、
3、境外投资者(非自然人)主体资格审核申报表(原件);13、可行性研究报告(附设备清单)(原件);14、经中国境内依法设立的资产评估机构出具的资产评估报告(原件);15、法律文件送达授权委托书(原件);16、投资者委托代理人办理设立外商投资企业的委托书(原件);17、工商部门出具的名称预核准通知书(如企业名称变更则须提供);18、外商投资企业批准证书存根表、异地出证表;19、溢价补充说明表(原件)、溢价并购说明(原件)(如溢价认购则须提供);20、发改部门核准该项目的通知(原件);21、规划、环保、土地、国资、消防等部门的前置审批文件或意见(如有涉及需提供);22、审批部门要求的其它文件(如外资并
4、购安全审查相关材料、提供投资者的授权委托书、投资者法定代表人证明和委派到合资公司的董事签名字样等);受理要求:申报材料齐全、规范、有效。办理期限: 5个工作日内出转报批文。受理地点:市行政服务中心商务局窗口 联系方式:87971987相关下载:外国投资者股权并购境内企业报送文件目录共2页文件序号文件名称已报送未报送原因一、政府相关文件一1我国使领馆和境外公证机关出具的有关投资方的主体资格认证、公证证明文件。2有权国有资产管理部门的同意意见(并购以国有资产投资形成的股权)。3有权环保部门已批准立项的建设项目环境影响登记表(外国投资者认购境内公司的增资)。4有权国土部门同意项目用地情况的说明(外国
5、投资者认购境内公司的增资)。5根据外商投资产业指导目录及规定,有权发改委的核准通知。6经营范围涉及服务业领域特殊行业,有权部门出具的前置许可文件。7商务部关于进出口配额许可证的批复。8涉及其他相关政府部门颁发资质或许可的,报送有关的资质许可文件或证书。9转报机关就该项目是否存在商务部可能依法撤销或责令修改并购批件的情况说明。10依法需要当地人民政府出具的文件。二、企业主要文件二、企业主要文件11外国投资者股权并购境内公司报送文件目录。12境外投资者(非自然人)主体资格审核申请表。13境内公司主体资格审核申请表。14被并购境内有限责任公司股东一致同意外国投资者股权并购的决议,或被并购境内股份有限
6、公司同意外国投资者股权并购的股东大会决议。15被并购境内公司依法变更设立为外商投资企业的申请书。16拟并购设立外商投资企业的合同、章程。17外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议。18被并购境内公司上一财年度的财务审计报告。19境内外投资者资信证明文件。三、 申 请 材 料 附 件20被并购境内公司所投资企业的情况说明。21被并购境内公司及其所投资企业的工商营业执照(副本)。22被并购境内公司职工安置计划。23当事人对并购各方是否存在关联关系进行说明。24资产评估机构对拟转让的股权价值的评估结果。25债权债务的处置协议。(外国投资者、被并购境内企业、债权人及其他当事人对被并购境
7、内企业的债权债务的处置另行达成协议的)。26法律文件送达委托书。27外国投资者授权委托书。28外资企业股东会、董事会和监事会组成人员名单及相关协议文件。29董事会、监事会成员的有效身份证明和法人代表签署的委派书。30进口设备清单(外国投资者认购境内公司的增资且公司需进口设备)。31关于非货币财产出资的协议等相关文件(投资者以非货币出资)。32四、投资者或被授权人声明投资者及其被授权人明确了解以下事项,以及因存在以下事项中的情形导致的行政许可批复及批准证书无效的后果。有下列情形之一的,行政许可批复及已经领取的外商投资企业批准证书或台港澳侨投资企业批准证书无效:1、投资者申报材料不真实。2、投资者
8、申报材料中存在与中国法律法规及政府规章相抵触的内容。投资方名称1: 签字人职务:签字:日期: 年月日投资方名称2: 签字人职务:签字:日期: 年月日投资方名称3: 签字人职务:签字:日期: 年月日申 请 书江苏省商务厅: 有限公司(以下简称“公司”)因 的需要,经公司股东研究决定,同意在 (国家、地区)注册的 有限公司 (英文名称: )对公司进行股权并购。现提出如下申请:1、公司投资者 (以下简称转让方)将其所持公司 的股权转让给公司新增投资方在 (国家、地区)注册的 有限公司 (英文名称: )(以下简称受让方)。受让方享有受让股权在公司中的权利并承担相应的义务。或者:受让股权中未出资部分由受
9、让方 按照相关规定在规定期限内全部出资到位。2、转股后,公司投资总额为 ,注册资本为 ,其中, 出资 ,占注册资本的 %; 出资 ,占注册资本的 %。3、转股后,公司性质由内资企业变更为中外合资企业4、转股后,公司经营范围为: ;生产规模为: 。5、转股后,公司设董事会,由 名董事组成,任期三年。其中 委派 名董事, 委派 名董事, 为董事长及法定代表人;公司设监事一名,由投资各方共同委派,任期三年。公司原执行董事及监事自动免职。6、公司法定地址保持不变,仍为: 。7、公司中文名称保持不变,仍为: ;增加英文名称: 。8、公司经营期限: 年,自合资公司成立之日起计算。9、原内资公司债权债务全部
10、由合资公司承继。10、原内资公司章程废止,由投资方于 年 月签订合资公司合同、章程。特此报告,请批示。_有限公司(企业盖章) 法定代表人签字:年 月 日(所在镇、园意见) 有限公司(以下简称公司)股东会决议时间: 地点:1、公司投资者 (以下简称转让方)将其所持公司 的股权转让给公司新增投资方在 (国家、地区)注册的 有限公司 (英文名称: )(以下简称受让方)。受让方享有受让股权在公司中的权利并承担相应的义务。或者:受让股权中未出资部分由受让方 按照相关规定在规定期限内全部出资到位。2、转股后,公司投资总额为 ,注册资本为 ,其中, 出资 ,占注册资本的 %; 出资 ,占注册资本的 %。3、
11、转股后,公司性质由内资企业变更为中外合资企业4、转股后,公司经营范围为: ;生产规模为: 。5、转股后,公司设董事会,由 名董事组成,任期三年。其中 委派 名董事, 委派 名董事, 为董事长及法定代表人;公司设监事一名,由投资各方共同委派,任期三年。公司原执行董事及监事自动免职。6、公司法定地址保持不变,仍为: 。7、公司中文名称保持不变,仍为: ;增加英文名称: 。8、公司经营期限: 年,自合资公司成立之日起计算。9、原内资公司债权债务全部由合资公司承继。10、原内资公司章程废止,由投资方于 年 月签订合资公司合同、章程。投资方1: 法定代表人签字: 投资方2: 法定代表人签字: 投资方3:
12、 法定代表人签字: 年 月 日 有限公司(以下简称公司)股权转让协议股权出让方(甲方): 1、名 称: 2、住 所: 3、法定代表人: 职务: 国籍:股权受让方(乙方): 1、名 称: 2、住 所: 3、法定代表人: 职务: 国籍:经甲、乙友好协商,现就甲方向乙方转让在 有限公司股权的事宜达成如下协议:一、转让股权份额及其价格等事项1、股权转让情况(可参考以下表述):1、公司投资者 (以下简称转让方)将其所持公司 的股权以 的价格转让给转让给公司新增投资方在 (国家、地区)注册的 有限公司 (英文名称: )(以下简称受让方)。受让方享有受让股权在公司中的权利并承担相应的义务。或者:受让股权中未
13、出资部分由受让方 按照相关规定在规定期限内全部出资到位。2、转股后,公司投资总额为 ,注册资本为 ,其中, 出资 ,占注册资本的 %; 出资 ,占注册资本的 %。3、转股后,公司性质由内资企业变更为中外合资企业4、转股后,公司经营范围为: ;生产规模为: 。5、转股后,公司设董事会,由 名董事组成,任期三年。其中 委派 名董事, 委派 名董事, 为董事长及法定代表人;公司设监事一名,由投资各方共同委派,任期三年。公司原执行董事及监事自动免职。6、公司法定地址保持不变,仍为: 。7、公司中文名称保持不变,仍为: ;增加英文名称: 。8、公司经营期限: 年,自合资公司成立之日起计算。9、原内资公司
14、债权债务全部由合资公司承继。10、原内资公司章程废止,由投资方于 年 月签订合资公司合同、章程。二、股权交割期限和方式甲、乙双方自股权转让申请被审批机关批准之日起 日内完成股权交割以及乙方向甲方支付对价。甲、乙双方以帐外交割方式(或其它约定方式)完成交割。三、股权受让方根据合同/章程所享有的权利和承担的义务股权转让后,股权受让方享有甲方所转让股权在公司中的权利并承担相对应的义务。四、违约责任甲、乙双方如果有一方违约,违约方应承担违约责任,违约方应赔偿守约方 万美元(根据企业实际情况约定)。五、适用法律及争议的解决本协议适用中华人民共和国法律。甲、乙双方如果就本协议产生争议,应友好协商解决;如协
15、商不成,则应提交人民法院裁决。六、协议的生效股权转让协议自审批机关核发变更外商投资企业批准证书之日起生效。七、协议订立时间、地点本协议于 年 月 日在宜兴市 订立。 甲方:(盖章) 乙方:(盖章)(法定代表人签字) (法定代表人签字)关于 有限公司股权转让的说明1、股权转让的原因:2、股权转让的情况(参考申请内容):3、本次转股行为已得到转让方、受让方及公司董事会的一致同意。我们承诺此次股权转让是我们真实意思的表达,任何一方不存在任何不知情的情形,所有报批材料是经过我们认可的,所有签字是真实有效的。4、本次转股行为是真实的、有效的,如提供的材料有不真实的,一切后果由转股当事人及 有限公司来承担
16、,与审批机关无关。转让方:(盖章)法定代表人签字:受让方:(盖章)法定代表人签字: 有限公司(盖章)法定代表人签字: 年 月 日 有限公司(以下简称公司)关于土地使用等情况的说明因企业 的需要,公司投资方一致同意通过股权并购变更为中外合资企业。变更后,本公司积极利用现有土地及厂房,继续在现有经营范围及生产规模内生产经营。本次股权变更不涉及公司扩大生产规模或新增生产项目,无需新征其它土地。特此说明。(或:如需扩大生产规模或新上生产项目,请提供有权发改、环保等部门意见;如需要新征土地,请提供规划、国土等方面材料) 有限公司年 月 日 有限公司(以下简称公司)关于员工安置情况的说明 有限公司通过股权
17、并购变更为中外合资企业后,原有公司员工继续保留在合资公司内服务。合资公司投资各方承诺不因此次公司变更为合资企业而解雇 有限公司原有员工。同时,合资企业将继续按照中华人民共和国有关法律法规,为员工提供安全的劳动生产条件,支付工资、缴纳社会保险,并提供相应的福利待遇。特此说明。(或:如有其它职工安置协议,请提供)投资方1: 法定代表人签字: 投资方2: 法定代表人签字: 投资方3: 法定代表人签字: 有限公司年 月 日 有限公司(以下简称公司)关于对外投资情况的说明 (根据企业实际情况填写) 有限公司目前无任何对外投资行为。或: 有限公司的对外投资情况如下:1、2、3、 有限公司年 月 日 有限公
18、司(以下简称公司)债权债务关系的说明 有限公司通过股权并购变更为中外合资企业后,合资公司继承 有限公司的债权债务。合资公司投资各方 、 、 对 有限公司债权债务的处置没有另行达成任何协议。特此说明。(或:如果有另行达成协议的,请提供协议原件。)投资方1: 法定代表人签字: 投资方2: 法定代表人签字: 投资方3: 法定代表人签字: 有限公司年 月 日 有限公司(以下简称公司)关联关系的说明此次并购各方之间不存在任何关联关系,并购各方也不属于同一个实际控制人。特此说明。(或:存在关联关系的,请说明)投资方1: 法定代表人签字: 投资方2: 法定代表人签字: 投资方3: 法定代表人签字: 有限公司
19、年 月 日 有限公司合同 年 月第一章 总 则根据中华人民共和国中外合资经营企业法、中华人民共和国公司法和中国的其它有关法规,公司和在国(地区)注册的(外文名称:)(如为个人投资,则表述为国(地区)客商先生或女士),本着平等互利的原则,通过友好协商,同意在中华人民共和国江苏省宜兴市,共同投资举办合资经营企业,特订立本合同。第二章 合营各方第一条 本合同的合营股东各方为:公司(以下简称甲方),在中国登记注册,其法定地址为(根据营业执照),法定代表人:,职务:,国籍:。(以下简称乙方),在国(地区)登记注册,英文名称:其法定地址为,法定代表人:,职务:,国籍:第三章 成立合资经营公司第二条 甲、乙
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