创新资本一号股权投资.doc

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1、深国投创新资本一号股权投资集合资金信托计划说明书风险警示：投资有风险，委托人在加入本信托计划前，应认真阅读并理解有关风险声明的条款。受 托 人：深圳国际信托投资有限责任公司保 管 人：兴业银行股份有限公司投资顾问：深圳市创新投资集团有限公司一、信托计划的名称本信托计划的名称为深国投创新资本一号股权投资集合资金信托计划。二、信托计划的主要内容和信托合同内容摘要本信托计划项下各委托人与受托人签订深国投创新资本一号股权投资集合资金信托计划信托合同，约定本信托计划的主要内容和信托当事人的权利、义务。信托计划的主要内容和信托合同内容摘要如下：（一） 信托目的利用受托人的资产管理经验和资源整合平台，充分发

2、挥信托的制度优势，为委托人提供投资于股权市场的金融工具，受托人对信托计划财产进行专业化的管理、运用，谋求信托计划财产的增值，让委托人充分分享中国经济高速增长的成果。（二） 信托计划类型本信托计划为指定用途的集合资金信托。（三） 信托计划规模与信托计划期限本信托计划资金规模预计为人民币8000万元，实际规模以信托计划成立时的规模为准。本信托计划投资顾问深圳市创新投资集团有限公司作为委托人交付的信托资金不低于信托计划实际募集资金规模的10%。本信托计划期限为6年，自信托计划成立之日起计算。如果在6年内由于所投资项目均顺利退出并实现分配，剩余未分配信托财产不足人民币1000万元，受托人与投资顾问协商

3、后可提前终止本信托计划。如果信托计划期满后，存在部分投资项目因为相关政策限制暂时无法退出（如限售期或锁定期等要求），受托人与投资顾问协商后有权决定延期不超过12个月；延期届满时，若信托计划仍需延期，则经代表不少于四分之三的信托计划的受益人同意及受托人同意，本信托计划可继续延期。如受益人未能达成上述延期决议，则受托人将处置未变现股权或将未变现股权按比例分配给受益人，受益人可委托受托人代持相应的股权。（四）信托计划财产的管理运用1、管理运用方式本信托计划财产的管理与运用由受托人、保管人、投资顾问共同完成。各方根据本信托计划下的相关合同与协议履行各自的职责。受托人对目标企业股权的投资可采取包括但不限

4、于认购新增股份、受让原有股份，可转股份债权、股权加债权等方式进行。在受托人无法以信托计划资金直接投资目标企业股权的情况下，受托人有权选择以信托计划资金用作对有限合伙企业进行出资担当有限合伙人，并由有限合伙企业投资并持有目标企业股权的方式完成对目标企业的股权投资。2、信托计划财产运用方向在法律法规允许的情况下，信托计划财产只限于如下运用方向：2.1、有巨大增长潜力的中小型高科技企业股权；2.2、在传统产业升级中占有优势地位的中小型企业股权；2.3、符合国家产业政策的中小型企业股权;2.4、创新经营模式的高成长型中小企业股权;2.5、至少拥有国家级核心技术的初创期企业股权;2.6、投资后经过培育有

5、望在国内外资本市场上市的中小企业股权；2.7、有可能被战略并购的中小型企业股权；2.8、尚未进行股权投资的资金或股权投资项目退出后尚未进行分配的资金可用于银行存款、国债逆回购、货币市场基金、新股申购、有抵押或担保的理财产品等低风险稳健型投资品种。3、中介机构的聘请3.1、律师事务所的聘请：信托计划财产的管理和运用需要专业律师事务所出具法律意见书、审核相关合同文本（包括但不限于股权转让协议、增资入股协议等）、处理信托计划运行过程的相关法律事务，受托人可聘请广东经天律师事务所或其他律师事务所为本信托计划提供相关法律咨询服务并支付相关费用；3.2、评估机构的聘请：信托计划所投资之企业股权在通过非上市

6、售出之途径退出时需专业评估机构出具评估报告，受托人可聘请相关评估机构为本信托计划提供资产评估服务并支付相关费用；3.3、审计机构的聘请：为核实信托计划所投资之企业财务状况的真实性，降低信托计划财产运用之风险，受托人在认为必要时可聘请专业审计机构为本信托计划提供审计服务并支付相关费用。（五）受益人本信托为自益信托，受益人与委托人为同一人。（六）信托单位的价格本信托计划项下每信托单位的价格为人民币壹元整。三、委托人资格委托人应当是具有完全民事行为能力的自然人、法人或者依法成立的其他组织。委托人应当是信托公司集合资金信托计划管理办法所规定的合格投资者，合格投资者指符合下列条件之一，能够识别、判断和承

7、担信托计划相应风险的人：（一）投资一个信托计划的最低金额不少于100万元人民币的自然人、法人或者依法成立的其他组织；（二）个人或家庭金融资产总计在其认购时超过100万元人民币，且能提供相关财产证明的自然人；（三）个人收入在最近三年内每年收入超过20万元人民币或者夫妻双方合计收入在最近三年内每年收入超过30万元人民币，且能提供相关收入证明的自然人。委托人交付的信托资金应当是其合法所有的财产。四、信托计划的推介信托计划的推介期为2007年9月2日至2007年9月16日，推介期届满，本信托计划将于推介期届满的下一个工作日成立。如果在推介期内加入本信托计划的信托资金达到人民币8000万元或自然人委托人

8、签署的信托合同达到50份，受托人可宣布本信托计划提前成立。本信托计划提前成立的，成立日以受托人在其网站（）上公布的信托计划成立日为准。五、信托单位的认购（一）资金最低限额要求本信托计划项下的委托人签署每份信托合同信托资金的最低金额为人民币100万元（受托人认可的除外），并可以10万元的整数倍增加。（二）必备证件委托人为自然人，需本人的身份证明文件、本人的银行卡或活期存折；若授权他人办理，代理人除需持本人身份证原件外，还需持授权人身份证原件、授权人银行卡或活期存折。委托人为机构，若经办人为法定代表人本人，需提供机构营业执照副本复印件（需加盖公章）、法定代表人身份证原件和法定代表人证明书；若经办人

9、不是法定代表人本人，则经办人除需持上述文件外，还需持本人身份证原件和由法定代表人签名并加盖公章的授权委托书。（三）付款1、信托计划专用银行账户受托人在保管人处开设银行账户，委托人于签署信托合同前将信托资金付至下述信托计划专用银行账户：户 名：深圳国际信托投资有限责任公司开户行：兴业银行深圳八卦岭支行 账 号：337050100100063823 2、受托人在保管人处开立的上述信托计划专用银行账户作为信托计划财产保管、管理和运用的专用银行账户。信托计划专用银行账户在信托计划存续期内不可撤销。（四）签约1、委托人签署认购风险申明书一式二份。2、委托人签署信托合同一式二份。3、委托人在受托人出具的集

10、合资金信托交款确认书上签署确认。六、受托人（一）基本情况1、名称：深圳国际信托投资有限责任公司2、设立日期：1982年8月3、法定代表人：宋林4、住所：深圳市福田区农林路69号深国投广场2号楼11-12层5、股东：华润股份有限公司、深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（二）信托业务管理机制1、董事会董事会是公司信托业务最高决策机构。董事会的职责是：（1）确立信托业务理念、信托业务原则和信托业务目标。（2）根据公司有关规定审议信托项目。2、公司风险控制委员会公司风险控制委员会是公司项目风险评审的专门机构，由公司副总经理、财务总监、信托业务部门负责人、投资部负责人、资金财务部负责人、办公室负责人和

11、法律人士等组成。公司副总经理为风险控制委员会主任。公司董事长和总经理认为必要时可参加风险控制委员会。风险控制委员会可邀请项目涉及的相关专业领域的专业人士参会并陈述意见，但受邀人士不具有表决权。风险控制委员会的职责：（1）对项目初选、立项提出评审意见。（2）对项目调查和评审中的重大问题进行讨论并提出意见。（3）对拟提交董事会决策的项目提出专业风险评审意见。3、信托项目风险控制小组信托项目风险控制小组（以下简称“风控小组”）由公司分管副总经理、信托业务部门负责人、信托业务部门主要业务人员组成，分管副总经理担任组长。风控小组会议由各信托业务部门负责召集，主要职责是：（1）对项目初选、立项提出意见。（

12、2）对项目调查和评估中的重大问题进行讨论、协调并提出意见。（3）对拟提交公司风险控制委员会讨论的项目提出专业评审意见。七、信托经理的名单和履历（一）本信托计划项目经理的名单、履历和联系方式：本信托计划的日常投资运作及日常管理由深圳国际信托投资有限责任公司信托业务部以下信托经理具体负责：徐亚男，中国人民大学商学院企业管理硕士，管理科学与工程方向，具有证券发行和承销、证券投资基金、证券投资分析、证券交易四种从业资格。2005年加入深圳国投信托业务部，参与银行信贷资产受让项目、房地产信托项目、股权信托项目的管理工作及部门投研分析；负责国内信托市场的调研工作。联系电话：0755-33382875传 真

13、：0755-33382876电子邮件：xuyn张 斌，上海交通大学企业管理专业硕士。2004年进入深圳国投，曾参与资金信托、员工持股、MBO股权信托、商业地产融资信托、私募股权投资信托业务，及深圳某高新企业股权转让项目的评估及运作。熟悉房地产融资、资产证券化及股权投资业务，担任多个集合信托计划的主要负责人。联系电话：0755-33380627传 真：0755-33382876电子邮件：zhangb（二）其他信托经理的名单和履历深圳国际信托投资有限责任公司还有以下其他相关信托经理：孟 扬，信托执行经理，深圳国投董事副总经理、分管信托副总经理，毕业于北京大学，经济学硕士，曾在北大任教。参加英国St

14、irling University工商管理课程培训，在美国Boston College做访问学者。1989年进入深圳国投，主持过国际金融部、国际租赁部、资产管理部和信托业务部等多个部门的工作，策划实施深圳能源1.5亿亚洲美元债券发行及偿付、阿房宫凯悦酒店重组收购、长和集团收购汕头电厂及美国沃尔玛公司进军中国等大型项目，参与承做4亿美元的融资租赁项目工作，担任多个公司的财务顾问，负责多种类型公司的股权信托方案。孟扬女士在融资租赁、项目融资、涉外融资、公司重组、股权信托等领域具备丰富的专业知识和实践经验。程 红，信托经理，信托二部总经理。武汉大学理学硕士、中国人民大学法学硕士，曾在美国加州大学洛杉

15、矶分校(UCLA)管理学院进修金融专业。1991年-1993年，就职于深圳康泰生物工程公司、深圳市医药生产供应总公司、中国人民保险公司深圳分公司，接受过投资、保险与国际贸易方面的专业培训并获得国家统一颁发的资格证书。1993年-2005年6月，就职于深国投，先后在公司总经理办公室与信托业务部工作，参与公司重新注册登记、新业务发展策划工作，参与基金管理公司筹备工作，参与受托管理深圳市某基金的方案策划工作。在信托业务管理制度、产品设计、产品营销、财务顾问、项目融资等方面具有丰富的实践经验，在信托与资产证券化方面有较深入的研究，并著有论文。其间，2000年-2001年曾借调至深圳市委组织部，从事干部

16、人事制度改革的专项工作，并在英国接受短期行政管理培训。2005年7月调入深国投商业投资公司工作，任副总经理，主持日常工作；2006年1月调至深国投商用置业有限公司工作，任副总经理，主管资产经营部及多个合资管理公司，任合资公司董事、执行委员会委员，负责公司商业资产的经营管理、资本市场的再融资及公司战略合作伙伴的引进谈判。2007年4月调回深国投信托业务部门，全面负责信托二部的工作。陈辉光，信托经理，信托二部副总经理。毕业于深圳大学经济系，经济学学士，会计师，拥有注册会计师和律师资格。自1990年以来一直就职于深国投。期间，曾在国际金融部、国际租赁部、物业管理部、资金财务部等部门从事或负责包括财务

17、、信贷和融资租赁项目管理等方面的工作。曾担任深圳市某上市集团股份公司的财务部经理，在财务管理、集团资金管理等方面有着丰富的工作经验。在信托从业方面，曾从事或负责包括财务管理、信托项目的开发和管理、信托业务的财务和法律风险控制等方面的工作，在融资类信托、管理层和员工持股信托、股权投资信托、证券投资信托等类型的信托方案策划、设计、实施、法律文本制定等方面，有丰富的专业知识和工作经验。目前协助部门总经理开展信托业务的全面工作。刘 骞，经济学硕士，毕业于复旦大学管理学院企业管理系。2004年加入深圳国投信托业务部，主要参与资金信托、员工持股和MBO股权信托等业务的管理和运作。陈 晖，法学学士，毕业于浙

18、江大学竺可桢学院和浙江大学法学院。2006年加入深国投信托业务部，主要负责相关法律风险的防控和信托计划的发行。八、信托计划相关服务机构（一）保管人：兴业银行股份有限公司兴业银行股份有限公司（下称“兴业银行”）成立于 1988 年8月，是经国务院、中国人民银行批准成立的首批股份制商业银行之一，2007年2月5日正式在上海证券交易所挂牌上市（股票代码：601166），注册资本50亿元。截至2006年末，兴业银行资产总额为6177.04亿元，股东权益为162亿元，2006年实现净利润37.98 亿元。根据英国银行家杂志于2006年6月首次发布的中国银行100强排行，兴业银行平均资本利润率列各家全国性

19、银行首位，一级资本和资产总额均列全国第十位；在该杂志同年7月公布的全球银行1000强的最新排名中，按总资产排名列第164位，首次跻身全球200强行列。兴业银行目前已在全国主要经济区设立了34家分行、300多家分支机构。兴业银行具有高效、安全、稳定的清算系统和清算能力，先进的保管业务综合系统和严密的内控制度，具备信托财产保管资格，拥有优秀的资产保管人才队伍，能提供国内一流的资产保管服务。（二）投资顾问：深圳市创新投资集团有限公司（下称“创新投”）。深圳市创新投资集团有限公司是以资本为主要联结纽带的母子公司为主体的大型投资企业集团，于2002年10月正式成立，公司的前身是深圳市政府于1999年8月

20、26日发起设立的深圳市创新科技投资有限公司。目前，公司注册资本16亿元，创新投是国内资本规模最大、投资能力最强、最具竞争力的内资创业投资公司，可投资能力超过60亿元人民币。在经济、科技和教育最发达的深圳、上海、西安、成都、武汉等地设有总部和分支机构。2001-2004年连续被国内著名的创业投资研究与评价机构清科选为“中国前50家创业投资公司排名第一”；历届中国创业投资大会最佳创业投资机构。创新投有经验丰富的管理团队，投资经理均为硕士以上学历，具备10年以上投行工作经验及创业投资项目管理经验；公司拥有成熟的投资标准、完善的风险控制体系、且能为被投资企业提供一系列的增值服务，在过去的十年内投资80

21、余家企业。案例包括潍柴动力：中国第一大柴油发动机制造商。2000年12月投资，重组潍柴并担任其上市顾问。2004年3月，在香港主板挂牌交易，超额认购达53倍，公开发售超额认购更高达928倍，目前市值约20亿元人民币。深圳同洲电子股份有限公司（股票代码：002052，2006年6月27日在深交所中小板上市，创新投所持股份于2007年6月27日上市流通，目前市值约为1.6亿人民币，投资回报超过30倍）、中芯国际、九城数码、德信无线通信、华泰铝轮毂、中材科技、西部材料等。今年以来，创新投所投企业共有8家在国内外资本市场上市，其中在8月就有4家企业在国内外资本市场上市，同时开辟了中国企业到德国、韩国资

22、本市场上市的先河。（三）证券经纪人：国信证券有限责任公司国信证券有限责任公司是全国性大型综合类证券公司,成立于1994年10月，注册资本20亿元人民币。公司现有股东单位5家，分别为深圳市投资控股有限公司、深圳国际信托投资有限责任公司、云南红塔集团有限公司、中国第一汽车集团公司和北京城建投资发展股份有限公司；2004年12月公司获得创新试点券商资格。经过十多年的发展，国信证券取得了突出的市场地位和竞争优势，各项业务和主要经营指标连续多年排名行业前列，根据中国证券业协会2005年的排名，国信证券是5家全部经营指标均居前20名的券商之一。（四）法律服务机构：广东经天律师事务所广东经天律师事务所为本信

23、托计划出具合法合规性的法律意见书及其他法律服务。 广东经天律师事务所创办于1985年初，原名深圳经济特区经济贸易律师事务所。1992年成为国内第一批获准从事证券业务的律师事务所。1994年初转制为合伙制律师事务所，并更名为广东经天律师事务所。 广东经天律师事务所现有近四十名执业律师，多数律师在国内或国外著名大学法学院接受过高等法律专业教育，有较深厚的法律理论素养。许多律师具有十年以上的执业经历，实践经验丰富。 广东经天律师事务所自成立始即广泛参与境内外企业重组、购并、股份制改造、证券发行等事务，是国内最早从事股份制改造和证券发行业务的律师事务所，并与政府机关、司法机关、证券监管机关、证券交易所、社会各界和境内外知名律师事务所建立了广泛的联系，拥有良好的职业形象和信誉。九、法律意见广东经天律师事务所接受深圳国际信托投资有限责任公司的委托，指派陶建军律师就深国投创新资本一号股权投资集合资金信托计划所涉及法律事项，出具法律意见书。参见备查文件关于深圳国际信托投资有限责任公司深国投创新资本一号股权投资集合资金信托计划之法律意见书。