创业板及创业投资研究报告.doc
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1、创业板及创业投资研究报告二一年三月编写说明为配合集团多元化投资,做好创业投资的前期准备工作,逐步进入创业投资领域,集团*就创业板及创业投资进行研究分析。本报告主要研究的领域有:全球创业板的发展及现状、世界主要创业板市场,我国创业板的探索历程,我国创业板的作用及定位,我国创业板发行上市的基本条件,我国创业板市场的特点,我国创业板市场整合、改制、发行及上市的基本流程,我国创业板市场现状及上市动态,创业投资特有的风险分析,风险投资机构入驻创业板的现状及收益情况,创业企业股权投资的操作流程,投资创业企业需要考虑的主要因素,我国高新技术企业投资机会及集团投资优势,集团投资创业企业的准备工作。目 录一、全
2、球创业板的发展及现状5(一)美国纳斯达克5(二)英国AIM市场9(三)香港创业板12(四)新加坡创业板14二、我国创业板的探索历程14(一)创业板的提出14(二)创业板的停滞15(三)中小企业板成立15(四)创业板条件成熟16(五)创业板管理办法的完善16(六)创业板开闸17三、我国创业板的作用和定位17(一)创业板的作用17(二)创业板的定位18四、我国创业板的发行上市基本条件20(一)财务指标20(二)主体资格20(三)规范运作21(四)公司治理21(五)资金使用21五、我国创业板的特点22(一)主业突出22(二)风险要求不同22(三)突出保荐人的作用22(四)发行审核机构设置突出数量多和
3、创新强的特点23(五)财务条件适当降低23(六)盈利年限和主营业务、实际控制人、管理层变更年限缩短23(七)充分揭示风险,加大投资者准入门槛24(八)充分信息披露,强化市场约束24(九)简化报审环节24六、创业板上市基本流程24(一)企业内部整合26(二)企业股份制改组27(三)上市辅导27(四)申报及上市28(五)持续督导28七、创业板现状及上市动态28(一)我国创业板上市公司发行上市状况29(二)我国创业板公司已过会未上市情况31(三)我国创业板公司过会被否情况及分析31八、创业板投资特有的风险分析34(一)公司的技术创新与市场经营风险34(二)上市企业的估值风险35(三)股价大幅波动的风
4、险36九、我国风险投资机构入驻创业板的现状37(一)2009年我国风险投资机构投资创业板的现状37(二)风险投资机构投资创业板的收益39十、创业公司上市前股权投资的基本流程40(一)调查阶段41(二)交易阶段42(三)投后管理与退出阶段44十一、投资创业企业需要考虑的主要因素45(一)选择创业企业需要考虑的主要因素45(二)如何理解企业的自主创新能力46(三)如何判断企业的成长性49十二、我国高新技术中小企业融资渠道及投资机会51(一)我国高新技术型中小企业融资渠道存在的问题51(二)集团创业投资的机会52(三)集团创业投资的优势53十三、公司关于创业板投资的准备工作54(一)掌握创业板及创业
5、投资的相关知识54(二)完善投资管理办法及相关配套细则54(三)建立创业企业信息渠道54(四)做好投资的人才和资金准备54一、全球创业板的发展及现状创业板是20世纪70年代以来世界各国致力于扶持创业企业和支持创新的产物。经过30多年的探索与实践,目前在全球范围内,创业板市场在推动产业升级、促进科技创新方面正发挥越来越重要的作用。截至2009年底,全球有超过40家创业板在运作,覆盖了全球主要经济实体和产业集中地区。经过了2000年网络股泡沫破裂的洗礼后,目前创业板市场又重新得到了广泛认同,进入新的发展时期。近年来,以美国纳斯达克、英国、日本佳斯达克、韩国科斯达克、加拿大市场等为代表的老牌创业板市
6、场发展势头良好。在2002年至2007年的五年间,这五家创业板市场市值增长了105,成交量增长了,上市公司总数在大量网络公司退市的情况下,依然增长了。创业板市场的流动性和融资能力也得到大幅提升,有的甚至超过了相应的主板市场。数据显示,2007年英国市场融资额达209亿美元,不仅帮助伦敦交易所夺得全球融资额冠军,也使伦敦成为世界上最有活力、最受中小企业欢迎的全球金融中心。纳斯达克近年来的数量一直占美国市场总数的以上。到2007年底,韩国科斯达克已有1015家上市公司,总市值占本国国内生产总值的10以上,交易额超过了主板市场,市场规模的稳步扩大,表明创业板市场已经走出了网络股泡沫破裂的阴影,重新焕
7、发了生机。在旧有市场稳步发展的同时,新的创业板市场纷纷设立。据统计,在2002年到2007年间,全球又有13家创业板市场设立,分布在印度、德国、法国、丹麦、巴西、希腊等国家。创业板已成为世界主要经济体增强国家竞争力的重要平台。经过多年整合与发展,目前全球主要创业板市场已经完全改变了低端市场形象,在全球证券市场中占据了越来越重要的地位。纳斯达克已于2006年被美国证监会批准成为全国性证券交易所,实现了历史性跨越。日本佳斯达克于2004年成为交易所市场。2005年,韩国将韩交所、韩国期货交易所及科斯达克合并成立了新的韩国证券期货交易所,科斯达克由此成为韩国证券市场的重要主体之一。一些成熟交易所市场
8、也主动拥抱创业板,以吸引高成长性的创业企业上市,增强交易所的持续发展能力。(一)美国纳斯达克纳斯达克(Nasdaq)是全美证券商协会自动报价系统(National Association of Securities Dealers Automated Quotations)英文缩写,但目前已成为纳斯达克股票市场的代名词。纳斯达克始建于1971年,是一个完全采用电子交易、为新兴产业提供竞争舞台、自我监管、面向全球的股票市场。纳斯达克是全美也是世界最大的股票电子交易市场。纳斯达克的特点是收集和发布场外交易非上市股票的证券商报价。它现已成为全球最大的证券交易市场。目前的上市公司有5200多家。纳斯达
9、克又是全世界第一个采用电子交易的股市,它在55个国家和地区设有26万多个计算机销售终端。纳斯达克(NASDAQ)股票市场是世界上主要的股票市场中成长速度最快的市场,而且它是首家电子化的股票市场。每天在美国市场上换手的股票中有超过半数的交易在纳斯达克上进行的,将近有5400家公司的证券在这个市场上挂牌。在纳斯达克挂牌上市的公司以高科技公司为主,这些大公司包括微软(Microsoft)、英特尔(Intel)、 戴尔(Dell)和思科(Cisco)等等。全球各行业市值最大的公司及著名大品牌公司,包括星巴克、谷歌、微软、史泰博、英特尔、安进公司、美联航、芝加哥商品交易所、第一太阳能公司、阿波罗集团和新
10、闻集团都在纳斯达克证券交易所上市。1.纳斯达克股票市场构成2006年2月,纳斯达克宣布将股票市场分为三个层次:“纳斯达克全球精选市场”、“纳斯达克全球市场”(即原来的“纳斯克达全国市场”)以及“纳斯达克资本市场(即原来的纳斯达克小型股市场),进一步优化了市场结构,吸引不同层次的企业上市。(1)纳斯达克全球精选市场纳斯达克全球精选市场的标准在财务和流通性方面的要求高于世界上任何其他市场,列入纳斯达克精选市场是优质公司成就与身份的体现。(2)纳斯达克全球市场作为纳斯达克最大而且交易最活跃的股票市场,纳斯达克全球市场有近4400只股票挂牌。要想在纳斯达克全国市场上市,这家公司必须满足严格的财务、资本
11、额和共同管理等指标。在纳斯达克全球市场中有一些世界上最大和最知名的公司。 (3)纳斯达克资本市场 纳斯达克专为成长期的公司提供的市场,纳斯达克小型资本额市场有1700多只股票挂牌。作为小型资本额等级的纳斯达克上市标准中,财务指标要求没有全球市场上市标准那样严格,但他们共同管理的标准是一样的。当小资本额公司发展稳定后,他们通常会提升至纳斯达克全球市场。2.纳斯达克上市标准和条件上市标准有三套:标准一标准二标准三上市标准和条件1股东权益达1500万美元;2最近一个财政年度或者最近3年中的两年中拥有100万美元的税前收入; 3110万的公众持股量; 4公众持股的价值达800万美元; 5每股买价至少为
12、5美元;6至少有400个持100股以上的股东;73个做市商; 8须满足公司治理要求。1股东权益达3000万美元;2110万股公众持股; 3公众持股的市场价值达1800万美元; 4每股买价至少为5美元; 5至少有400个持100股以上的股东; 63个做市商; 7两年的营运历史; 8须满足公司治理要求。1市场总值为7500万美元;或者,资产总额达及收益总额达分别达7500万美元; 2110万的公众持股量; 3公众持股的市场价值至少达到2000万美元; 4每股买价至少为5美元;5至少有400个持100股以上的股东;64个做市商; 7须满足公司治理要求。企业想在纳斯达克上市,需符合以下三个条件及一个原
13、则:(1)先决条件经营生化、生技、医药、科技硬件、软件、半导体、网络及通讯设备、加盟、制造及零售连锁服务等公司,经济活跃期满一年以上,且具有高成长性、高发展潜力者。(2)消极条件有形资产净值在美金五百万元以上,或最近一年税前净利在美金七十五万元以上,或最近三年其中两年税前收入在美金七十五万元以上,或公司资本市值(Market Capitalization) 在美金五千万元以上。(3)积极条件SEC(美国证券交易委员会)及 NASDR审查通过后,需有300人以上的公众持股(NON-IPO得在国外设立控股公司,原始股东必须超过300人)才能挂牌,所谓的公众持股依美国证管会手册(SEC Manual
14、)指出,公众持股人之持有股数需要在整股以上,而美国的整股即为基本流通单位100股。(4)诚信原则纳斯达克流行一句俚语:Any company can be listed, but time will tell the tale.(任何公司都能上市,但时间会证明一切)。意思是说,只要申请的公司秉持诚信原则,挂牌上市是迟早的事,但时间与诚信将会决定一切。3上市程序 (1)组建上市顾问团队 公司得以在美国最终上市,往往是一个有效的上市顾问团队成功运作的结果。除了公司本身,尤其是公司的管理高层,需要投入大量的时间和精力外,公司须组成一个包括投资银行、法律顾问、会计师在内的上市顾问团队。其中,投资银行将
15、牵头领导整个交易和承销的过程。在考虑投资银行的人选时,公司应充分了解投资银行是否具有曾经协助过该行业的其它公司上市的经验以及其销售能力。公司选择的法律顾问必须具有美国的执业资格,同样,公司应考虑其是否有证券业务方面的丰富经验。会计师事务所应将根据美国一般会计准则独立审查公司的财务状况。会计师事务所也应对中国的会计准则有全面地了解,以便调节若干数据以符合美国会计准则的报表要求。 (2)尽职调查 公司将在上市顾问团队的协助下进行公司的管理运营、财务和法务方面的全方位、深入的尽职调查。尽职调查将为公司起草注册说明书、招股书、路演促销等奠定基础。为了更好地把握和了解发行公司的经营业务状况,以便于起草精
16、确和有吸引力的招股书,主承销商、主承销商的法律顾问以及发行公司的法律顾问将对发行公司的财产和有关合同协议作广泛的审查,包括所有的贷款协议、重要的合同以及政府的许可等等。此外,他们还将与公司的高级管理人员、财务人员和审计人员等进行讨论。同时,主承销商往往要求公司的法律顾问和会计师提供有关在注册说明书中的事件的意见。承销协议书将约定由公司的法律顾问出具有关公司的合法成立及运营、发行证券的有效性、其他法律事件的法律意见。此外,承销协议还将要求公司法律顾问出具关于注册说明书是否充分披露的意见。最后,发行公司还要被要求提供一封“告慰信”,即由其独立的注册会计师确认注册说明书中的各种财务数据。 (3)注册
17、和审批 美国证券法要求,证券在公开发行之前必须向美国证监会注册登记,并且向大众投资人提供一份详尽的招股书。注册审批是上市的核心阶段。公司、公司选任的法律顾问和独立审计师将共同准备注册说明书的初稿,因此,法律顾问的能力和经验在此阶段会得到淋漓尽致的发挥。注册说明书应包括两个部分:第一部分包含招股书,第二部分包括补充信息、签字和附件。招股书具有以下特征:第一,必须符合美国证监会的要求,以及必须真实地披露相关表格要求的信息。通常,对境外公司的披露要求与美国本土公司是一致的,包括公司过去5年的业务、风险因素、财务状况、管理层的薪酬和持股、主要股东、关联交易、资金用途和财务审计报告等。此外,招股书也是促
18、销手册,招股书必须描述发行公司的“亮点”,以吸引投资人。 承销商及其法律顾问将对初稿进行认真地审查,并作出评论。当注册说明书准备好后,将递送到美国证监会。在注册说明书递交证监会后、该文件尚未被宣告有效之前,包含在说明书中的初步招股书将由投资银行送给潜在投资人传阅。在此期间,可以书面招股,但是不能承诺出售股份。在此期间,承销银行将安排路演(以下详述)。 美国证监会在30天内审查注册说明书。审查完毕后,证监会向公司发出一封信,要求提供补充信息或更详尽的披露,主要涉及披露和会计问题。公司即按照该意见进行修改并将修改意见递交证监会。证监会再次进行审查。如是首次注册的公司,证监会往往会要求多次的修改。
19、美国证监会审查批准注册说明书的最后一稿后,将宣布注册说明书生效。对第一次的注册人来说,从第一次递送到宣布生效,需花4到8个星期的时间。 (4)促销和路演 注册登记之后,公司便可以在投资银行的协助下进行促销,其中包括巡回路演。路演是指证券发行公司通过一系列的对潜在投资人、分析师或资金管理人所作的报告会,激发投资兴趣,通常持续一至二个星期。届时公司管理层在投资银行的安排下,到各地巡回演说,展示其商业计划。管理层在路演上的表现对证券发行的成功与否也有至关重要的作用。在美国,重要的路演城市包括纽约、旧金山、波士顿、芝加哥和洛杉矶。作为国际金融中心的伦敦和香港也往往会包括在路演的行程中。 一旦路演结束,
20、最终的招股书将印发给投资人,公司的管理层将在投资银行的协助下确定最终的发行价格和数量。投资银行往往会基于投资者的需求和市场状况,提出一个建议价格。 一旦发行价确定,投资者收到正式招股书两天后,首次公开发行便可宣告生效,上市交易便拉开了序幕。主承销商将负责保障公司股票上市交易最初的关键几天的顺利交易。至此,首次公开发行即告成功。4在纳斯达克上市的中国公司2009 年在纳斯达克证券交易所上市的中国公司达到创记录的 33 家,名列美国各证券交易所之首。目前共有 124 家中国公司在纳斯达克交易所上市,其中 102 家来自大陆, 22 家来自台湾、香港和澳门,其中包括纳斯达克最大的中国上市公司、并列入
21、著名的纳斯达克 100 指数的百度,以及亚信科技、中国泛华保险服务集团、晶澳太阳能、携程、如家、搜狐、新浪、中华网、网易、TOM网、 盛大网络、侨兴电话、空中网、前程无忧 、金融界、掌上灵通 、UT斯达康、 九城关贸、北京科兴、华友世纪、太平洋商业、分众传媒、德信无线 、e龙、中国医疗、中国科技、中国教育、第九城市、新华财经、ATA公司、 富基融通、普联软件(济南)、完美时空、巨人网络、宇信易诚等。(二)英国AIM市场AIM(Alternative Investment Market,高增长市场)是伦敦证券交易所于1995年6月19日建立的专门为小规模、新成立和成长型的公司服务的市场, 是美国
22、纳斯达克之后欧洲设立的第一个“二板”性质的股票市场, 附属于伦敦证券交易所,但又具有相对独立性,与日本、新加坡的创业板市场有所区别。英国AIM号称是“世界上最成功的高增长市场”, 1995年创立至今, 已经有2,438家公司在高增长市场上市,部分企业已“晋升”主板挂牌上市,目前,高增长市场有1,549家企业上市,市值达1,500亿美元,分布在33个大类和86个小类,其中材料与制造业占24%,金融服务占18%,能源与矿产占16%,制药与生物科技占6%,其它产业占36%。其中303家为外国公司,来自于26个国家。 1AIM的特点综述(1)速度快在AIM上市,只要有保荐人愿意保荐,上市时间最少3个月
23、,一般不超过8个月,与其它市场相比,速度非常快。(2)具有极强的融资能力2006年AIM市场的总融资额超过156亿英镑,其中IPO融资额超过99亿英镑,再次融资额超过57亿英镑。融资能力强得益于雄厚的伦敦资本市场。目前有900多只基金非常踊跃地投资于AIM市场。2007年,伦敦市场吸引了86个来自22个国家(不包括英国)的国际IPOs。他们共融资约290亿美元,这是同期NYSE(纽约证交所)上非美国公司进行的IPOs所获得的约140亿美元融资的2倍,同时比NYSE和 Nasdaq(纳斯达克) 国际IPOs总共所获得的约180亿美元融资还多。伦敦证交所旗下的AIM市场,融资连年创新高,超过美国纳
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