公司股权挂牌申请材料样板2.doc

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1、 股份有限公司 公司英文名称（Times New Roman小三号加粗）（地址：黑体小二号不加粗）在武汉股权托管交易中心申请股权挂牌（申报材料） 年 月 日目录一、股权挂牌申请书（页码 - ，共 页）二、股东会决议（页码 - ，共 页）三、公司章程（页码 - ，共 页）四、公司验资报告（页码 - ，共 页）五、企业法人营业执照正副本、组织机构代码证、税务登记证复印件（页码 - ，共 页）六、法定代表人在职证明，附身份证复印件（页码 - ，共 页）七、上年度审计报告（页码 - ，共 页）八、全部股权托管证明（页码 - ，共 页）九、董事、监事和高管人员持股情况说明和董事、监事、高管人员申明及承诺

2、书（页码 - ，共 页）十、股权挂牌说明书（页码 - ，共 页）十一、股东名册，附法人营业执照副本复印件，自然人身份证复印件（页码 - ，共 页）十二、中心要求的其他文件（页码 - ，共 页）注：所有文件用A4纸张打印，统一编码。附件：武汉股权托管交易中心企业挂牌服务手册，公司股权挂牌指引。【附件一：武汉股权托管交易中心企业挂牌服务手册】武汉股权托管交易中心企业挂牌服务手册武汉股权托管交易中心二一一年九月武汉股权托管交易中心简介武汉股权托管交易中心（简称：中心）是经湖北省人民政府批准设立的我省唯一从事非上市公司股权交易的场所。中心定位为中国证监会统一领导下的多层次资本市场的重要环节和有机组成部

3、分，是我省区域性的场外交易市场。实现与“新三板”和更高层级的创业板、中小板及主板的有效对接。中心以科学发展观为指导，先试点，后运行，再逐步推开。首先在武汉东湖高新区进行试点，优选符合一定条件的企业进入股权交易市场挂牌交易，然后逐步扩展到武汉城市圈和湖北全省。经过2至3年时间的努力，逐步把股权交易平台建设成为立足武汉、辐射华中地区的在全国具有较强影响力的区域性柜台交易市场，纳入全国统一监管下的证券场外交易市场体系。中心尽全力在中部崛起、“两型”社会建设、东湖国家自主创新示范区三大国家战略中发挥重要作用。中心业务范围中心为非上市公司和投资者提供股权交易场所；办理非上市公司的股权交易、过户、结算、交

4、割；办理非上市股份有限公司、有限责任公司、股份合作制企业股权的托管及托管户的非交易过户、挂失、查询、分红和质押、登记咨询服务（不含中介）；办理债权、投资凭证、过渡性股权的托管业务。平台功能1、促进企业改制为企业股份制改造提供全程服务，帮助企业完善法人治理，引入战略投资者，优化股权结构，为企业持续快速健康发展打下坚实基础。2、提供股权转让平台对暂不具备条件或不愿意进入全国市场挂牌或上市的企业，中心将为其提供股权合法、有序转让的平台，使企业在中心平台上实现股权的流动和增值，提升企业价值。3、提供融资服务中心将聚集大量的机构投资者和风险投资资本，充分利用资本优势和信息优势，帮助企业引入战略投资者，实

5、现定向直接融资。此外，中心还与银行等金融机构开展战略合作，为企业间接融资提供支持。4、提供股权登记托管等股权增值服务中心作为全省统一的非上市公司股权集中登记托管平台，将为企业提供优质而全面的股权登记托管服务，维护股东权益，降低公司股权管理成本，提高股权管理效率和公信力。5、推荐企业进入全国证券场外市场挂牌积极落实省、市、东湖高新区各级政府对企业进入全国证券场外市场挂牌的财政奖励政策，推荐符合条件的企业进入全国证券场外交易市场，帮助企业利用资本市场做大做强。6、提供私募股权投资基金进入和退出通道中心作为股权转让平台，将为私募股权投资基金进入和退出提供便捷通道，提高投资效率和收益，实现企业、私募股

6、权投资基金和地方经济发展的共赢局面。交易方式及服务特色1、中心实行做市商双向报价、离散集中竞价与协商议价相结合的混合性交易制度，为挂牌公司股权提供合理市场定价和流动性，为合格投资者提供多种交易产品和多样交易方式选择，使市场凸显投资价值，贴近和满足不同层次投融资需求；2、中心实行风险防控委员会、专家评审、市场核准、监管机构备案等管理办法，确保挂牌公司质量，市场各项服务与产品的合法性，确保市场主体利益；3、中心按照湖北省未上市公司股权交易管理试行办法、湖北省未上市公司股权交易系统交易规则的要求，在交易过程、交易行为监管与风险控制、信息披露等方面进行严格管理，提供优质服务；4、中心以市场为导向，实行

7、做市商、保荐机构、合格投资人制度，有利于识别和降低市场风险，保护投融资双方合法权益；维持市场和谐稳定、健康发展，促进市场资源优化配置、有效流转。企业进入中心挂牌应当符合哪些条件1、股份有限公司成立满1年，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算；2、注册资本需要足额缴纳；3、主营业务突出，最近一年的主营业务收入占营业总收入的比例应不低于50%；4、申请挂牌公司的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持挂牌公司的股份不存在重大权属纠纷；5、申请挂牌公司应在申请进入股权交易系统前与中心股权登记结算部门签订股权登记服务协议

8、，办理股权托管登记手续，将公司全部股权登记托管在中心；6、申请挂牌公司具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及完善的内控制度，相关机构和人员能够依法履行职责。7、股本总额不少于500万元。8、最近一期末不存在未弥补亏损，或在将来一年内承诺弥补。9、最近一个会计年度内无违反法律、法规行为，无不良信用记录；10、不存在任何可能严重影响公司资产和业务的法律诉讼案件、或有负债等事件；11、取得至少一个具有资格的保荐机构在尽职调查后出具的保荐书；12、至少有一个具有资格的做市商承诺为其提供双向报价做市服务；13、公司股东人数不超过200人；14、监管机构和中心要求的其他条件。企业

9、在中心挂牌的程序1、申请挂牌公司董事会应当依法就本次进入中心挂牌并进行股权交易的事项及其他必须明确的相关事项作出决议，并提请股东大会批准；2、申请挂牌公司应当按照中心的有关规定制作申请文件，由保荐做市商保荐并向中心提请申报；3、中心收到申请文件后，在个工作日内作出是否受理的决定；4、中心受理申请文件后，由审核委员会对申请挂牌公司的申请文件进行审核，并在审核通过后，报省政府金融办核准；5、省政府金融办在受理申请10个工作日内，依法依规对申请挂牌公司的发行申请作出予以核准或者不予核准的决定；6、中心根据批准文件决定公司进入股权交易系统挂牌并进行股权交易。办理股权挂牌所需材料1、股权挂牌申请书；2、

10、申请挂牌交易的董事会和股东大会的决议；3、公司设立相关文件；4、具有法定资格的验资机构出具的关于股款交纳的验资证明；5、经年检的营业执照复印件（正、副本，加盖公章）；6、公司法定代表人身份证明文件；7、公司最近1年和最近一期审计报告；8、全部股权登记证明文件；9、由股份有限公司董事会或有限责任公司执行董事所签发的董事、监事和高管人员持股情况说明和董事、监事、高管人员申明及承诺书；10、按照有关规定编制的股权挂牌说明书；14、公司签发的股东名册，股东身份有效证明文件或自然人身份证。股东名册应当包括以下内容：公司股权总额、股东姓名和名称、持股数量、身份证号（或工商营业执照号码）；15、中心需要的其

11、他文件。挂牌流程图凡拟在中心挂牌股权的公司，都必须事先在中心办理股权的登记托管手续，与中心签订企业股权托管协议。当公司达到中心挂牌要求便可申请挂牌，按照中心的转让规则进行股份转让，中心的股份转让平台将成为投资者资本进入、退出的有效通道。申请托管提交相关申请材料中心审核签订托管协议由保荐机构保荐并提请申报中心五个工作日内决定是否受理审核委员会审核省政府金融办十个工作日内备案中心发放股东股权证持有卡达到中心挂牌条件董事会和股东大会决议挂牌根据批准文件中心挂牌武汉股权托管交易中心地址：武汉市东湖高新技术开发区鲁巷光谷广场5楼电话：027-67885694 传真：027-67885689联系人：蒙心超

12、 13517200382 张小雷 15007178680【附件二：武汉股权托管交易中心公司股权挂牌指引】武汉股权托管交易中心公司股权挂牌申报材料指引股权挂牌应提交材料：1、股权挂牌申请书（附件1），企业简介（附企业宣传照片2张）；2、申报公司股东会和董事会关于申报企业股权挂牌的决议（附件2）；3、申报公司的公司章程；4、具有法定资格的验资机构出具的关于股款交纳的验资证明；5、申报公司的资格证明文件（企业营业执照正副本、机构代码证、税务登记证复印件。如需授权办理的需提交法人授权委托书和受托人身份证明）；6、公司法定代表人身份证明文件（附件3）；7、申报公司最近1年（经审计）和最近一期的财务报告；

13、8、申报公司的股权登记证明文件（由中心出具加盖企业公章）；9、由股份有限公司董事会或有限责任公司执行董事所签发的董事、监事和高管人员持股情况说明和董事、监事、高管人员申明及承诺书（附件4）；10、按照有关规定编制的股权挂牌说明书（附件5：1、股权挂牌说明书指引，2、股权挂牌说明书参考目录）；11、股东名册，附法人营业执照或自然人身份证复印件（附件6）；有关资料文件的说明：1、所有的证明材料必须加盖公章；2、所有的复印件必须注明“与原件一致”并盖章；3、内部管理制度和操作规程至少包含以下内容：决策机制，信息沟通，监督管理，操作流程等；4、承诺书需要法定代表人签字；5、无违法违规书面说明需要法定代

14、表人签字；6、打印纸张型号：A4纸。填表格用小四号宋体（不加粗）。【附件1】项目编号： 公司股权挂牌申请书公司名称（盖章）： 法定代表人（签名）： 推荐机构（盖章）： 申报日期： 年 月 日 武汉股权托管交易中心制公司股权挂牌申请承诺书武汉股权托管交易中心：本公司向武汉股权托管交易中心提交公司股权挂牌转让申请，郑重承诺如下： 1、本公司符合武汉股权托管交易中心非上市股份公司股权挂牌交易规则中关于公司股权挂牌转让的条件要求。2、本公司严格按照武汉股权托管交易中心非上市股份公司股权挂牌交易规则的规定办理相关手续，上报的申请材料真实、准确、完整，不存在虚假陈述或重大遗漏。2、本公司的转让行为已通过相

15、应的有效内部决策并得到相应批准。3、本公司接受武汉股权托管交易中心按有关交易规则对本公司提交资料的内容予以公告。4、如本公司有违以上承诺或违反有关交易规则，自行承担相关的经济和法律责任。 法定代表人（签字）： 公司（公章） 年 月 日挂牌公司基本情况表公 司 基 本 情 况名 称法定代表人注册地址设立日期实收资本万元注册资本万元托管股数万股经 营情 况主营：兼营：主导产品：公司股权结构前十位股东名称股权性质持有比例(%)以上股东合计所持公司股权比例公司挂牌内部决策情况内部决策内部通过机构董事会 股东会会议时间简要内容挂牌公司近一年财务数据单位：元（精确到0.01） 截止： 年 月 日资产负债表

16、资产总额负债总额其中：流动资产其中：流动负债固定资产长期负债无形资产所有者权益利润表年份营业收入主营收入营业利润净利润其他说明事项联系方式董事会秘书电子邮箱固定电话手 机联 系 人电子邮箱固定电话手 机公司通信地址邮 编传 真公司网址【附件2】 公司第 届第 次股东会决议 公司（以下简称公司）股东于 年 月 日在 _召开了公司第 届第 次/临时股东会会议。本次股东会会议于 年 月 日以 （方式）通知全体股东到会参加会议，符合公司法及公司章程的有关规定。本次股东会会议已按公司法及公司章程的有关规定通知全体股东到会参加会议。股东会确认本次会议已按照公司法及公司章程之有关规定有效通知。出席会议的股东

17、为 和 ，持有公司 %的股权，会议合法有效。出席本次股东会的股东 人，拥有表决权 万股，占公司总股本的 %，其中对本决议投赞成票的 万股，占 %，投反对票的 万股，占 %，投弃权票的 万股，占 %。根据公司法和公司章程，本决议有效通过。会议由公司董事长 先生主持。本次股东会会议的召集与召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合公司法及公司章程的有关规定。就公司股权拟申请在武汉股权托管交易中心挂牌事宜经全体股东讨论，会议通过以下决议：1、股东会同意本公司股权在武汉股权托管交易中心申请挂牌交易。2、股东会授权公司董事会全权负责办理公司股权申请挂牌交易的所有相关事宜。盖章及签署：年 月 日【附件3】法

18、定代表人在职证明武汉光谷联合产权交易所：兹证明同志，有效身份证号，联系方式 ，在我公司任职务，现任我公司的法定代表人。特此证明！公司（公章）年月日【附件4】董事、监事、高管人员持股情况说明董事、监事、高管人员申明及承诺书一、全体董事、监事、高级管理人员持股情况如下表：姓名职务持股数（万股）持股比例（%）身份证号二、全体董事、监事、高级管理人员声明及承诺书本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本挂牌交易说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。全体董事签名：_ _ _ _ _ _ _ _ 全体监事签名：_ _ _全体高级管理人员签名：_ _

19、 _ XXXX公司 二零一一年 月 日【附件5】1、武汉股权托管交易中心股权挂牌说明书指引为规范股权挂牌交易公司（以下简称公司）挂牌交易说明书（以下简称“说明书”）的编制及信息披露行为，保护投资者合法权益，根据中华人民共和国公司法等相关法律、法规和武汉股权托管交易中心的有关规定，制订本挂牌交易说明书内容与格式指引。第一章 重要声明与提示第一条 股权挂牌交易公司董事会应在说明书显要位置作如下重要声明与提示：1、“本公司董事会保证股权挂牌交易说明书的真实性、准确性、完整性，全体董事承诺股权挂牌交易说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任”；2、“本公司提醒投资

20、者注意，凡本说明书未涉及的有关内容，请投资者直接或通过交易中心向本公司查询”；3、“根据公司法等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任”；4、“武汉股权托管交易中心以及有关备案机构对本公司股权挂牌交易及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证”；5、武汉股权托管交易中心不承担任何由于政策和市场变化给股权挂牌交易和投资者带来的风险。第二章 概览第一条 保荐机构和挂牌公司应在概览中列出挂牌交易说明书正文中提及的专有名词简称或缩写的释义。第二条 保荐机构和挂牌公司应在概览中提示性地说明本股权挂牌交易说明书的关键内容，以使投资者尽快了解挂牌说明书的主要内容

21、。概览部分的内容主要包括：1、公司名称及简称；2、总股本；3、本次股权挂牌交易股本额；4、挂牌交易地点。第三条 保荐机构和挂牌公司应在概览中说明本次股权挂牌的有关机构，包括：1、挂牌交易保荐机构；2、挂牌交易做市商；3、审计机构；4、律师事务所；5、验资机构。第三章 公司基本情况第一条 保荐机构和挂牌公司应说明公司概况，包括公司名称（英文名称）、公司住址、法定代表人、注册资本、实收资本、公司类型、成立日期、所属行业、主营业务等。第二条 保荐机构和挂牌公司应详细披露公司的历史沿革，应说明公司的前身、设立及发展主要历程、历次股权变动情况等。律师和保荐机构须对本部分内容真实性和准确性进行确认，并披露

22、确认意见。第三条 保荐机构和挂牌公司应详细披露公司股本结构及股东情况，主要包括以下内容：1、股本结构现状；2、最大十名股东持股情况；3、公司控股股东情况；4、其他主要股东情况；5、做市商持股情况。第四条 保荐机构和挂牌公司应详细披露公司全资及控股子公司简要情况。第五条 保荐机构和挂牌公司应详细披露公司生产经营状况。第六条 保荐机构和挂牌公司应详细披露公司组织结构，内部职能部门的分工和职责。第七条 保荐机构和挂牌公司应详细披露与公司生产经营有关的资产权属情况。律师、会计师和保荐机构须对本部分内容真实性和准确性进行确认，并披露确认意见。第八条 保荐机构和挂牌公司应详细披露员工及其社会保障情况。第四

23、章 公司主营业务情况第一条 保荐机构和挂牌公司应详细披露公司主要经营情况，包括：1、主要产品的生产流程；2、主要产品产能及销售情况；3、主导产品分析；4、公司的技术与研发情况。第五章 同业竞争与关联交易第一条 保荐机构和挂牌公司应详细披露公司关联方、关联关系、关联交易的内容、数量、金额，以及关联交易的相对比重。应说明上述关联交易是否公允,是否存在损害挂牌公司及其他股东利益的情况。若上述关联交易的一方是挂牌公司股东，还需说明是否已采取必要措施或已拟定计划对其他股东的利益进行保护。应说明挂牌公司是否在章程及其他内部规定中明确了关联交易公允决策的程序。第二条 保荐机构和挂牌公司应详细披露披露有关同业

24、竞争情况，并披露实际控制人为避免同业竞争签署的承诺函内容。会计师、律师和保荐机构须对本部分内容真实性和准确性进行确认，并披露确认意见。第六章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员第一条 保荐机构和挂牌公司应详细披露董事、监事、高级管理人员与核心技术人员情况。第二条 应详细披露董事、监事、高级管理人员及核心技术人员直接或间接持有公司股份的情况。第三条 应披露董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况。第四条 应详细披露董事、监事、高级管理人员在近三年内的变动情况。第七章 公司治理结构第一条 应说明公司法人治理结构建立健全情况。第二条 应说明公司三会、董事会秘书制度的履行情况。第三条 应说明

25、公司近两年合法合规情况。律师和保荐机构须对本部分内容真实性和准确性进行确认，并披露确认意见。第四条 应披露公司管理层和注册会计师对公司内部控制的评价。第八章 财务会计信息第一条 保荐机构和挂牌公司应披露两年一期财务报表（包括资产负债表、现金流量表、利润表简表），并适当披露审计报告附注内容。第二条 应详细披露公司两年一期主要财务指标，可参考以下指标：1、每股指标分析：每股净资产、每股资本公积金、每股未分配利润、每股收益、每股现金流量等；2、利润构成：主营业务收入、主营业务利润、投资收益、补贴收入、营业外收支、利润总额、所得税、净利润等；3、获利能力：销售毛利润、销售净利润、总资产报酬率、净资产收

26、益率等；4、经营能力：应收账款周转率、存货周转率、固定资产周转率、股东权益周转率、总资产周转率等；5、偿债能力：流动比率、速动比率；6、资本结构：资产负债比率、股东权益比率、固定资产比率等；7、发展能力：主营业务收入增长率、营业利润增长率、税后利润增长率、净资产增长率、总资产增长率等；8、资金流量分析：现金及现金等价物净增额、经营活动现金流量净额、销售商品收到的现金、销售商品收到的现金占营业收入比例；9、税项：增值税率、企业所得税率；会计师和保荐机构须对本部分内容真实性和准确性进行确认，并披露确认意见。第九章 管理层讨论与分析第一条 应简要披露管理层对于财务状况的分析。第二条 应简要披露管理层

27、对于公司盈利能力分析。第三条 应简要披露管理层对于现金流量分析。第四条 应简要披露管理层对于公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析第五条 应简要披露管理层对于行业状况与公司发展目标分析。第十章 募集资金的运用第一条 如挂牌公司在挂牌前进行了私募发行融资，应简要披露：股权定向私募的基本情况、募集资金使用计划、募集资金管理。第十一章 业务发展目标第一条 应披露公司发展战略、公司整体经营目标及主要业务的经营目标。第二条 应披露公司发展规划，包括人力资源计划、市场开拓计划、技术革新及实施计划等。第三条 应分析实现上述目标的假设条件及面临的主要困难。第十二章 风险因素及控制措施第一条 应披露公司面临的风险

28、因素，并详细说明公司采取的控制措施。包括但不限于以下风险因素：经营风险、财务风险、市场风险、控股股东控制风险、政策风险。律师和保荐机构须对本部分内容真实性和准确性进行确认，并披露确认意见。第十三章 股利分配政策第一条 应披露公司股利分配政策。第二条 应披露公司近两年分红情况。包括分红方式、分红比例和分红金额等。第三条 应披露公司滚存利润分配政策。第十四章 其他重要事项第一条 应披露公司信息披露制度与投资者服务计划。第二条 应披露公司正在履行的重要合同，本款所指重要合同是指合同标的在500万元以上或对公司生产和经营产生重大影响的合同。第三条 应披露公司重大诉讼事项，本款所指重大诉讼事项是指涉及金

29、额在100万元以上的诉讼。第四条 除以上重要事项外，公司应披露其他可能会对投资者决策产生重大影响的事项。律师和保荐机构须对本部分内容真实性和准确性进行确认，并披露确认意见。第十五章 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明第一条 应列示公司董事、监事和高级管理人员声明、保荐机构声明、做市商声明、会计师事务所声明、律师事务所声明和验资机构声明。第十六章 附录和备查文件第一条 应列示交易说明书内容的参考和备查文件，一般包括以下文件：1、挂牌交易保荐意见书及保荐工作报告；2、财务报表及审计报告； 3、法律意见书及律师工作报告；4、公司章程；5、纳税情况证明文件；6、其他与本次挂牌有关的重要文件。2

30、、股权挂牌交易说明书参考目录第一章 重要声明与提示第二章 概览一、释义二、挂牌交易基本情况三、本次挂牌交易的有关机构第三章 公司基本情况一、公司概况二、公司的历史沿革三、公司股本结构及股东情况（一）股本结构现状（二）最大十名股东持股情况（三）公司控股股东情况（四）其他主要股东情况（五）做市商持股情况四、公司全资及控股子公司简要情况五、公司生产经营状况六、公司组织结构七、与本公司生产经营有关的资产权属情况八、员工及其社会保障情况（一）人员情况（二）社会保障情况第四章 公司主营业务情况（一）主要产品的生产流程（二）主要产品产能及销售情况（三）主导产品分析（四）公司的技术与研发情况第五章 同业竞争与

31、关联交易一、同业竞争二、关联交易第六章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员情况二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员直接或间接持有公司股份的情况三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况四、董事、监事、高级管理人员在近三年内的变动情况第七章 公司治理结构一、公司法人治理结构建立健全情况二、公司三会、董事会秘书制度的履行情况三、公司近三年合法合规情况四、公司管理层和注册会计师对公司内部控制的评价第八章 财务会计信息一、财务报表二、公司主要财务指标第九章 管理层讨论与分析一、财务状况分析二、公司盈利能力分析三、现金流量分析四、对公司财务状况

32、和盈利能力的未来趋势分析五、行业状况与公司发展目标分析第十章 募集资金的运用一、股权定向私募的基本情况二、募集资金使用计划三、募集资金管理第十一章 业务发展目标一、公司战略二、公司整体经营目标及主要业务的经营目标三、公司发展规划四、实现上述目标的假设条件及面临的主要困难第十二章 风险因素及控制措施第十三章 股利分配政策一、股利分配政策二、近三年及一期股利分配情况三、滚存利润分配政策第十四章 其他重要事项一、信息披露制度与投资者服务计划二、重要合同三、重大诉讼事项四、特别提示第十五章 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明（格式见附件二）一、全体董事、监事、高级管理人员声明二、保荐人声明三、律师事务所声明四、承担审计业务的会计师事务所声明五、承担验资业务的验资机构声明第十六章 附录和备查文件【附件6】公司股东名册明细表序号股东姓名单位全称(简称)身份证号单位注册号联系地址联系电话持股数(万股)所占比例(%)股权性质联系电话： 公司（公章）：年月日