专项基金合伙协议样本.doc

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1、*创业投资基金企业（有限合伙）之有限合伙协议二一四年【 】月目录第一条定义51.1定义5第二条有限合伙企业的设立72.1设立依据72.2有限合伙企业名称82.3经营场所82.4合伙目的和经营范围82.5合伙人82.6合伙期限9第三条出资方式、出资额及出资期限93.1出资方式93.2出资额93.3出资缴付9第四条合伙人104.1有限合伙人104.2普通合伙人124.3身份转换12第五条合伙事务执行125.1合伙事务执行125.2执行事务合伙人的条件和选择程序125.3执行事务合伙人的权限125.4执行事务合伙人之行为对有限合伙企业的约束力135.5执行事务合伙人委派的代表135.6责任的限制14

2、5.7免责保证145.8授权和工商变更登记155.9管理协议155.10业绩激励165.11资金托管165.12风险控制措施16第六条有限合伙企业费用176.1管理费176.2其他费用17第七条投资业务177.1投资目标177.2投资限制177.3投资流程187.4关联交易18第八条合伙人会议198.1合伙人会议19第九条分配与亏损分担219.1分配219.2非现金分配229.3所得税229.4亏损和债务承担22第十条陈述和保证2310.1有限合伙人的陈述和保证2310.2普通合伙人的陈述和保证23第十一条会计、报告及账户2411.1会计年度2411.2审计及财务报告2411.3半年度报告和年

3、度报告2411.4查阅财务账簿24第十二条财产份额转让2512.1有限合伙人持有的财产份额转让2512.2普通合伙人持有的财产份额转让2512.3财产份额质押26第十三条退伙2613.1有限合伙人退伙2613.2普通合伙人退伙2813.3执行事务合伙人除名及更换，执行事务合伙人代表更换28第十四条继承29第十五条违约责任30第十六条法律适用和争议解决3016.1法律适用3016.2争议解决30第十七条解散和清算3017.1解散3017.2清算3117.3清算清偿顺序31第十八条其他3218.1通知3218.2不可抗力3318.3附件3418.4标题3418.5全部协议3418.6可分割性341

4、8.7保密3418.8签署文本3418.9本协议生效日34第十九条风险提示35*创业投资基金企业（有限合伙）有限合伙协议本有限合伙协议（下称“本协议”）由*股权投资管理企业（有限合伙）（有限合伙）（“执行事务合伙人”）与本协议附件所列明之有限合伙人（“有限合伙人”）于2014年【】月【】日共同订立。下文中执行事务合伙人和有限合伙人合称为“各方”。鉴于各方均有意根据合伙企业法（如下文所定义）、相关法律法规的规定以及本协议所约定之条款和条件，发起设立一家有限合伙企业从事投资业务，各方达成如下协议：第一条 定义1.1 定义在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有下述列明的含义：被投资公司，指

5、有限合伙企业以直接或间接方式对其进行了投资并持有相应权益的公司。工作日，指中国法定节假日、休息日之外的日期。工商变更登记，指有限合伙企业发生变更应办理的工商变更登记手续以及任何前置审批、备案、会商程序（如有）。关联人，指就任何人而言，是指（i）被该人控制，（ii）控制该人，或（iii）与该人一起受他人共同控制的任何自然人、公司、商业企业、合伙企业、联合企业或其它商业实体。为避免歧义，控制是指对被控制方持有50%及以上的股权或通过其他方式能实质性控制被控制方之经营决策。合伙企业法，指中华人民共和国合伙企业法，由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日修订

6、通过，自2007年6月1日起施行。合伙人，指普通合伙人和有限合伙人。流动性投资，指存放银行、购买国债、购买货币市场基金或其他经合伙人会议同意的方式购买期限不超过一年的固定收益类理财产品。执行事务合伙人，指在本协议订立时有限合伙企业的普通合伙人，即*股权投资管理企业（有限合伙）。人、人士，指任何自然人、合伙企业、公司等法律或经济实体。认缴出资额，指某个合伙人承诺向有限合伙企业缴付的、并为执行事务合伙人所接受的出资金额。实缴出资额，指某个合伙人实际向有限合伙企业缴付的出资金额。总认缴出资额，指全体合伙人承诺向有限合伙企业缴付的、并为执行事务合伙人所接受的出资总金额。实缴出资总额，指全体合伙人实际向

7、有限合伙企业缴付的出资总金额。守约合伙人，指不存在违反本协议约定之记录的合伙人。托管人，指受有限合伙企业委托，对有限合伙企业的全部现金资产进行托管的商业银行。托管账户，指有限合伙企业在托管人处开立的账户。违约合伙人，指未按照本协议约定履行出资义务及/或其他义务的合伙人。项目投资，指有限合伙企业对被投资公司进行的股权投资和/或符合法律规定及本协议约定的其它投资。项目退出，指有限合伙企业退出对某个被投资公司的全部或部分投资。有限合伙企业，指本协议全体合伙人根据合伙企业法共同设立的有限合伙企业。有限合伙人，指有限合伙企业合伙人登记册中所列的有限合伙企业的有限合伙人。合伙人登记册，定义见第2.5.3

8、条。有限合伙费用，指根据本协议第六条应由有限合伙企业自身承担的开支。财产份额，指合伙人在有限合伙企业中享有的财产份额。预计费用，指预计在剩余合伙期限内，可能发生并将由有限合伙企业承担的费用，包括但不限于托管费、清算费用及相关税费，以及清偿债务或履行其他义务所需要的款项等。原始投资成本，是指有限合伙企业对特定被投资公司的实际投资金额。第二条 有限合伙企业的设立2.1 设立依据全体合伙人同意根据合伙企业法及本协议约定，共同设立一家有限合伙企业。2.2 有限合伙企业名称有限合伙企业的名称为“*创业投资基金企业（有限合伙）”，下文简称为有限合伙企业。2.3 经营场所2.3.1 经营场所地址。2.3.2

9、 执行事务合伙人可视有限合伙企业的经营需要自行决定变更有限合伙企业的经营场所，但应书面通知全体合伙人，并办理相应的工商变更登记手续。执行事务合伙人依本条获得授权自行签署及/或代表有限合伙人签署相关法律文件并办理工商变更登记手续。法律或政府主管部门要求有限合伙人必须亲自签署工商变更登记相关法律文件的，有限合伙人应无条件按执行事务合伙人的指示签署工商变更登记所需法律文件。2.4 合伙目的和经营范围2.4.1 有限合伙企业全体合伙人设立有限合伙企业的目的为从事股权投资和/或符合法律规定及本协议约定的其它投资，为全体合伙人获取良好的投资回报。有限合伙企业不以任何方式公开募集和发行基金。2.4.2 有限

10、合伙企业的经营范围如下：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。2.5 合伙人2.5.1 本有限合伙企业合伙人数不超过50人，其中普通合伙人2人。2.5.2 *股权投资基金管理企业企业（有限合伙）为有限合伙企业之普通合伙人，其注册地址为经营场所地址。2.5.3 有限合伙企业之有限合伙人的名称及住所见附件所示。执行事务合伙人应在其经营场所置备合伙人登记册（“合伙人登记册”），登记各合伙人名称、住所、认缴出资额、实缴出资额及执行事务合伙人认为必要的其他信息。如在有限合伙企业合伙期限内，合伙人登记册中相关信息发生变化，执行事务合伙人应根据上述信息的变化随时更新合伙人登记

11、册。如合伙人发生变化，附件应作相应修改/增补，并办理相应的工商变更登记手续。执行事务合伙人依本条获得授权自行签署及/或代表有限合伙人签署相关法律文件并办理工商变更登记手续。法律或政府主管部门要求有限合伙人必须亲自签署工商变更登记相关法律文件的，有限合伙人应无条件按执行事务合伙人的指示签署工商变更登记所需法律文件。全体合伙人确认，当执行事务合伙人依据本协议的规定变更合伙人登记册并通知全体合伙人的，全体合伙人之间的权利、义务、权益、责任等均以合伙人登记册为准，任何合伙人均不得以工商变更登记办理进程对抗合伙人登记册的效力。2.6 合伙期限有限合伙企业的合伙期限为10年。第三条 出资方式、出资额及出资

12、期限3.1 出资方式 合伙人之出资方式为合伙企业法允许的货币或其他合法形式。3.2 出资额截至本协议签署之日，有限合伙企认缴出资总额为人民币【5000】万元。各合伙人的出资额如附件所示。3.3 出资缴付3.3.1 在募集资金时，执行事务合伙人可向认缴出资的合伙人发出缴付出资通知书，列明该合伙人应缴付金额和付款日。各合伙人应于付款日或之前，将缴付出资通知书上载明其应缴付金额全额支付至执行事务合伙人指定的账户。全体合伙人在此不可撤销的确认并同意，如任何有限合伙人未在付款日缴清全部出资，该有限合伙人即被强制退伙，强制退伙生效日为付款日之次日。全体合伙人在此不可撤销地授权，当发生前述情形时，由执行事务

13、合伙人向该违约有限合伙人签发强制退伙决定书并通知全体合伙人。在有限合伙人因上述原因被强制退伙的情形下，执行事务合伙人有权自行决定由其他守约合伙人（执行事务合伙人自行选择一位或多位守约合伙人）或新的合伙人履行该违约合伙人的出资承诺，或者决定相应缩减有限合伙企业的总认缴出资额。执行事务合伙人应相应变更合伙人登记册上的相关信息并通知全体合伙人。执行事务合伙人依本条获得授权自行签署及/或代表有限合伙人签署相关法律文件并办理工商变更登记手续。法律或政府主管部门要求有限合伙人必须亲自签署工商变更登记相关法律文件的，有限合伙人应无条件按执行事务合伙人的指示签署工商变更登记所需法律文件。全体合伙人在此不可撤销

14、的确认，发生上述情形后，合伙人名单、各合伙人认缴出资额、总认缴出资额、出资比例等均以合伙人登记册上的记载为准，工商变更登记手续的办理情况不影响合伙人登记册的效力，尤其是不影响强制退伙的效力。被强制退伙的有限合伙人自强制退伙生效日（即付款日之次日）即丧失合伙人的一切权利，除应以其认缴出资额为限对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担责任外，还应承担本协议项下的违约责任，任何合伙人均不得以工商变更登记或其他任何事由主张强制退伙无效。3.3.2 如因合伙人未按期缴付出资给有限合伙企业造成损失，应赔偿有限合伙企业损失，该等损失包括但不限于：1)有限合伙企业因未能按期履行投资义务、支付费用而对第

15、三方承担赔偿责任所受到的损失；2）有限合伙企业向该等违约合伙人追索赔偿金等所发生的诉讼等司法程序费用及合理的律师费。3.3.3 尽管有本条前述规定，从有利于有限合伙企业整体利益的角度出发，经合伙人会议事先同意，执行事务合伙人可全部或部分豁免违约的有限合伙人的未按期缴付出资之违约责任或与违约合伙人就违约责任追究事宜达成其他协议。第四条 合伙人4.1 有限合伙人4.1.1 有限合伙人以其认缴出资额为限对有限合伙企业的债务承担责任。4.1.2 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制有限合伙企业的投资业务及其他以有限合伙企业名义进行的活动、交易和业务，不

16、得代表有限合伙企业签署文件，亦不得从事其他对有限合伙企业形成约束的行为。4.1.3 有限合伙人根据合伙企业法及本协议行使有限合伙人权利不应被视为且有义务防止被视为有限合伙人参与管理或控制有限合伙企业的投资业务或其他活动，从而引致有限合伙人被认定为根据法律或其他规定需要对有限合伙企业之债务承担连带责任的普通合伙人。为避免歧义，前述行使权利的行为包括：（1） 参与决定普通合伙人入伙、退伙；（2） 对有限合伙企业的经营管理提出建议；（3） 参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；（4） 获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；（5） 对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料

17、；（6） 在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；（7） 执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了有限合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；（8） 依法为有限合伙企业提供担保。4.1.4 对于合伙人会议根据本协议通过决议的事项和/或执行事务合伙人根据本协议自行作出决议的事项和/或执行事务合伙人根据本协议获得授权自行办理工商变更登记的事项，有限合伙人应无条件按执行事务合伙人的指示签署相关法律文件。有限合伙人拒绝签署相关法律文件的，执行事务合伙人应向其发出催告通知。有限合伙人收到催告通知之日起十日内仍拒绝签署的，执行事务合伙人依本条款获得授权代表全体合伙人

18、强制该有限合伙人退伙。有限合伙人被强制退伙的相关事宜按本协议第13.1条之规定处理。全体合伙人确认合伙人会议根据本协议通过决议的事项自合伙人会议决议通过之日生效、执行事务合伙人根据本协议自行作出决定的事项自执行事务合伙人作出决定之日起生效，并对全体合伙人发生效力，不受工商变更登记手续办理进程的影响。4.2 普通合伙人普通合伙人对于有限合伙企业的债务承担无限连带责任。4.3 身份转换除非法律另有规定或全体合伙人达成一致同意的书面决定，有限合伙人不能转变为普通合伙人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。第五条 合伙事务执行5.1 合伙事务执行有限合伙企业的合伙事务由执行事务合伙人执行。5.2 执行事

19、务合伙人的条件和选择程序5.2.1 有限合伙企业之执行事务合伙人应具备如下条件：（1） 系在中华人民共和国境内注册的机构；（2） 为有限合伙企业的普通合伙人。5.2.2 全体合伙人以签署本协议的方式一致同意选择普通合伙人*股权投资基金管理企业（有限合伙）担任有限合伙企业的执行事务合伙人。5.3 执行事务合伙人的权限5.3.1 执行事务合伙人拥有合伙企业法及本协议所规定的对于有限合伙企业事务的独占及排他的执行合伙事务的权利，包括但不限于：（1） 决策、执行有限合伙企业的投资及其他业务；（2） 管理、维持和处分有限合伙企业资产；（3） 聘任合伙人以外的人为有限合伙企业的经营管理提供服务；（4） 采

20、取有限合伙企业维持合法存续和开展经营活动所必需的一切行动；（5） 开立、维持和撤销有限合伙企业的银行账户，开具支票和其他付款凭证；（6） 聘用专业人士、中介及顾问机构对有限合伙企业提供服务；（7） 订立和修改管理协议；（8） 订立和修改托管协议；（9） 批准有限合伙人转让财产份额；（10） 为有限合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行协商、和解等，以解决有限合伙企业与第三方的争议；（11） 根据法律规定处理有限合伙企业的涉税事项；（12） 代表有限合伙企业对外签署文件；（13） 变更有限合伙企业主要经营场所；（14） 变更其委派至有限合伙企业的代表；（15） 缩减有限合伙企

21、业总认缴出资额；（16） 采取为实现合伙目的、维护或争取有限合伙企业合法权益所必需的其他行动；（17） 法律及本协议授予的其他职权。5.4 执行事务合伙人之行为对有限合伙企业的约束力执行事务合伙人为执行合伙事务根据合伙企业法及本协议约定采取的全部行为，均对有限合伙企业具有约束力。5.5 执行事务合伙人委派的代表5.5.1 执行事务合伙人应以书面方式指定其委派代表，负责具体执行合伙事务。执行事务合伙人应确保其委派的代表独立执行有限合伙企业的事务并遵守本协议约定。5.5.2 执行事务合伙人可自行决定更换其委派的代表，但更换时应书面通知全体合伙人，并办理相应的工商变更登记手续。为办理相应的工商变更登

22、记手续之目的，执行事务合伙人依本条获得授权自行签署及/或代表有限合伙人签署所有相关法律文件。法律或政府主管部门要求有限合伙人必须亲自签署工商变更登记相关法律文件的，有限合伙人应无条件按执行事务合伙人的指示签署工商变更登记所需法律文件。5.6 责任的限制5.6.1 执行事务合伙人不应被要求返还任何有限合伙人的实缴出资额或财产份额，亦不对有限合伙人的投资本金及收益承担任何保证责任；所有实缴出资额或财产份额的返还及有限合伙企业收益分配均应源自有限合伙企业的可用资产。5.6.2 除非由于故意、重大过失行为，或有明显证据表明其没有履行勤勉尽责义务，执行事务合伙人及其管理人员不应对因其作为或不作为所导致的

23、有限合伙企业或任何有限合伙人的损失负责。5.7 免责保证各合伙人同意，执行事务合伙人及执行事务合伙人之委派代表、管理团队、雇员及执行事务合伙人聘请的代理人、顾问等人士为履行其对有限合伙企业的各项职责、处理有限合伙企业委托事项而产生的责任及义务均归属于有限合伙企业。如执行事务合伙人及上述人士因履行本协议约定职责或办理本协议约定受托事项遭致索赔、诉讼、仲裁、调查或其他法律程序，有限合伙企业应补偿各该人士因此产生的损失和费用，除非有证据证明该等损失、费用以及相关的法律程序是由于各该人士的故意或重大过失所引起。5.8 授权和工商变更登记全体有限合伙人通过在此签署本协议向执行事务合伙人进行一项不可撤销的

24、特别授权，授权执行事务合伙人代表全体及任一有限合伙人在下列文件上签字：（1） 本协议的修正案或修改后的本协议。当修改内容为本协议第5.3.1（13）-（15）项规定的相关内容时，或依据本协议规定执行事务合伙人可自行决定并可能导致本协议进行修改的其他事项时，执行事务合伙人可直接代表有限合伙人签署；当修改内容为本协议规定的合伙人会议决议事项之相关内容时，执行事务合伙人凭合伙人会议决议即可代表有限合伙人签署。（2） 有限合伙企业所有的工商设立登记/工商变更登记文件。（3） 当执行事务合伙人担任有限合伙企业的清算人时，为执行有限合伙企业解散或清算相关事务而需签署的文件。如按本协议规定的条件和程序发生变

25、更并需办理工商变更登记（包括但不限于合伙人被强制退伙、自动退伙、合伙人的财产份额发生转让、缩减有限合伙企业的总认缴出资额等），该等变更事项自本协议规定的条件成就日或本协议规定的程序完成之日即对全体合伙人生效。执行事务合伙人应相应更新合伙人登记册上的相关信息，并尽快办理工商变更登记手续，且全体合伙人应配合执行事务合伙人办理工商变更登记手续。全体合伙人在此不可撤销的确认，发生上述情形后，合伙人名单、各合伙人认缴出资额、总认缴出资额、出资比例等均以合伙人登记册上的记载为准，工商变更登记手续的办理情况不影响上述变更的效力。全体合伙人进一步确认，退伙的有限合伙人自退伙生效日即丧失合伙人的一切权利，除应以

26、其认缴出资额为限对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担责任外，还应承担本协议项下的违约责任，不得以工商变更登记或其他任何事由主张退伙无效；新入伙的合伙人自入伙生效日即享有限合伙人的权利和义务。5.9 管理协议有限合伙企业与执行事务合伙人签署管理协议，约定投资管理等事宜。5.10 业绩激励项目退出产生收益有限合伙企业即可按9.1.1条约定分配收益。有限合伙企业的投资收益扣除费用后的净收益（“投资净收益”），在有限合伙人及普通合伙人之间按照下列的顺序进行分配：（1）在对有限合伙人的累计分配未达到有限合伙人实际出资前，100%分配给有限合伙人直至有限合伙人实际出资返还完毕为止；剩余部分，用

27、于返还普通合伙人的出资直至返还完毕为止。（2）在对该有限合伙人的累计分配使得有限合伙人基于实际出资金额的回报超过每年7%（含）前，由普通合伙人与有限合伙人按实际出资比例分配； （3）80/20分享（即表现分红）: 在对有限合伙人的累计分配使得有限合伙人基于实际出资金额的回报超过每年7%后，就该超过部分收益，80%分配给有限合伙人，20%分配给普通合伙人。5.11 资金托管5.11.1 有限合伙企业应委托一家信誉良好的商业银行（“托管人”）对有限合伙企业账户内的全部现金实施托管。5.11.2 有限合伙企业发生任何资金支出时，均应遵守与托管人之间的托管协议规定的程序。5.11.3 托管费以有限合伙

28、企业与托管人签订的托管协议为准。5.12 风险控制措施本有限合伙企业的执行事务合伙人已建立健全的治理结构和内部管理体系与经营机制。执行事务合伙人在投资完成后，全程监督投资款流向，及时跟踪企业发展。执行事务合伙人随时了解国家法律政策的变化，以及市场变化走向，提出和实施具体的风险控制措施。第六条 有限合伙企业费用有限合伙企业费用6.1.1 有限合伙企业应承担与有限合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用：（1） 募集服务费；（2） 开办费；（3） 有限合伙企业年度财务报表的审计费（包括提供审计服务发生的差旅费）；（4） 有限合伙企业之财务报表及报告费用，包括制作、印刷和发送成本；（5

29、） 合伙人会议及投资委员会会议之会务费用；（6） 政府部门对有限合伙企业，或对有限合伙企业的收益或资产，或对有限合伙企业的交易或运作收取的税、费及其它费用；（7） 托管费；（8） 有限合伙企业聘请财务顾问的财务顾问费；（9） 有限合伙企业法律顾问为有限合伙企业提供法律服务发生的律师费及相关差旅费；（10） 有限合伙企业诉讼费和仲裁费；以及（11） 其他未列入上述内容，但一般而言不应被归入执行事务合伙人日常运营费用之内的费用或者管理协议中约定不应由执行事务合伙人承担的费用。6.2 管理费6.2.1 有限合伙企业需每年向执行事务合伙人支付一次管理费（“管理费”），第一次支付时间为有限合伙企业募集完

30、成日所在月份的最后一个工作日前，此后每12个月支付一次。6.2.2 有限合伙企业按其实缴出资额的2%/年支付管理费。第七条 投资业务7.1 投资目标有限合伙企业的投资目标为对企业进行股权投资和/或符合法律规定及本协议约定的其它投资，从资本收益中为合伙人获取良好回报。7.2 投资限制7.2.1 有限合伙企业不得主动投资于不动产或其他固定资产、动产、二级市场公开交易股票、开放或封闭式股票基金等。但是以下情形除外：(1)被投资公司上市后，有限合伙企业所持被投资公司股份的未转让部分及其配售部分的；(2)对上市公司非公开发行股票的投资。7.2.2 有限合伙企业的全部现金资产，包括但不限于待投资、待分配及

31、费用备付的现金，除用于项目投资外，只能以流动性投资方式进行管理。7.2.3 未经全体合伙人一致通过，有限合伙企业合伙期限内不得对外提供担保和/或对外举债。7.3 投资流程7.3.1 本有限合伙企业应设立投资委员会以负责根据投资团队的建议作出投资决定。7.3.2 有限合伙企业的投资委员会由三名成员组成，*股权投资管理企业（有限合伙）有权委派三名投资委员会委员.7.3.3 投资委员会的职能包括：(i)在不违背有限合伙企业投资目标和投资限制的前提下，根据有关的建议作出有关有限合伙企业的一切投资和撤资决定；(ii)讨论和协商有限合伙企业投资政策；和(iii)履行有限合伙协议项下赋予投资委员会的所有其它

32、职能。7.3.4 召开投资委员会会议的最低法定人数为3名成员。投资委员会作出的任何决定应由全体委员批准，以书面形式、电子邮件或现场投票的方式批准。7.4 关联交易执行事务合伙人的关联交易必须得到合伙人一致同意。第八条 合伙人会议8.1 合伙人会议8.1.1 合伙人会议由执行事务合伙人召集并主持。合伙人会议讨论决定如下事项：（1） 听取执行事务合伙人的年度报告；（2） 审批批准执行事务合伙人提出的关于变更有限合伙企业的企业名称的议案；（3） 批准执行事务合伙人根据本协议第9.2条提出的向合伙人进行非现金分配的议案；（4） 执行事务合伙人除名及更换，执行事务合伙人应当回避该事项的表决； （5） 更

33、换有限合伙企业托管银行；（6） 除明确授权执行事务合伙人独立决定事项之相关内容外，本协议其他内容的修订；（7） 有限合伙企业的解散及清算事宜；（8） 批准执行事务合伙人关于增加有限合伙企业总认缴出资或引入新的合伙人的议案；（9） 法律、法规及本协议规定应当由合伙人会议决定的其他事项。合伙人会议不应就有限合伙企业潜在的项目投资或其他与有限合伙企业事务执行有关的事项进行决议，并且有限合伙人不应通过合伙人会议对有限合伙企业的管理及其他活动施加控制。8.1.2 执行事务合伙人应于每年度开始后三个月内组织召开一次年度合伙人会议，年度合伙人会议的主要内容是根据第8.1.1条第(1)项听取执行事务合伙人所作

34、的上一年度的年度报告。合伙人会议召开前执行事务合伙人应提前十日书面通知全体合伙人，但合伙人可以书面方式放弃提前通知的权利，尽管有前述规定，合伙人参加会议即可视为其放弃任何关于提前通知的要求。8.1.3 执行事务合伙人在经提前三日书面通知后，可召开临时合伙人会议。合计代表有限合伙企业实缴出资总额五分之一及以上的有限合伙人有权提议召开临时合伙人会议，提议人应向执行事务合伙人提交包括会议通知在内的完整提议。执行事务合伙人应在收到提议人提交的包括会议通知在内的完整提议后五日内发出召开临时合伙人会议的会议通知。如果执行事务合伙人认为提议人提交的召开临时合伙人会议的提议内容不完整或有需要修改之处，执行事务

35、合伙人有权要求提议人补充或修正，并在提议人补充或修正后五日内发出召开临时合伙人会议通知。如果执行事务合伙人拒绝履行上述义务，则提议人可在上述五日期满后自行召开临时合伙人会议，会议由提议人主持。合伙人参加会议即可视为其放弃任何关于提前通知的要求。8.1.4 合伙人会议可以采取现场会议、电话会议或通讯表决方式或以上方式相结合的方式进行，由会议召集人确定，并在会议通知中列明。合计持有实缴出资总额三分之二及以上的合伙人及执行事务合伙人参与会议方为有效会议。合伙人为自然人的，应本人亲自参加会议，合伙人为法人或其他组织的，应由其授权代表持加盖该合伙人公章的授权委托书亲自参加会议。合伙人会议以现场会议方式召

36、开的，以合伙人到达会议现场为参加会议；以电话会议方式召开的，以合伙人拨入会议电话系统为参加会议；以通讯表决方式召开的，视为全体合伙人参加会议。以现场会议方式召开会议的，参加会议的合伙人应现场签署表决票或决议；以电话会议方式或通讯表决方式召开合伙人会议的，参加会议的合伙人应签署书面表决票或决议，所有合伙人的投票意见以表决票或决议上签署的意见为准；但对于以电话会议方式或通讯表决方式进行表决的，如果执行事务合伙人认为必要，可以要求参加表决的合伙人对其签署的书面表决票进行公证或认证（如在境内由公证处公证，如在境外则由使馆或领馆认证，下同）。采取现场会议与电话会议或通讯表决方式相结合的方式召开合伙人会议

37、的，对到现场参加会议的合伙人和未到现场参加会议的合伙人，分别适用前述规定。未到现场参加会议的合伙人的表决票最晚应当在合伙人会议召开的通知上载明的会议表决日后的二日内以书面形式提交给执行事务合伙人或执行事务合伙人指定的代表（如邮寄则以发出的邮戳日期为准），上述二日内合伙人未以书面形式进行提交或提交的表决票未按执行事务合伙人的要求进行公证或认证的，视为出席会议但投弃权票，但如召开合伙人会议时合伙人在境外的，上述二日延长至五日。8.1.5 合伙人会议之会议通知应当至少包括以下内容：（1） 会议的时间、地点；（2） 会议的召开方式；（3） 会议议题；（4） 表决所必需的会议材料；（5） 联系人和联系方

38、式。8.1.6 合伙人会议讨论第8.1.1条所列各事项（不含第（8）项）时，除执行事务合伙人应当回避表决的情形之外，由合计持有有限合伙企业实缴出资总额三分之二及以上的合伙人以及执行事务合伙人通过方可作出决议，执行事务合伙人回避时，由合计持有有限合伙人实缴出资总额三分之二及以上的有限合伙人通过方可作出决议，但法律另有规定或本协议另有约定的除外，合伙人会议讨论第8.1.1条第（8）时，有限合伙企业全体合伙人通过方可作出决议。第九条 分配与亏损分担9.1 分配9.1.1 本有限合伙企业通常应在收到项目退出所获收益60日内进行分配，分配应当考虑监管要求及限制、拨备以及流动资金要求。9.1.2 项目投资

39、的现金收入包括但不限于股息、红利、被投资公司预分配现金、项目退出所得（包括转让对被投资公司投资的转让所得、被投资公司清算所得）或其他基于项目投资取得的收入，但需扣除有限合伙企业就该等收入应缴纳的税费（如有）。9.1.3 有限合伙企业经营期间取得的项目投资现金收入不得用于再投资。9.1.4 有限合伙企业取得的流动性投资现金收入，不进行分配，流动性投资的本金和收益均可按照本协议约定继续进行项目投资，在项目退出后或有限合伙企业清算时进行分配。9.2 非现金分配9.2.1 在有限合伙企业清算之前，执行事务合伙人应尽其最大努力将有限合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如执行事务合伙人自行判断

40、认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，则执行事务合伙人可以提出，并经合伙人会议表决通过，以非现金方式进行分配。9.2.2 执行事务合伙人按照第9.2条向合伙人进行非现金分配的，视同按照9.1条进行了现金分配。9.2.3 若有限合伙企业进行非现金分配，执行事务合伙人应负责协助各合伙人办理所分配资产的转让登记手续，并协助各合伙人根据相关法律、法规履行受让该等资产所涉及的信息披露义务。法律或政府主管部门要求有限合伙人必须为该转让登记亲自签署相关法律文件的，有限合伙人应无条件按执行事务合伙人的指示签署相关转让登记所需法律文件。接受非现金分配的合伙人亦可将其分配到的非现金资产委托执行事务合伙人按其指示进

41、行处分，具体委托事宜由执行事务合伙人和相关的有限合伙人另行协商。9.3 所得税根据合伙企业法之规定，有限合伙企业并非所得税纳税主体，由各合伙人自行按相关规定申报缴纳所得税，如法律要求有限合伙企业代扣代缴，则有限合伙企业将根据法律规定进行代扣代缴。9.4 亏损和债务承担9.4.1 有限合伙企业的亏损不超过普通合伙人出资部分由普通合伙人承担，超出部分由有限合伙人按照实缴出资比例共同分担。9.4.2 有限合伙人以其认缴出资额为限对有限合伙企业的债务承担责任，普通合伙人对有限合伙企业的债务承担无限连带责任。第十条 陈述和保证10.1 有限合伙人的陈述和保证有限合伙人在此承诺和保证：（1） 其已仔细阅读

42、本协议并理解本协议内容之确切含义；（2） 其缴付至有限合伙企业的出资来源合法；（3） 如有限合伙人为机构，其签订本协议已按其内部程序作出有效决议并获得充分授权，代表其在本协议上签字的人为其合法有效的代表；签订本协议不会导致其违反其章程、对其具有法律约束效力的任何规定或其在其他协议项下的义务；（4） 其系为自己的利益持有有限合伙企业的财产份额，该等财产份额之上不存在委托、信托或代持关系，如有充分证据证明该等财产份额之上存在委托、信托或代持关系的，则执行事务合伙人可以自行要求该有限合伙人退伙或转让其份额，并承担违约责任；但有限合伙人事先明确披露并经执行事务合伙人接受的情况除外，在该等情形下，如明确

43、披露并经执行事务合伙人接受的该等情况发生变化，则应事先征得执行事务合伙人书面同意。10.2 普通合伙人的陈述和保证普通合伙人在此承诺和保证：（1） 其已仔细阅读本协议并理解本协议内容之确切含义；（2） 其缴付至有限合伙企业的出资来源合法；（3） 其签订本协议已按其内部程序作出有效决议并获得充分授权，代表其在本协议上签字的人为其合法有效的代表；签订本协议不会导致其违反其章程、对其具有法律约束效力的任何规定或其在其他协议项下的义务；（4） 其系为自己的利益持有财产份额，该等权益之上不存在委托、信托或代持关系。第十一条 会计、报告及账户11.1 会计年度有限合伙企业的会计年度为每年的公历1月1日至1

44、2月31日止，但首个会计年度为自有限合伙企业设立之日起至当年之12月31日止。11.2 审计及财务报告11.2.1 执行事务合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映有限合伙企业交易项目的会计账簿并编制会计报表。11.2.2 有限合伙企业应于每一会计年度结束之后，由有资质的独立审计机构对有限合伙企业的财务报表进行审计。11.2.3 执行事务合伙人应在会计年度结束后四个月之内以信件、传真、电子邮件或其他方式向全体合伙人提交经审计的下列财务报表：（1） 资产负债表；（2） 损益表；（3） 现金流量表。11.3 半年度报告和年度报告执行事务合伙人应：（1）于每年8月15日前应向全体合伙人提交

45、半年度报告，内容为半年度未经审计的财务报告；（2）于每年3月31日前应向全体合伙人提交年度报告，内容为上一年度投资活动总结及上一年度经审计的财务报告。11.4 查阅财务账簿有限合伙人有权在正常工作时间内的合理时限内亲自或委托代理人为了与其持有的财产份额相关的正当事项查阅及复印有限合伙企业的会计账簿，但应至少提前五日向执行事务合伙人递交书面通知。有限合伙人在行使本条项下权利时应遵守有限合伙企业/执行事务合伙人不时制定或更新的保密程序和规定。第十二条 财产份额转让12.1 有限合伙人持有的财产份额转让12.1.1 有限合伙人转让其财产份额应严格遵守本协议的规定。12.1.2 拟转让其持有的全部或部

46、分财产份额的有限合伙人（“转让方”）应向执行事务合伙人提交转让申请。当以下条件全部满足时，该转让申请方为“有效申请”：（1） 财产份额转让不会导致有限合伙企业违反合伙企业法或其它有关法律法规的规定，或由于转让导致有限合伙企业的经营活动受到限制；（2） 受让方已向执行事务合伙人提交关于其同意受本协议约束及将遵守本协议约定、承继转让方本协议项下全部义务的承诺函，以及执行事务合伙人认为适宜要求的其他文件、证件及信息；（3） 受让方已书面承诺承担因财产份额转让引起的有限合伙企业及执行事务合伙人发生的所有费用。12.1.3 根据本协议第十二条进行财产份额转让时，执行事务合伙人应相应变更合伙人登记册上的相关信息并通知全体合伙人。执行事务合伙人依本条获得全体合伙人和/或有限合伙企业授权，与受让方签署同意受让方受让上述财产份额的书面文件并办理相应工商变更登记手续。执行事务合伙人依本条获得授权自行签署及/或代表有限合伙人签署相关法律文件并办理工商变更登记手续。法律或政府主管部门要求有限合伙人必须亲自签署工商变更登记相关法律文件的，有限合伙人应无条件按执行事务合伙人的指示签署工商变更登记所需法律文件。全体合伙人在此