IPO尽职调查提纲.doc

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1、河南天香面业有限公司项目尽职调查提纲序号调查内容一河南天香的基本情况(一)河南天香历史沿革1介绍河南天香发展历史、业务基本情况的公司介绍性资料2河南天香历次获得的荣誉证书3河南天香设立的政府批准文件及历次变更的政府批准文件4当期及历次营业执照和税务登记证5公司现行章程及设立以来历次修订的章程6历年的财务报告7近三年的纳税申报表及完税证明8河南天香设立至今历次董事会、股东大会会议会议通知、记录、会议决议9公司设立时的其他法律文件包括：9-a发起人协议9-b创立大会文件9-c评估报告9-d审计报告9-e验资报告9-f法律意见书9-g上报主管部门的改制方案9-h重组过程中取得的其他重要文件（如债权人

2、同意债务处理方案的文件等）10发起人、股东的出资情况10-a各发起人简介（自然人发起人的简历）10-b各发起人设立当年（【 】年）营业执照(或自然人发起人的身份证件)、章程10-c各发起人设立当年（【 】年）的财务报告及审计报告（若有）10-d自然人发起人的直系亲属姓名、工作单位及任职、投资10-e各发起人投入资产的评估报告、权属证明（如房地产证、专利证书等）11河南天香设立至今历次分红派息情况（填写表【1】）表1：河南天香历次分红派息情况列表序号时间分配方案现金分红金额(万元)备注总计（二）河南天香重大重组情况1河南天香历次合并、分立、收购、出售资产、资产置换、重大增资或减资、债务重组等重大

3、重组情况（填写表【2】）表2：河南天香历次重大重组列表序号时间*重组类型金额（万元）对手方简要内容 说明：重组类型指：“合并/分立/收购/出售资产/资产置换/重大增资或减资/债务重组”2与重大重组相关的董事会、股东大会、监事会会议决议3与重大重组相关的重组协议文件4与重大重组相关的政府批准文件5与重大重组相关的审计报告、评估报告、中介机构专业意见6与重大重组相关的债权人同意债务转移的相关文件7与重大重组相关的对价支付凭证和资产过户文件（三）河南天香股东情况1当期股权结构及5以上股东的基本情况（填写表【3】、表【4】）表3：股权结构序号股权类别股东名称持股数量（万股）持股比例(%)发起人股非发起

4、人股总股本表4：股东的基本情况列表序号股东名称持股数量（万股）持股比例(%)受托持股人股权性质*是否存在一致行动是否存在关联关系说明说明：*股权性质：指是否属于“国家股/法人股/自然人股/外资股”2各股东的公司简介（自然人股东的简历）3各股东的营业执照等商业登记证明文件（自然人股东的身份证明文件、境外居留权证明文件）4各股东的股权结构（追溯至实际控制人）5各自然人股东的直系亲属姓名、工作单位及任职、投资6各股东现行公司章程7各股东近三年（【】年【】年）财务报告及审计报告8各股东之间关联关系或一致行动情况及相关协议； 9各股东所持河南天香股份的质押、冻结和其它限制权利的情况；10第一大股东及实际

5、控制人的组织结构图11第一大股东和受该股东以及实际控制人支配的股东持有河南天香股份重大权属纠纷情况；12第一大股东和实际控制人未来潜在变动的计划（四）河南天香股权变动情况1历次股权变动的情况包括增资、减资及股权转让情况（填写表【5】）表5：河南天香股权变动情况表序号时间*变动类型金额（万元）占总股本比例（）参与方及对手方简要内容*变动类型：指“增资/减资/股权转让”2历次股权变动相关的董事会、股东大会和监事会决议3历次股权变动相关的协议、合同4历次股权变动相关的政府批准文件5历次股权变动相关的审计、评估、验资报告6历次股权变动相关的营业执照等工商变更登记文件（五）河南天香员工情况1河南天香员工

6、人数及专业构成（填写表【6】）表6：河南天香人员情况表【】年【】年【】年员工总人数专业构成研发、技术人员生产人员管理人员销售人员学历构成博士硕士大学专科中专及以下年龄构成30岁以下30-40岁40-50岁50岁以上2河南天香力资源管理制度3河南天香当期员工名册、工资表4河南天香近三年（【】年【】年）社保费用缴纳情况5河南天香的劳动保护制度（六）河南天香商业信誉情况1河南天香的银行资信评级文件2工商、税务、海关、土地管理、环保、银行、保险、电力、供水机构关于河南天香商业信誉情况的文件3各级政府监管部门对河南天香的监管、处罚意见（如有）4新闻媒体关于河南天香的报道（七）河南天香独立性情况1业务独立

7、性a河南天香是否具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及独立的采购、销售系统，调查分析其对产供销系统和下属公司的控制情况b河南天香关联采购额和关联销售额分别占其同期采购总额和销售总额的比例，分析是否存在影响河南天香独立性的重大或频繁的关联交易2资产独立性a河南天香是否具备完整、合法的财产权属凭证以及是否实际占有b河南天香商标权、专利权、版权、特许经营权等的权利期限情况，是否存在法律纠纷或潜在纠纷c金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付账款产生的原因及交易记录、资金流向，是否存在资产被控股股东或实际控制人及其关联方控制和占用的情况3人员独立性a河南天香高管人员是否在控股股东、实

8、际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，是否在河南天香处领取薪酬，是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬b河南天香财务人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职c河南天香员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障是否独立管理4财务独立性a河南天香是否设立独立的财务会计部门、建立独立的会计核算体系，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度， b是否独立进行财务决策、独立在银行开户、独立纳税5机构独立性a河南天香的机构是否与控股股东或实际控制人完全分开且独立运作b是否存在混合经营、合署办公的情形c是否完全拥有机构设置自主权（八）河南天香

9、内部职工股情况(如适用)1发行内部职工股的政府批准文件2内部职工股募股文件、缴款证明文件及验资报告3托管机构出具的内部职工股历年托管证明文件4违规发行的内部职工股的整改情况及相关政府批文5职工持股会持股情况、职工持股会章程6职工持股会过清理的相关协议文件、决策文件、价款支付凭证7信托持股的相关协议二业务与技术情况（一）行业情况1河南天香所属行业类型2行业主管部门及其制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，行业监管体制和政策趋势3行业的市场环境、市场容量、市场细分、市场化程度、进入壁垒、供求状况、竞争状况、行业利润水平和未来变动情况4判断行业的发展前景及行业发展的有利和不利因素5行业

10、内主要企业及其市场份额（填写表【7】）表7：河南天香同行业主要企业及其市场份额序号企业名称年销售额（万元）市场份额(%)是否上市公司数据出处：6竞争对手的概况、市场份额、优势劣势等情况7河南天香在行业中所处的竞争地位及变动8河南天香所处行业的技术水平及技术特点9行业的周期性、区域性或季节性特征10行业内企业采用的主要商业模式、销售模式、盈利模式11所属行业特有的经营模式12河南天香所采用的模式，其主要风险及对未来的影响13已经或未来将发生经营模式转型14行业与其上下游行业的关联度、上下游行业的发展前景、产品用途的广度、产品替代趋势等进行分析论证，分析。根据财务资料，分析15上下游行业变动及变动

11、趋势对河南天香所处行业的有利和不利影响16河南天香出口业务情况（如适用）17如果出口比例较大，调查相关产品进口国的有关进口政策、贸易磨擦对产品进口的影响、以及进口国同类产品的竞争格局等情况（如适用）18分析出口市场变动对河南天香的影响（如适用）20同行业上市公司的情况（填写表【8】）表8：河南天香同行业上市公司情况序号公司名称主要产品/服务净资产（万元）营业收入（万元）净利润（万元）最近一次筹资情况二级市场情况筹资方式筹资额（万元）资金投向价格PE评级21主要券商研究部门本年度及最新该行业策略报告（二）供产销情况1采购情况a主要原材料、重要辅助材料、所需能源动力及其市场供求状况b河南天香的采购

12、模式c近三年产品成本计算单，定量分析主要原材料、所需能源动力价格变动、可替代性、供应渠道变化等因素对河南天香生产成本的影响， d采购是否受到资源或其他因素的限制e主要供应商(至少前10名)的相关资料（填写表【9】）表9：主要供应商情况表9-1 前五名供应商总体情况年度向前五名供应商合计的采购总金额（万元）占河南天香采购总额的比例（%）【】年度【】年度【】年度请说明董事、监事、高管、核心技术人员、持股5%以上的股东是否在上述客户中占有权益？表9-2前10名供应商的情况【】年度供应商名称采购金额（万元）占采购总额的比例（%）采购内容*关联关系【】年度【】年度*说明：关联关系指“河南天香董事、监事、

13、高管、核心技术人员、持股5%以上的股东是否在上述供应商中占有权益及其具体情况”f判断是否存在严重依赖个别供应商的情况，如果存在，是否对重要原材料的供应做出备选安排g河南天香近三年（【】年度【】年度）及当期仍然生效的对主要供应商(至少前10名)的采购合同，合同执行是否存在纠纷h河南天香原材料供应及其价格的稳定性，近三年（【】年度【】年度）及当期原材料价格的变动情况及趋势i河南天香采购部门与生产计划部门的衔接情况，关注。计算最近几期原材料类存货的周转天数，判断是否存在原材料积压风险，实地调查是否存在残次、冷背、呆滞的原材料。j原材料的安全储备量情况，是否存在严重的原材料缺货风险k近三年（【】年【】

14、年）原材料类存货的周转天数l是否存在原材料积压风险，是否存在残次、冷背、呆滞的原材料m存货管理制度及其实施情况，包括但不限于存货入库前是否经过验收、存货的保存是否安全以及是否建立存货短缺、毁损的处罚或追索等制度n河南天香高管人员、核心技术人员、主要关联方或持有河南天香5%以上股份的股东在主要供应商中所占的权益情况，是否发生关联采购o如果存在影响成本的重大关联采购，提供关联交易合同（如适用）p关联采购价格与当时同类原材料市场公允价格是否存在异常，判断关联采购的定价是否合理，是否存在大股东与河南天香之间的利润输送或资金转移情况。（如适用）2生产a河南天香的生产布局b河南天香生产流程图及说明资料c生

15、产的核心技术或关键生产环节d河南天香生产工艺、技术在行业中的领先程度e主要产品的设计生产能力和历年产量f各生产环节是否存在瓶颈制约g河南天香主要固定资产和无形资产情况（填写表【10】）表9 河南天香主要固定资产和无线资产表10-1河南天香房产情况截止【】年【】月【】日，河南天香拥有的房产情况：序号房产证号建筑面积地点是否受限合计表10-2 河南天香土地使用权情况截止【】年【】月【】日，河南天香拥有土地使用权情况：序号证书号用途面积（平方米）地点是否受限合计表10-3 河南天香商标情况截止【】年【】月【】日，公司拥有的商标所有权如下:序号商标名称证书号使用商品注册单位表10-4 河南天香专利情况

16、截止【】年【】月【】日，公司拥有的专利情况如下:序号专利名称专利类型专利号注册单位h河南天香主要设备、房产等资产的成新率和剩余使用年限，在河南天香及其下属公司的分布情况i主要设备的生产国、先进程度j是否存在闲置资产，是否对闲置资产做出安排k租赁设备的租赁合同（如适用）k向关联方租赁的必要性、合理性和租赁价格的公允性（如存在）h设备抵押贷款的情况，相关借款合同的条款及还款情况，预期债务是否会对河南天香的生产保障构成影响（如适用）i河南天香关键设备、厂房等重要资产的保险合同或其它保障协定j河南天香的专利、非专利技术、土地使用权、水面养殖权、探矿权、采矿权等主要无形资产的明细资料及其权属文件k无形资

17、产的剩余使用期限或保护期情况，及其对河南天香生产经营的重大影响l河南天香许可或被许可使用资产的合同文件，许可使用的具体资产内容、许可方式、许可年限、许可使用费，及其未来对河南天香生产经营可能造成的影响m上述许可合同中，河南天香所有或使用的资产存在纠纷或潜在纠纷的情况n河南天香拥有的特许经营权及其法律文件o特许经营权的期限、费用标准等，及其对河南天香持续生产经营的影响。p境外生产经营情况，境外拥有资产的商业登记文件、财务报告等详细资料q境外的生产经营规模、盈利状况、主要风险r境外生产经营所在国的政治和经济环境s河南天香经营的本量利分析t取得质量控制制度文件及实施情况u河南天香质量管理的组织设置v

18、河南天香获得的产品质量的认证文件w河南天香产品（服务）是否符合行业标准x近三年（【】年【】年）是否因产品质量问题受过质量技术监督部门的处罚y河南天香安全生产及以往安全事故处理情况，是否存在重大安全隐患、是否采取保障安全生产的措施z河南天香成立以来是否发生过重大的安全事故以及受到处罚的情况za安全事故对河南天香生产经营、经营业绩可能产生的影响。zb环保部门对河南天香生产的环保要求，生产工艺是否符合环境保护相关法规zc河南天香历年来在环境保护方面的投入及未来可能的投入情况zd三废的排放情况，核查有无污染处理设施及其实际运行情况ze当地环保部门对河南天香近三年（【】年【】年）环保情况的意见zf是否存

19、在因环保问题受到处罚的情况3销售a河南天香的销售模式，采用该种模式的原因和可能引致的风险b河南天香产品的注册商标及其权属文件c河南天香产品及品牌的市场认知度和信誉度d市场上是否存在假冒伪劣产品，如有，调查河南天香的打假力度和维权措施实施情况（如适用）e河南天香产品（服务）的市场定位、客户的市场需求状况，是否有稳定的客户基础等。f河南天香主要产品市场的地域分布和市场占有率资料，行业排名、竞争对手等情况，河南天香主要产品的行业地位g河南天香行业产品定价普遍策略和行业龙头企业的产品定价策略h河南天香主要产品的定价策略,产品定价策略合理性i近三年（【】年度【】年度）及当期河南天香产品销售价格的变动情况

20、及其趋势j河南天香产品（服务）的销售区域，河南天香近三年（【】年度【】年度）按区域分布的销售记录k河南天香销售区域局限化现象是否明显，产品的销售是否受到地方保护主义的影响l近三年（【】年度【】年度）河南天香对主要客户(至少前10名)的销售额及回款情况，及其占年度销售总额的比例，是否存在以实物抵债的现象（填写表【11】）表11：主要客户情况表11-1 前五名客户总体情况年度向前五名客户合计的销售总金额（万元）占河南天香销售总额的比例（%）【】年度【】年度【】年度表11-2前10名客户的情况【】年度客户名称销售金额（万元）占销售总额的比例（%）回款比例（%）是否存在实物抵债*关联关系【】年度【】年

21、度*说明：关联关系指“河南天香董事、监事、高管、核心技术人员、持股5%以上的股东是否在上述客户中占有权益及其具体情况”m是否过分依赖某一客户（属于同一实际控制人的销售客户，应合并计算销售额）n河南天香近三年（【】年度【】年度）及当期仍然生效的对主要客户(至少前10名)的销售合同，合同执行是否存在纠纷o高管人员和核心技术人员、主要关联方或持有河南天香5%以上股份的股东在主要客户中所占的权益p占销售总额10以上大客户的销货合同、销货发票、产品出库单、银行进账单q与前述大客户的签署的超过两年以上的长期合同及其交易条款及对河南天香销售的影响（如适用）r是否存在会计期末销售收入异常增长的情况，相关收入确

22、认凭证， s出口产品的其销售方式、销售途径和客户回款情况t是否存在转厂贸易、贸易方式及贸易额u河南天香销售维护和售后服务体系的建立及其实际运行情况v河南天香最近几年产品返修率、客户诉讼和产品质量纠纷等方面的情况，客户诉讼和产品质量纠纷对未来销售的影响及销售方面可能存在的或有负债。w大额异常的销售退回的销售合同、销售部门对销售退回的处理意见（如适用）x河南天香近三年（【】年度【】年度）是否存在重大的关联销售及其销售合同，上述关联销售合同中，产品最终实现销售的情况y近三年（【】年度【】年度）河南天香产品销售价格的变动，同类产品当时市场公允价格z如果存在异常，关联销售对收入的影响，关联销售定价是否合

23、理，是否存在大股东与河南天香之间的利润输送或资金转移现象。4技术与研发情况a河南天香主要产品的核心技术，考察主要产品的技术含量和可替代性，考察其技术水平、技术成熟程度、同行业技术发展水平及技术进步情况b河南天香主要产品生产技术所处的阶段（如基础研究、中试、小批量生产或大批量生产阶段）c核心技术的取得方式及使用情况，是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情况d自主知识产权的数量与质量、技术储备等情况e河南天香拥有的专利、非专利技术、技术许可协议、技术合作协议等，专利技术和非专利技术许可方式、允许使用期限及到期的处理方法， f专利技术的有效期及到期后对河南天香的影响，侵权情况及河南天香具体保护

24、措施与效果；g河南天香非专利技术的相关保密制度及其与核心技术人员签订的保密协议等h河南天香核心技术人员的奖励制度、股权激励计划，对河南天香的研发能力进行分析。i河南天香的研发模式和研发系统的设置和运行情况j河南天香成立以来的主要研发成果、目前在研项目、研发目标和计划k核心技术人员和主要研发人员的资历、研究成果、所获奖项l河南天香研发激励制度m河南天香的研发系统是否存在良好技术创新机制，是否能够满足河南天香未来发展的需要。n河南天香历年研发费用占河南天香主营业务收入的比重o与其他单位合作研发的合作单位的资料、合作协议、历史上的合作成果三同业竞争与关联交易（一）同业竞争情况1河南天香控股股东或实际

25、控制人及其控制的企业实际业务范围、业务性质、客户对象、与河南天香产品的可替代性等情况2河南天香控股股东或实际控制人是否对避免同业竞争做出承诺以及承诺的履行情况3律师对于同业竞争及其解决措施的法律意见（二）关联交易情况1河南天香的主要关联方及与河南天香的关联关系2近三年（【】年【】年）及当期的主要关联交易3关联交易的决策程序，相关的董事会、股东大会的决议4独立董事、监事会对关联交易的意见5关联交易的定价原则和方法，市场同类交易的价格6关联采购占总采购额的比例7关联销售占销售收入总额的比例8关联方的应收、应付款项余额分别占河南天香应收、应付款项余额的比例，此类关联交易的真实性和关联方应收款项的可收

26、回性9关联交易产生的利润占河南天香利润总额的比例10关联交易合同条款履行情况，以及有无大额销售退回情况及其对河南天香财务状况的影响。11是否存在关联交易非关联化的情况12近三年（【】年【】年）及当期的主要关联交易的增减变动及其原因13关联交易会计处理方法14财务审计机构关于关联交易的意见15律师关于关联交易的意见四高管人员（一）高管人员名单（填写表【12】）表12 河南天香高管情况序号姓 名职务持股情况（万股）关联单位任职情况领薪单位及年薪（万元）对外投资情况（二）高管人员任职情况及任职资格1公司章程规定的高管任免程序和内部人事聘用制度2聘任高管的三会文件或其他公司内部决策记录文件3高管人员任

27、职资格需经监管部门核准或备案的，相关的批准或备案文件。4高管人员的任职是否符合法律、法规规定的任职资格，聘任是否符合公司章程规定的任免程序和内部人事聘用制度5高管人员相互之间是否存在亲属关系（三）高管人员的经历及行为操守1高管人员个人履历资料2高管人员曾担任高管人员的其他上市公司的财务及监管记录3是否存在违法、违规行为或不诚信行为及相关的声明4是否存在受到处罚和对曾任职的破产企业负个人责任的情况及相关的声明5河南天香与高管人员所签定的协议或承诺文件及其履行情况（四）高管人员胜任能力和勤勉尽责情况1河南天香高管人员曾担任高管人员的其他公司的规范运作情况以及该公司经营情况2高管人员尤其是每名董事投

28、入河南天香业务的时间3与董事长、总经理、财务负责人和董事会秘书关于下列问题的看法a河南天香所处行业的基本情况及发展趋势；b河南天香的发展战略、经营理念和经营模式、业务发展目标以及历年发展计划的执行和实现情况c与竞争对手比较，河南天香的竞争优势和劣势d河南天香经营中存在的主要问题和风险，有何解决措施e对公司治理结构及内部控制情况的评价f在扩大市场份额、开拓客户方面有何措施g如何保证经营计划及财务计划的有效实施h如何使用募集资金i河南天香上市的主要目的(五)高管人员薪酬及兼职情况1河南天香为高管人员制定的薪酬方案、股权激励方案及其执行情况2高管人员最近一年（【】年）从河南天香及其关联企业领取收入的

29、情况，以及所享受的其他待遇、退休金计划等3高管人员在河南天香内部或外部的兼职情况4高管人员兼职情况是否会对其工作效率、质量产生影响（六）高管人员变动1近三年（【】年【】年）及当期的高管变动情况2变动原因3变动程序是否符合章程和公司其他制度规定4是否存在控股股东或实际控制人干预河南天香董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况（七）高管人员持股及其它对外投资情况1高管人员及其近亲属以任何方式直接或间接持有河南天香股份的情况，近三年所持股份的增减变动以及所持股份的质押或冻结情况。2高管人员的其它对外投资情况，包括持股对象、持股数量、持股比例以及有关承诺和协议3高管人员及其直系亲属是否存在自营或为

30、他人经营与河南天香同类业务的情况4高管人员及其直系亲属是否存在与公司利益发生冲突的对外投资5高管人员及其直系亲属是否存在重大债务负担6高管人员及其直系亲属就上述问题的声明与承诺五组织结构与内部控制（一）河南天香的组织结构图（二）河南天香公司治理的制度1三会议事规则2战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会的设置情况3董事会专门委员会议事规则4总经理工作制度5内部审计制度（三）河南天香设立至今历次董事会、股东大会会议通知、记录、会议决议（四）独立董事制度及其执行情况1河南天香独立董事制度2河南天香独立董事简历，在其他公司担任独立董事的情况3独立董事参加河南天香董事会等决策程序的记录4自河南天香设

31、立以来独立董事出具的全部书面意见5河南天香独立董事制度、独立董事的任职资格是否符合规定，6独立董事是否知悉河南天香的生产经营情况、财务情况，是否在董事会决策和河南天香经营管理中实际发挥独立作用（五）业务控制1各类业务管理的相关制度2各类业务循环过程和其中的控制标准、控制措施，包括授权与审批、复核与查证、业务规程与操作程序、岗位权限与职责分工、相互独立与制衡、应急与预防等措施3河南天香是否接受过政府审计及其他外部审计，审计报告外部审计报告所提问题是否已得到有效解决4是否存在因违反工商、税务、审计、环保、劳动保护等部门的相关规定而受到处罚的情形及对河南天香业务经营、财务状况等的影响，该事件是否已改

32、正，不良后果是否已消除5对河南天香成立以来已发现的由于风险控制不力所导致的损失事件，事件发生过程及对河南天香财务状况、经营业绩的影响，了解该业务环节内部控制制度的相关规定及有效性，事件发生后河南天香所采取的紧急补救措施及效果，针对内控的薄弱环节所采取的改进措施及效果。（六）信息系统控制1河南天香信息系统建设情况、管理制度、操作流程和风险防范制度2信息沟通与反馈是否有效，是否建立了能够涵盖河南天香的全部重要活动等（七）会计管理控制1河南天香财务会计制度2会计人员简历（八）内部控制的监督1河南天香内部审计制度、内部审计队伍2河南天香自成立以来历次内部审计报告3河南天香内部审计及监督体系的有效性，是

33、否涵盖了各项业务、分支机构、财务会计、数据系统等各类别，调查了解近年来河南天香通过内部审计避免或减少损失的情况等。4河南天香管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评价书面意见5内部控制存在缺陷的，河南天香拟采取的改进措施及其可行性和有效性六财务会计（一）财务会计报告1河南天香近三年（【】年【】年）及当期的财务报告及审计报告2审计机构的简介及资信情况3河南天香自成立以来的主要财务数据（填写表【13】）表13 河南天香自成立以来的主要财务数据（万元）序号总资产净资产主营业务（营业）收入净利润【】年【】年【】年4是否存在异常财务事项、财务报表被出具非标准审计报告；异常项目和非标报告所提及事项的

34、专项核查意见和会计师的书面意见。 5纳入合并范围的重要控股子公司的近三年（【】年【】年）及当期的财务报告6河南天香的参股公司，最近一年【】年及当期的财务报告及审计报告（如有）。7运行不足三年的河南天香，河南天香设立前利润表编制的会计主体及确定方法。8剥离调整财务报表的剥离调整原则、方法和具体剥离情况9如河南天香最近一年【】年及当期内收购兼并其他企业资产（或股权），且被收购企业资产总额或营业收入或净利润超过收购前河南天香相应项目20%（含20%）的，取得被收购企业收购前一年【】年的利润表，并核查其财务情况。（二）河南天香财务报表分析1河南天香近三年（【】年【】年）及当期的财务报表的结构分析、趋势

35、分析和比率分析2两期之间变化超过30的项目的变动原因3同行业公司的主要财务指标及平均指标（填写表【14】）表14同行业上市公司的主要财务指标【】年财务指标【】公司【】公司平均1、流动比率2、速动比率3、资产负债率（%）（母公司）4、应收账款周转率(次/年)5、存货周转率(次/年)6、息税折旧摊销前利润（万元）7、利息保障倍数8、每股经营活动的现金流量(元)9、每股净现金流量（元）10、每股收益（元）（全面摊薄）11、净资产收益率（%）（全面摊薄）12、无形资产占净资产的比例（%）说明：对比三年的数据4与同行业比较变动超过30的指标的变动原因（三）会计政策和会计估计1河南天香的主要会计政策和会计

36、估计及其合规性稳健性分析2同行业上市公司的主要会计政策和会计估计及其比较3河南天香近三年（【】年【】年）及当期是否存在会计政策或会计估计变更，变更的内容、理由及对河南天香财务状况、经营成果的影响。（四）评估报告1河南天香近三年（【】年【】年）及当期的资产评估报告2若评估值增减变化超过30，分析原因3评估结果的调帐情况（五）会计师为河南天香在近三年（【】年【】年）及当期出具过的内控鉴证报告，报告中提及不足、改进建议，改进的措施及效果。（六）重点项目1销售收入a会计核算中该行业收入确认的一般原则以及河南天香确认收入的具体标准，近三年（【】年【】年）及当期上述标准有无变化，及其影响b近三年（【】年【

37、】年）及当期是否存在会计期末突击确认销售的情况，期末收到销售款项是否存在期后不正常流出的情况c近三年（【】年【】年）及当期经营现金净流量的增减变化情况是否与河南天香销售收入变化情况d河南天香近三年（【】年【】年）及当期收入的产品构成、地域构成及其变动情况的详细资料e河南天香近三年（【】年【】年）及当期收入及其构成变动情况是否符合行业和市场同期的变化情况。如河南天香收入存在季节性波动，应分析季节性因素对各季度经营成果的影响，参照同行业其他公司的情况，分析河南天香收入的变动情况及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系是否合理。f河南天香主要产品近三年（【】年【】年）及当期价格变动的资料g河南天香主

38、要产品价格变动的基本规律及其对河南天香收入变动的影响h市场上相同或相近产品的价格信息和近三年（【】年【】年）及当期的走势情况，与河南天香产品价格的变动情况进行比较，分析是否存在异常i河南天香近三年（【】年【】年）及当期主要产品的销量变化资料，了解报告期内主要产品销售数量的变化情况，分析河南天香主要产品销量变动的基本规律及其对河南天香收入变动的影响。存在异常变动或重大变动的，应分析并追查原因。j河南天香销售模式对其收入核算的影响及是否存在异常， k主要经销商的资金实力、销售网络、所经销产品对外销售和回款等情况，河南天香的产品销售核算与经销商的核算是否存在重大不符。2销售成本与销售毛利a河南天香生

39、产经营各环节成本核算方法和步骤， b河南天香近三年（【】年【】年）及当期成本核算的方法是否发生变化及其对成本的影响c河南天香近三年（【】年【】年）及当期主要产品的成本明细表d河南天香近三年（【】年【】年）及当期是否存在主要产品单位成本大幅变动，进行因素分析并结合市场和同行业企业情况判断其合理性。e分析期末在产品余额的合理性，期末存货中在产品是否存在余额巨大等异常情况，是否存在应转未转成本的情况。f河南天香近三年（【】年【】年）及当期毛利率、营业利润率的变化情况并判断其未来变动趋势，与同行业企业进行比较分析，判断是否正常，是否存在重大异常，若存在应进行多因素分析并进行重点核查。3期间费用a河南天

40、香近三年（【】年【】年）及当期营业费用明细表b对照各年营业收入的环比分析，核对与营业收入直接相关的营业费用变动趋势是否与前者一致。两者变动趋势存在重大不一致的，应进行重点核查。c河南天香近三年（【】年【】年）及当期管理费用明细表d河南天香近三年（【】年【】年）及当期是否存在异常的管理费用项目e河南天香近三年（【】年【】年）及当期是否存在控股股东、实际控制人或关联方占用资金的相关费用情况。f河南天香近三年（【】年【】年）及当期财务费用明细表， g河南天香近三年（【】年【】年）及当期是否存在较大银行借款或付息债务，对其利息支出情况进行测算， h河南天香近三年（【】年【】年）及当期是否存在大额利息资本化，结合对固定资产的调查，确认大额利息资本化的合理性。4非经常性损益a河南天香近三年（【】年【】年）及当期经注册会计师验证的河南天香报告期加权平均净资产收益率和非经常性损益明细表， b逐项核查非经常性损益是否符合相关规定，非经常性损益的来源、取得依据和相关凭证以及相关款项是否真实收到、会计处理是否正确，并分析其对河南天香财务状况和经营