银行投资保险公司股权案例研究.doc

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1、银行投资保险公司股权案例研究2009年11月，银监会发布了商业银行投资保险公司股权试点管理办法，为商业银行投资保险公司股权之路扫清了法律障碍，商业银行投资保险公司股权试点银行一一浮出水面，试点银行投资保险公司股权实践也为银行提供了宝贵的可资借鉴的经验。而就保险行业发展现状看，在中国保险深度和密度远低于国际平均水平的情况下，随着中国经济稳步快速增长，保险行业未来发展空间依旧良好。2010年，保险行业仍保持了快速增长，保险业总资产突破5万亿元，比2009年增长25%，是2006年的2.5倍；全行业保费收入达到1.45万亿元，比2009年增长28%，其中人身保险（以寿险为主）保费收入1.06万亿元，

2、同比增长28.9%，实现利润654.4亿元，同比增长51.7%。保险资金投资收益是保险公司最重要的利润来源之一，而当前保险资金投资范围仍受到严格监管。按照国际经验，未来在证券投资、私募股权投资、地产物业投资及风险投资等领域逐步放开保险资金投资限制基本可期，这将为保险公司巨额低成本浮存金创造可观的利润提升空间。不管从保险行业发展前景还是其盈利能力看，保险牌照（特别是寿险）对于以综合经营为目标的金融集团（银行集团）来说依旧魅力非凡。一、银行投资保险公司股权监管政策演变及当前主要监管政策（一）初步探索阶段银行投资保险公司股权从来没有完全禁止。商业银行法为银行投资保险公司股权留下了政策空间，其第四十三

3、条规定：商业银行在中华人民共和国境内不得从事信托投资和证券经营业务，不得向非自用不动产投资或者向非银行金融机构和企业投资，但国家另有规定的除外。而保监会制定的向保险公司投资入股暂行规定（1999年颁布，目前已废止）也没有把银行投资保险公司股权空间锁死，其第九条规定，除法律、法规另有规定或国务院批准外，银行、证券机构不得向保险公司投资。虽然相关法律法规为银行投资保险公司股权留下了政策空间，但没有相关政策及操作细则支持，商业银行投资保险公司股权一度沉寂。随着金融综合经营条件逐步成熟，监管机构开始对银行投资保险公司股权进行有益的探索。例如：2006年，银监会主席刘明康表示 引自2006年06月12日

4、北京现代商报，为推动银行业的业务多元化，银监会支持银行直接投资设立保险公司，也支持国内保险资金投资入股商业银行。2007年，中国保监会主席吴定富在年全国保险工作会议上表示，保监会将健全保险业市场准入和退出机制，鼓励优质资本特别是信誉和经营良好的国有大型企业投资保险业，探索银行参股、重组和并购保险公司。（二）闸门开启阶段2008年1月初，国务院批准了银监会和保监会联合上报的关于商业银行投资保险公司股权问题的请示文件，原则同意银行投资入股保险公司，试点范围为三至四家银行。2008年1月22日，中国银监会和中国保监会宣布，经国务院同意，双方已签署关于加强银保深层次合作和跨业监管合作谅解备忘录，商业银

5、行和保险公司在符合有关规定及有效隔离风险的前提下，按照市场化和商业平等互利的原则，可开展相互投资的试点。在备忘录中，银监会和保监会在商业银行和保险公司相互投资所涉及到的准入条件、审批程序、机构数量、监管主体、风险处置与市场退出程序及信息交换等六个方面达成一致意见。这意味着，商业银行投资保险公司的闸门正式开启。（三）试点操作阶段2009年11月5日，银监会发布了商业银行投资保险公司股权试点管理办法（银监发200998号）（以下简称办法），首次明确了银行投资保险公司股权的审批内容和程序以及对银行及标的保险公司的相关资质要求，为银行投资保险公司股权提供了具体的操作指引。办法对商业银行投资入股保险公司

6、银行作出的主要规范和限定有投资保险公司股权还应遵循保监会颁发的保险公司股权管理办法（2010年5月4日，中国保险监督管理委员会令2010年第6号）：1、商业银行投资入股保险公司，需向银监会递交申请，银监会负责审查商业银行投资保险公司的方案；拟试点的保险公司向保监会提出申请，经保监会批准后实施。2、商业银行投资保险公司原则上应选择现有保险公司，且一家商业银行只能投资一家保险公司。3、商业银行董事会应当具有熟知保险业务经营和风险管理的人员4、在计算资本充足率时，商业银行投资保险公司的资本投资应从商业银行资本金中全额扣除。拟投资保险公司的商业银行的资本充足率，应保证在扣除拟投资额后符合监管标准。5、

7、在关联交易管理方面，商业银行对其入股的保险公司及其关联企业、以及他们所担保的客户均不得提供任何形式的表内外授信，保险公司不得直接或间接购买银行股东发行的次级债券。6、在业务合作方面，保险公司销售人员不得在其母银行营业区域内进行营销。二、国内银行投资保险公司股权实践2008年以来，国内共有7家商业银行对保险公司股权进行投资，其中4家已经获得监管机构批复同意，分别为：中国银行全资控股中银保险有限公司（以下简称“中银保险”）、交通银行控股中保康联人寿保险有限公司（以下简称“中保康联”）、北京银行控股首创安泰人寿保险有限公司（以下简称“首创安泰”）（控股后，中保康联人寿已更名为交银康联人寿保险有限公司

8、，首创安泰已更名为中荷人寿保险有限公司）和建设银行控股太平洋安泰人寿保险有限公司（以下简称“太平洋安泰”，太平洋安泰已更名为建信人寿保险有限公司）；3家银行已签订入股协议，待监管机构批准，分别为：中国工商银行控股金盛人寿保险有限公司（以下简称“金盛人寿”）、中国农业银行控股嘉禾人寿保险股份有限公司（以下简称“嘉禾人寿”）和招商银行控股招商信诺人寿保险有限公司（以下简称“招商信诺”）。从商业银行投资保险公司股权获批情况看，基本与监管机构提出的“试点范围为三至四家银行”相吻合。 （一）中国银行全资控股中银保险（财险公司）2009年09月10日，保监会同意中国银行收购其香港子公司中银集团保险有限公司

9、所持中银保险全部股权，并对中银保险有限公司增资，原则同意中国银行通过中银保险有限公司投资参股恒安标准人寿保险有限公司（以下简称“恒安标准人寿”，恒安标准人寿参股问题目前仍悬而未决）。中银保险为全国性财产保险公司，成立于2005年1月5日，总部设在北京，已经在江苏、深圳、浙江、广东、上海、北京、天津、四川、山东、内蒙、湖南、辽宁、福建、河北、河南、陕西、云南、安徽、江西、湖北和大连设立了二十一家分公司，新疆和广西两家分公司在筹。恒安标准人寿于2003年12月创立，注册资本人民币13亿元，总部设在天津，中方股东为天津市泰达国际控股（集团）有限公司，英方股东为英国标准人寿保险公司，双方各持股50%。

10、（二）交通银行控股中保康联2009年9月10日，保监会同意交通银行收购中国人寿集团持有的中保康联51股权，收购价格1.96亿元。并购中保康联后,交通银行就具备了除券商牌照外所有的经营牌照。2010年1月28日，中保康联正式更名为交银康联人寿有限公司（以下简称“交银康联”），注册资本为2亿元，交通银行持股51%，澳洲联邦银行持股49%。入股交银康联后，相关股东继续注资，交银康联注册资本由人民币2亿元增加至5亿元，交通银行持股比例增至62.50%，澳洲联邦银行持股37.50%。中保康联为2000年6月15日在上海成立，同年8月18日正式开业，是中国第一家中澳合资的人寿保险公司。（三）北京银行控股首

11、创安泰2010年2月4日，北京银行收购首创集团持有的首创安泰50股权获得监管部门批准，与荷兰国际集团（ING）旗下保险公司各持有50股份，收购价格6.818亿元，成为国内获准进入保险行业的唯一一家城市商业银行。入股后，首创安泰已更名为中荷人寿保险有限公司首创安泰成立于2002年，注册资本9亿元，由北京银行外方股东荷兰国际集团（ING）旗下保险公司与首创集团各持50股份组建而成，总部设在大连。（四）建设银行控股太平洋安泰2009年12月建设银行与荷兰国际集团（ING）签署购买太平洋安泰50%股权的股权转让协议。2010年12月27日，建设银行牵头的联合投标团被上海产权交易所确定为中标投资团，成功

12、受让中国太平洋保险(集团)股份有限公司（以下简称“太保集团”）挂牌出让的太平洋安泰50%股权（上海联合产权交易所2010年11月26日的公告显示，太保集团11月底将所持有的股权挂牌转让，报价为9.43亿元），其中建设银行购买太平洋安泰1%股权。加之根据2009年12月建设银行与荷兰国际集团（ING）签署的购买太平洋安泰50%股权的股权转让协议，建设银行合计持有太平洋安泰51%股权。2011年01月31日，保监会批复同意建设银行受让荷兰国际集团（ING）持有的太平洋安泰人寿50%的股权和中国太平洋保险（集团）持有的太平洋安泰人寿公司1%的股权。交易完成后，太平洋安泰股东变更为建设银行（51%）、

13、中国人寿保险股份有限公司（台湾）（19.90%）、中国建银投资有限责任公司（19.35%）、上海锦江国际投资管理有限公司（4.90%）和上海华旭投资有限公司（4.85%），“建银系”获得绝对控股权。太平洋安泰，总部设立在上海，成立于1998年10月，注册资本为人民币8亿元。其发起股东为太保集团和美国安泰保险，后荷兰国际集团（ING）收购了美国安泰保险的国际业务，继承其持有的太平洋安泰50%股权。太平洋安泰是国内为数不多的已经实现多年盈利的合资寿险公司。太平洋安泰更名为建信人寿保险有限公司，2011年7月 22日在上海成立。（五）工商银行控股金盛人寿（待批）2010年10月28日，工商银行与AX

14、A安盛、中国五矿集团公司（以下简称“中国五矿”）就金盛人寿股权买卖交易达成协议。根据协议，工商银行将以12亿元收购金盛人寿60%的股权，AXA安盛和中国五矿手中的股权比例分别下降至27.5%和12.5%。此项交易尚待相关监管机构审批。金盛人寿于1999年5月在上海正式成立，由AXA安盛集团和中国五矿合资组建，是中国第一家中法合资的保险公司，是中国保险监督管理委员会成立后批准的首家寿险公司。金盛人寿将更名为工银安盛人寿保险有限公司。（六）农业银行控股嘉禾人寿（待批）2010年10月，农业银行开始对嘉禾人寿做尽职调查。2010年12月，入股交易进入实质性谈判。至2011年春节前两周左右，谈判结束，

15、交易进入农业银行内部程序。2011年2月11日，农业银行与嘉禾人寿就农业银行增资入股嘉禾人寿在京举行签约仪式。根据协议，嘉禾人寿将向农行定向增发10.367亿股，每股增发价格为2.5元，农行共出资人民币25.9亿元，增发后农行将持有嘉禾人寿51%的股份，而嘉禾人寿五家原股东所持股份分别降至9.8%。此次交易尚待监管部门批准。农行入股嘉禾人寿后，将很快引进外资战略股东，包括巴黎银行保险等外资保险公司。嘉禾人寿成立于2005年12月，注册资本9.96亿元，五家股东为北京中关村科学城建设股份有限公司、重庆国际信托有限公司、中国新纪元有限公司、中国希格玛有限公司、上海安尚实业有限公司，分别持有1.99

16、2亿股，各占20%。（七）招商银行控股招商信诺（待批）2008年05月06日，招商银行与深圳市鼎尊投资咨询公司（下称“鼎尊投资”）订立股份转让协议，收购其招商信诺50%股权，收购价格为1.41865亿元。收购已取得股东批准，但仍未获得监管机构批准。招商银行行长马蔚华兼任招商信诺人寿保险有限公司董事长。招商信诺成立于2003年8月4日，总部在深圳，现注册资本3.6亿元。三、国内银行投资保险公司股权实践比较分析由于招商银行参股招商信诺及中行参股中银保险均为集团内部交易，而中行参股恒安标准人寿基本失败，为确保分析对象的可比性，本部分仅主要以其余五家银行投资保险公司股权情况为案例样本，对商业银行投资保

17、险公司股权的主要影响因素进行初步分析，并对股权投资的共同特征和基本经验进行简要总结。（一）投资保险公司资质选择1、公司类型：银行主要选择寿险公司进行投资。除中国银行由于历史原因全资控股的保险公司中银保险为财产险公司外（还是急切想获得寿险牌照），其他银行控股保险公司均为寿险公司。这是因为，银行保险产品绝大部分为寿险产品，寿险业务和银行业务存在更多契合点，可以更好发挥业务协同作用。2、公司规模：五家寿险公司三年保费收入及市场份额如下表所示（单位：亿元） 数据来源：保监会官方网站披露的历年统计数据：年份中保康联首创安泰太平洋安泰金盛人寿嘉禾人寿保费收入市场份额保费收入市场份额保费收入市场份额保费收入

18、市场份额保费收入市场份额2007年2.96 0.06%12.57 0.25%7.08 0.14%9.01 0.18%25.74 0.52%2008年1.54 0.02%18.22 0.25%10.48 0.14%5.89 0.08%47.56 0.65%2009年0.84 0.01%8.66 0.11%9.82 0.12%8.30 0.10%28.53 0.35%5家保险公司的保费收入最低的未达到1亿元，最高的没有超过20亿元，相应市场份额最低只有0.01%，最高不超过1%。可以看出，银行控股寿险公司均为小型寿险公司，主要原因：一是银行参股保险公司主要为外资寿险公司，而外资保险公司业务发展相对

19、缓慢，规模普遍较小；二是投资小型公司意味着所需要支付的投资对价较小，可以减小商业银行资本支出压力；三是船小好调头，便于参股后的业务调整和文化融合。3、公司性质：除农业银行控股的嘉禾人寿为中资公司外，其余银行控股保险公司均为外资寿险公司。主要因为目前小型寿险公司以外资公司为主。若参股公司银行持股比例可进一步扩大（大于75%），如：建行控股太平洋安泰，保险公司性质就可以实现由外资到中资的转变，可以突破外资保险公司监管限制，释放保险公司发展潜力，实现投资溢价。4、公司盈利能力：五家寿险公司三年净利润如下表所示（单位：百万元） 数据来源：中国保险年鉴2008年-2010年各版：年份中保康联首创安泰太平

20、洋安泰金盛人寿嘉禾人寿2007年-0.86-87.5618.83-7.99-95.052008年-7.25-223.3277.11-170.95-634.672009年-1.35-29.37142.17-99.239.36合计-9.46-340.25238.11-278.17-720.36除太平洋安泰还能保持持续的盈利状态外，其余4家寿险公司大多处于连续亏损状态。至交通银行收购时，中保康联累积亏损额已达8000万元。目前银行参股保险公司，均以获取牌照为目的，故对保险公司盈利能力没有太高要求，略亏或者略有盈余皆可接受。保险公司盈利能力对于股权投资银行无疑是一把双刃剑，一方面，盈利状况平平可以让银

21、行获得更多谈判筹码，降低收购价格，促进收购成功率，但盈利状况不理想将对银行入股后投资收益造成相当压力。5、网点及分支机构分布：（1）首创安泰：大连、辽宁、北京、山东、河南和安徽6家分公司。（2）太平洋安泰：上海总部、广东和江苏分公司。（3）金盛人寿：上海总部、北京、天津、辽宁、广东、浙江和江苏6家分公司。（4）嘉禾人寿：北京、浙江、辽宁、山东、福建、湖南、四川、江苏、陕西、河北、湖北、山西、河南、安徽和宁波等15家省级分公司，已有分支机构264家。除嘉禾人寿（中资公司）分支机构网点相对健全，其他保险公司均为外资寿险公司，分支机构覆盖面均非常有限，这点同时反映在保费收入和市场份额上。（二）商业银

22、行投资保险公司股权比例，如下表所示：银行交通银行北京银行建设银行工商银行农业银行中国银行招商银行投资保险公司中保康联首创安泰太平洋安泰金盛人寿嘉禾人寿中银保险招商信诺持股比例51%（62.5%）50%51%（70.35%）60%51%100%50%各家银行均以获取保险牌照为目的，必须要获得对保险公司绝对控股权，故参股比例均在50%以上。 （三）商业银行投资保险公司股权交易价格分析，如下表所示 1、无法采集到股权交易日所投资保险公司净资产，然而从历史数据看，这些保险公司净资产变化不大，故采用最邻近交易日的净资产数据，除招商银行所投招商信诺采用2007年末净资产数值，其他均为2009年末净资产数据

23、。2、建行购买ING持有的50%太平洋安泰股权所支付投资款无公开数据，此部分为建行联合投标团购买太保集团持有的50%太平洋安泰股权所支付投资款。3、由于各家银行参股保险公司基本处于亏损状态，故未对参股市盈率作分析4、保险公司净资产数据引自中国保险年鉴2008年-2010年各版（单位：亿元）：交通银行北京银行建设银行工商银行农业银行招商银行投资总额1.696.8189.431225.91.42保险公司净资产10.995.138.546.285.843.08购买股份比例51%50%50%60%51%50%对应净资产5.602.574.273.772.981.54市净率（P/E）0.302.662.

24、213.188.700.92保险公司股权价格影响因素复杂，现仅以市净率为核心评价指标，对银行投资保险公司股权价格分析如下：1、银行投资保险公司股权为集团内部转让，转让价格相对较低。如：交通银行和招商银行参股市净率均不超过1。交通银行和中国人寿集团大股东均为财政部，而招商银行和鼎尊投资同属招商局集团。2、市场化受让外资保险公司股权，市净率基本维持在2至3倍的通常水平。如：北京银行、建设银行及工商银行。另外一个案例也可供参考：2009年底，北京国资所持的瑞泰人寿50%股权在北京产权交易所挂牌转让价为3.3亿，对应所有者权益约1.16亿元，市净率为2.84。3、市场化受让中资保险公司股权，溢价相对较

25、高。如：农业银行参股嘉禾人寿市净率达到8倍，主要由于中资寿险公司机构网络相对完善，业务规模相对成型，相对外资寿险公司更适应中国市场环境，股东出价相对较高。嘉禾人寿原股东六年时间投资收益超过一倍。另外，股权出让方是否急于出让股权（如：中保康联股东中国人寿集团、太平洋安泰股东太保集团和ING因双牌照和同业竞争问题而进行的股权转让）、寿险牌照稀缺性、寿险公司内含价值及营销队伍质量对股权价格也具有重要影响。（四）银行控股后对保险公司发展影响银行控股保险公司后，可能会对保险公司公司治理、人事安排及发展模式产生根本性改变，主要取决于控股银行投资战略意图。目前仅交银康联成为银行系保险公司后的经营情况可供考察

26、：1、增资迅速，打开业务发展资本瓶颈。交通银行入股交银康联后，迅速将交银康联注册资本由人民币2亿元增资到5亿元（外资保险公司管理条例实施细则规定：合资保险公司、独资保险公司注册资本达到人民币5亿元，在偿付能力充足的情况下，设立分公司不需要增加注册资本），为开设分支机构扫除障碍。2、拟快速铺张分支机构，扩张欲望强烈。计划增设上海、北京、江苏、浙江、广东、河南和湖北7家分公司。3、高屋建瓴，全力推进公司发展（1）董事长安排：第一任董事长（2010年1月起）：彭纯，交通银行执行董事、副行长，同时又是交银施罗德基金董事长。现调任汇金公司董事及总经理。第二任董事长（2010年的5月24日起）：钱文挥，交

27、通银行副行长。（2）总经理安排：第一任总经理：关浣非，曾任交通银行香港子公司交银保险董事长，并参与太平洋保险香港公司的组建，负责投资入股的筹备工作及初期经营。第二任总经理（2011年2月9日起）：张宏良，曾任太平洋寿险上海分公司总经理，具有丰富内地保险市场经营经验。4、借势银保业务，业务快速发展。在交行入股后的短短一年时间里，交银康联保费收入从2009年的8402万元快速上升至2010年的7.13亿元，为2009年的8.48倍，其中新业务实现保费收入6.63亿元，是2009年的21.79倍。银保业务占交银康联业务比例约90%。（五）当前投资保险股权的商业银行特点1、以大型国有银行为主大型国有银

28、行中农工建交和邮储银行中，建设银行和交通银行已获得监管批准，中国银行虽获得批准，但自身入股谈判却悬而未决，工商银行和农业银行入股协议均已签订，只待监管机构最后审批意见，而邮储集团已持有中邮人寿，邮储银行并不急于入股。股份制银行仅有招商银行上报入股申请，但却迟迟未获得监管层批准。北京银行作为城商行唯一获得批准的试点银行，只能算是一个例外。2、保险代理业务量处于业内领先水平考察保险公司股权投资试点银行或准试点银行，大体上都是银行保险代理业务发展处于行业前列的银行。四大国有银行和邮储银行占据了银保代理的主要市场份额，据不完全统计，中农工建邮五大行占据的银保代理市场份额约85%。2010年，仅农业银行

29、保险代理销售保费规模超过1000亿元，实现代理保费手续费收入超过43亿元。交行和招行近几年银保代理业务发展较快，各自市场份额近5%。3、近半数保险股权投资银行具有香港保险经营牌照（1）交通银行全资持有交银保险，成立于2000年11月，注册资本4亿港元，2010年保费收入刚突破1亿元；（2）中国银行在香港具有保险子公司中银集团保险有限公司；（3）招商银行在香港拥有永隆保险有限公司（永隆银行全资附属机构），2010 年永隆保险有限公司实现毛保费收入港币 5.92 亿元。四、对银行投资保险公司股权的启示 （一）银行投资保险公司股权试点格局明朗，适时启动银行保险公司股权投资工作。随着建设银行和交行入股

30、保险公司获批，而工商银行和农业银行入股保险公司进入了审批阶段，第一梯队试点工作接近尾声。若试点效果良好，下一步将启动的无疑就是全国性股份制银行。保险牌照作为银行综合化经营不可或缺的一部分，应抓住发展机遇，并根据相关监管要求，做好信息收集、制度安排、人才储备及监管沟通等前期准备工作，适时推动银行投资保险公司股权进程。（二）深度推动银保代理业务发展，为银行投资保险公司股权做必要铺垫。银行应强化银保代理业务，实现保险代理业务超常规发展，为银行投资保险公司股权做足储备。一是，通过发展银保代理业务，同保险行业建立深度业务互动，有利于发现投资机会；二是，通过发展银保代理业务，建立保险经营人才储备，三是通过

31、发展银保代理业务，可以了解保险行业风险机制和发展运作规律，为日后投资入股及保险经营打下基础。（三）建立多层次银保合作关系，多角度推进银行投资保险公司股权工作。在加强传统银保非代理类合作业务如协议存款业务、资金交易和债券投资等领域基础上，进一步推进保险债权投资计划业务合作，积极探索商业地产投资、资产管理和银行理财业务等多领域业务合作，丰富银保合作层次，深化银保合作关系，多角度推进银行投资保险公司股权工作。（四）密切关注投资风险及回报，审慎选择投资对象。一方面，商业银行投资保险公司的资本投资应从银行资本金中全额扣除，对银行资本充足率会造成一定影响；另一方面，寿险公司从亏损到盈利一般周期较长（3-5

32、年，甚至更长），目前试点银行所投保险公司基本处于连续亏损状态，投资对象财务状况不够理想，而且，投资入股后可比起提升保险经营业务规模，短期内经营效益提升显得相对困难。因此，投资入股寿险公司股权，应审慎评估投资战略和投资财务回报的平衡以及短期财务目标和长期综合目标的平衡。 中国银监会关于进一步推进改革发展加强风险防范的通知（银监发201114号）提出：“要建立综合化经营试点主动退出机制，试点银行所投资对象的资本回报率和资产回报率在一定宽限期(五年，人寿八年)后应高于或至少达到商业银行良好经营平均水平，并高于其所在行业良好经营平均水平，否则要主动退出相关投资行业。”，侧面表明监管层对银行投资入股回报率的关注。