《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》解读及政策原文.docx

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1、国有科技型企业股权和分红激励暂行办法解读及政策原文政策解读为加快实施创新驱动发展战略，进一步激发广大技术和管理人员的积极性和创造性，促进国有科技型企业可持续发展，经国务院同意，2016年2月26日，财政部、科技部、国资委联合印发了国有科技型企业股权和分红激励暂行办法（财资20164号，以下简称办法）,自2016年3月1日起在全国范围内实施。办法出台以来，受到社会各界广泛关注，各单位高度重视，认真部署，开展了一系列卓有成效的工作，同时也反映了一些执行中的突出问题。为便于各单位深入理解政策内涵，引导、鼓励企业开展激励工作，财政部、科技部、国资委就办法执行中企业适用条件、激励对象要求、激励实施条件、

2、激励方案管理等方面有关问题进行了解答。一、企业适用条件1如何界定转制院所企业?答：转制院所企业是指根据国务院办公厅转发科技部等部门关于深化科研机构管理体制改革实施意见的通知（国办发200038号），国务院部门（单位）所属科研机构已转制为企业或进入企业的主要从事科学研究和技术开发工作的机构，以及各省、自治区、直辖市、计划单列市所属已转制为企业或进入企业的主要从事科学研究和技术开发工作的机构。2如何界定国家认定的高新技术企业?答：根据科技部 财政部 国家税务总局关于修订印发的通知（国科发火201632号）科技部 财政部 国家税务总局关于修订印发的通知（国科发火2016195号）认定的高新技术企业。

3、3如何界定高等院校和科研院所投资的科技企业？答：包括两类情况，一是高等院校、科研院所直接投资的科技企业；二是高等院校、科研院所通过其独资设立的资产管理公司投资的科技企业。4如何界定国家和省级认定的科技服务机构？答：科技服务机构的主要业务符合国务院关于加快科技服务业发展的若干意见（国发201449号）规定的范畴，包括研究开发及其服务、技术转移服务、检验检测认证服务、创业孵化服务、知识产权服务、科技咨询服务、科技金融服务、科学技术普及服务等，并经国务院有关部委、直属机构或省（自治区、直辖市、计划单列市）有关部门认定。5分公司、子公司是否可实施股权和分红激励？答：分公司不具有公司法人资格，不符合办法

4、第二条规定，不能依据办法实施股权和分红激励；子公司具有独立的法人主体资格，在符合办法规定的实施条件基础上，可实施股权和分红激励。6全民所有制企业是否可以根据办法实施股权或分红激励？答：办法第四十四条规定，尚未实施公司制改革的全民所有制企业可参照本办法，实施项目收益分红和岗位分红激励政策，但不能实施股权激励政策。7纳入国有控股混合所有制企业员工持股试点的单位，是否可开展股权激励？答：符合国有控股混合所有制企业员工持股试点与办法股权激励政策的国有科技型企业，可自主择一实施，不可以同时开展。主要考虑，国有控股混合所有制企业员工持股试点政策实质是允许员工购买企业股权，与办法股权激励的标的来源是一致的，

5、即都是企业股权。因此，企业可按照自身发展要求和发展战略，实施不同的政策，但不可以同时开展员工持股试点和股权激励，避免重复激励。8在全国中小企业股份转让系统挂牌的国有科技型企业是否可以实施股权或分红激励？答：2006年，中关村科技园区非上市股份公司进入代办转让系统进行股份报价转让，即在全国中小企业股份转让系统进行挂牌，俗称“新三板”。办法的适用对象为中国境内具有公司法人资格的国有及国有控股未上市科技企业，包含在全国中小企业股份转让系统挂牌的国有企业。9非国有企业激励政策如何执行？答：对于非国有企业的激励政策，属于上市公司的，按照上市公司股权激励管理办法(中国证券监督管理委员会令第126号)执行；

6、属于非上市公司的，可比照中华人民共和国促进科技成果转化法及办法等相关规定执行激励政策,或自主决策。二、激励对象要求10如何理解办法第七条规定的“签订劳动合同”的条件？答：办法的目的是为建立国有科技型企业自主创新和科技成果转化的中长期激励分配机制，调动本企业技术和管理人员的积极性和创造性，所以要求激励对象必须是与本企业“签订劳动合同”的职工。11重要技术人员、经营管理人员同时为企业职工代表监事，是否可进行股权或者分红激励？答：办法明确规定，“企业监事、独立董事不得参与企业股权或者分红激励”。考虑到特定职务履职独立性要求，重要技术人员、经营管理人员兼任企业职工代表监事的，不能纳入激励人员范围。12

7、对同一激励对象可否实施多次、多种激励？答：根据办法第三十一条规定，对同一激励对象就同一职务科技成果或者产业化项目，企业只能采取一种激励方式、给予一次激励。对按照本办法给予股权激励的激励对象，自本次股权激励方案实施始，企业5年内不得再对其开展股权激励。三、激励实施条件13股权或分红激励的前置条件有哪些？答：根据办法第六条规定，企业应建立规范的内部财务管理制度和员工绩效考核评价制度，年度财务会计报告经过中介机构依法审计，且激励方案制定近3年未因财务、税收等违法违规行为受到行政、刑事处罚。成立不满3年的企业，以实际经营年限计算。近3年的财务指标要求如下：注：假设企业制定2017年的激励方案，近3年指

8、2014-2016年。激励方案制定的上一年度指2016年。14成立不满3年的企业，可以实施股权和分红激励么？答：为支持和鼓励初创型国有科技型企业开展股权和分红激励，办法放宽了实施激励的时间限制。对成立不满3年的企业，可采取股权出售、股权期权和项目收益分红等激励方式，相关指标以实际经营年限计算；但不得采取股权奖励和岗位分红的激励方式。15对于转制院所企业，办法第六条“近3年”的指标是从转制为企业时开始算还是从院所设立时开始算？答：根据国务院办公厅转发科技部等部门关于深化科研机构管理体制改革实施意见的通知（国办发200038号）有关要求，由事业单位转制为企业的技术开发类科研机构，实施激励时涉及的“

9、近3年”指标是从转制成为企业作为初始时点开始计算的。如果转制为企业的时间不满3年，按照办法要求，不得采取股权奖励和岗位分红的激励方式。16集团和子公司作为独立公司法人均符合激励条件，在实施激励时，激励所需财务指标是否能剔除各自的子公司？答：办法第二章实施条件中规定的财务指标，按经中介机构依法审计的企业年度财务会计报告有关数据计算确认。集团公司或子公司在实施激励时，企业年度财务会计报告是指本企业合并财务报告，包括各自子公司的数据。17大、中、小、微型国有科技型企业是否均可依据办法实施股权激励？答：根据办法规定，股权激励包括股权出售、股权奖励和股权期权三种方式，大、中型国有科技型企业可以采取股权出

10、售、股权奖励的激励方式，不得采取股权期权的激励方式。企业的类型划分标准，按照国家统计局关于印发统计上大中小微型企业划分办法的通知（国统字201175号）等有关规定执行。18符合条件的国有科技型企业是否可以用持有的控股子公司股份对本企业员工进行股权激励？答：根据办法第三条规定，符合条件的国有科技型企业开展股权激励，应以本企业股权为标的，不得用持有的控股子公司股份对本企业员工进行股权激励。19股权出售是否需要进场交易？答：根据办法第十一条规定，企业实施股权出售，应按不低于资产评估结果的价格，以协议方式将企业股权出售给激励对象，股权出售不需要进场交易。20如何理解实施股权奖励需“近3年税后利润累计形

11、成的净资产增值额应当占近3年年初净资产总额的20%以上”？答：根据办法第十二条规定，“近3年税后利润累计形成的净资产增值额，是指激励方案制定上年末账面净资产相对于近3年首年初账面净资产的增加值，不包括财政及企业股东以各种方式投资或补助形成的净资产和已经向股东分配的利润”，近3年年初净资产总额是指近三年首年年初净资产总额。举例说明如下：假设A企业2017年度计划实施股权奖励，2014-2016年税后利润形成的净资产分别为60万元、70万元、80万元，2014年年初净资产总额为1000万元。净资产增值情况为：210（60+70+80）200（1000*20%），故A企业达到实施股权奖励的财务指标要

12、求。21获得财政专项补助资金的国有企业是否可以实施股权和分红激励？答：根据办法第十二条规定“近3年税后利润累计形成的净资产增值额，不包括财政及企业股东以各种方式投资或补助形成的净资产和已经向股东分配的利润”。即国有企业获得财政专项补助资金不影响企业实施股权和分红激励，但在具体计算“近3年税后利润累计形成的净资产增值额”有关财务指标时，要扣除企业获得的财政专项补助资金，即计算采用的指标必须是企业通过自身经营发展实现盈利。22股权期权的行权日期有何硬性要求？答：股权期权授权日与获授股权期权首次可行权日之间的间隔（即行权限制期）不得少于1年，股权期权行权的有效期不得超过5年。流程如下：23股权激励实

13、施过程中涉及哪些税收优惠政策？答：根据财政部、税务总局联合印发的关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知（财税2016101号），自2016年9月1日起，符合条件的非上市公司股票（权）期权、限制性股票和股权奖励实行递延纳税政策。员工在取得股权激励时暂不纳税，递延至股权转让时，按股权转让收入减除股权取得成本以及合理税费后的差额和20%的税率一次性缴纳；上市公司股票期权、限制性股票和股权奖励征税政策维持不变，缴税期限由6个月放宽至12个月。24如何理解第十九条“以实际出资额对应的股权参与企业利润分配”？答：激励对象应以实际出资额对应的股权参与企业利润分配，不能按应获得的股权期权参与企业利润分

14、配，即分期缴纳未出资部分不能参与企业利润分配。举例说明如下：假设激励对象A获得1%的股权期权激励，并分期缴纳出资额；本期利润分配总额为100万元；在激励确定的时点，A共缴纳总出资额的20%。则A应按照应获得的激励股权的20%参与企业利润分配，获得100万元*1%*20%=2000元。25如何理解第二十一条中“激励对象可以采用直接或间接方式持有激励股权”？答：激励对象可以采用直接持有激励股权；也可以通过设立有限责任公司或合伙企业持股平台，采用间接持股的方式持有激励股权。需要注意的是，间接持股单位不得与企业存在同业竞争关系或发生关联交易。如下图所示：26如何理解项目收益分红的“约定”条款？答：办法

15、项目收益分红激励与中华人民共和国促进科技成果转化法相关规定一致。国有科技型企业有规定或与重要技术人员有约定的，按规定或约定的方式、数额和时限执行。没有约定的，按办法第二十三条执行。27在实施岗位分红激励时，如何准确把握办法第二十六条、第二十七条中关于“岗位”的要求？答:岗位分红是以企业经营收益为标的，按照岗位在科技成果产业化中的重要性和贡献确定分红标准，因岗而奖。企业关键技术人员和管理人员岗位调整后，自离岗当年起，不再享有原岗位分红权，以前年度已获得的岗位分红不再退还。28如何理解岗位分红实施中的财务指标要求？答：根据办法第二十七条规定，企业实施岗位分红，除满足本办法第六条规定外，近3年税后利

16、润累计形成的净资产增值额应当占企业近3年年初净资产总额的10%以上，且实施激励当年年初未分配利润为正数。举例说明如下：在满足办法前置条件基础上，假设A企业2017年度实施岗位分红，2014-2016年税后利润形成的净资产增值额分别为100万元、120万元、140万元，且2014年年初净资产总额为1000万元，2017年年初未分配利润为160万元。由于36%（100+120+140）/100010%,且1600，故A企业达到实施岗位分红的财务指标要求。29如何理解“激励对象获得的岗位分红所得不高于其薪酬总额的2/3”，薪酬基数如何计算？答：根据办法第二十七条规定，激励对象获得的岗位分红所得不高于

17、其薪酬总额的2/3。这里的薪酬总额不包括激励对象获得的年度岗位分红所得。举例说明如下：假设激励对象的年薪酬总额为60万元，则年度岗位分红最多不超过60万元*2/3=40万元。30在实施岗位分红激励过程中，某一年度未达到年度考核要求，是否可以当年暂停分红激励，待下一年度达到考核要求后继续实施？答：根据办法第二十八条规定，企业业绩未达到年度考核要求的，应当终止激励方案的实施，该岗位分红激励方案同时终止，以前年度已经发放的岗位分红无需退回。下一年度即使企业达到考核要求，也不可以重新启动原岗位分红激励，而应重新申报新的岗位分红激励方案。企业业绩达到年度考核要求、某些激励对象未达到年度考核要求的，则企业

18、岗位分红激励方案仍有效，整体激励方案仍可实施，达到年度考核要求的激励对象可依规获得岗位分红，未达到年度考核要求的个人，则应按约定的条款扣减、暂缓或停止其分红激励。31企业实施股权和分红激励，如何进行会计处理？答：企业实施股权和分红激励，应当按照企业财务通则（财政部令第41号）和国家统一会计制度的规定，规范财务管理和会计核算。如，企业实施项目收益分红，应当按照具体项目实施财务管理、独立核算，反映具体项目收益分红情况。又如，企业实施分红激励所需支出计入工资总额，但不受当年本单位工资总额限制、不纳入本单位工资总额基数，不作为企业职工教育经费、工会经费、社会保险费、补充养老及补充医疗保险费、住房公积金

19、等的计提依据。四、激励方案管理32企业实施激励的具体流程是？答：符合条件的国有科技型企业实施股权或分红激励的流程如下图：企业内部决策机构（即总经理班子或者董事会）负责拟订企业股权和分红激励方案，并应当通过职工代表大会或者其他形式充分听取职工的意见和建议。审核单位是指履行出资人职责或国有资产监管职责的部门、机构、企业。即中央企业集团公司相关材料报履行出资人职责的部门或机构批准；中央企业集团公司所属子企业，相关材料报中央企业集团公司批准；履行出资人职责的国有资本投资、运营公司所属子企业，相关材料报国有资本投资、运营公司批准；中央部门及事业单位所属企业，按国有资产管理权属，相关材料报中央主管部门或机

20、构批准；地方国有企业相关材料，按现行国有资产管理体制，报同级履行国有资产监管职责的部门或机构批准。33审核单位的主要职责有哪些？答：办法第三十五条、第三十七条、第三十八条、第四十一条、第四十二条均对审核单位的职责作出规定。主要如下图所示：34出现特殊情形，需要调整或终止实施激励方案时，企业应如何操作？答：根据办法第四十一条规定，因出现特殊情形需要调整激励方案的，企业应当重新履行内部审议和外部审核的程序。需要终止实施激励的，企业内部决策机构应当向审核单位报告并向股东（大）会说明情况。35办法与之前的激励文件如何有效衔接？答：办法自2016年3月1日起施行。企业依据财政部 科技部关于印发的通知（财

21、企20108号）、财政部 科技部关于的补充通知（财企20111号）制定并正在实施的激励方案，可继续执行。实施期满后，统一按办法执行。政策原文关于印发国有科技型企业股权和分红激励暂行办法的通知财资20164号党中央有关部门，国务院各部委、各直属机构，各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、科技厅（委、局）、国资委，新疆生产建设兵团财务局、科技局、国资委，各中央管理企业：为进一步激发广大技术和管理人员的积极性和创造性，促进国有科技型企业健康可持续发展，经国务院同意，我们在中关村国家自主创新示范区股权和分红激励试点办法的基础上，制定了国有科技型企业股权和分红激励暂行办法。现予印发，请遵照执行。

22、附件：国有科技型企业股权和分红激励暂行办法财政部 科技部 国资委2016年2月26日附件：国有科技型企业股权和分红激励暂行办法第一章 总则第一条 为加快实施创新驱动发展战略，建立国有科技型企业自主创新和科技成果转化的激励分配机制，调动技术和管理人员的积极性和创造性，推动高新技术产业化和科技成果转化，依据中华人民共和国促进科技成果转化法、中华人民共和国公司法、中华人民共和国企业国有资产法等国家法律法规，制定本办法。第二条 本办法所称国有科技型企业，是指中国境内具有公司法人资格的国有及国有控股未上市科技企业（含全国中小企业股份转让系统挂牌的国有企业），具体包括：（一）转制院所企业、国家认定的高新技

23、术企业。（二）高等院校和科研院所投资的科技企业。（三）国家和省级认定的科技服务机构。第三条 本办法所称股权激励，是指国有科技型企业以本企业股权为标的，采取股权出售、股权奖励、股权期权等方式，对企业重要技术人员和经营管理人员实施激励的行为。分红激励，是指国有科技型企业以科技成果转化收益为标的，采取项目收益分红方式；或者以企业经营收益为标的，采取岗位分红方式，对企业重要技术人员和经营管理人员实施激励的行为。第四条 国有科技型企业实施股权和分红激励应当遵循以下原则:（一）依法依规，公正透明。严格遵守国家法律法规和本办法的规定，有序开展激励工作，操作过程公开、公平、公正，坚决杜绝利益输送，防止国有资产

24、流失。（二）因企制宜，多措并举。统筹考虑企业规模、行业特点和发展阶段，采取一种或者多种激励方式，科学制定激励方案。建立合理激励、有序流转、动态调整的机制。（三）利益共享，风险共担。激励对象按照自愿原则，获得股权和分红激励，应当诚实守信，勤勉尽责，自觉维护企业和全体股东利益，共享改革发展成果，共担市场竞争风险。（四）落实责任，强化监督。建立健全企业内部监督机制，依法维护企业股东和员工的权益。履行国有资产监管职责单位及同级财政、科技部门要加强监管，依法追责。第五条 国有科技型企业负责拟订股权和分红激励方案，履行内部审议和决策程序，报经履行出资人职责或国有资产监管职责的部门、机构、企业审核后，对符合

25、条件的激励对象实施激励。第二章 实施条件第六条 实施股权和分红激励的国有科技型企业应当产权明晰、发展战略明确、管理规范、内部治理结构健全并有效运转，同时具备以下条件：（一）企业建立了规范的内部财务管理制度和员工绩效考核评价制度。年度财务会计报告经过中介机构依法审计，且激励方案制定近3年（以下简称近3年）没有因财务、税收等违法违规行为受到行政、刑事处罚。成立不满3年的企业，以实际经营年限计算。（二）对于本办法第二条中的（一）、（二）类企业，近年研发费用占当年企业营业收入均在3以上，激励方案制定的上一年度企业研发人员占职工总数10以上。成立不满3年的企业，以实际经营年限计算。（三）对于本办法第二条

26、中的（三）类企业，近3年科技服务性收入不低于当年企业营业收入的60%。上款所称科技服务性收入是指国有科技服务机构营业收入中属于研究开发及其服务、技术转移服务、检验检测认证服务、创业孵化服务、知识产权服务、科技咨询服务、科技金融服务、科学技术普及服务等收入。企业成立不满3年的，不得采取股权奖励和岗位分红的激励方式。第七条 激励对象为与本企业签订劳动合同的重要技术人员和经营管理人员，具体包括：（一）关键职务科技成果的主要完成人，重大开发项目的负责人，对主导产品或者核心技术、工艺流程做出重大创新或者改进的主要技术人员。（二）主持企业全面生产经营工作的高级管理人员，负责企业主要产品（服务）生产经营的中

27、、高级经营管理人员。（三）通过省、部级及以上人才计划引进的重要技术人才和经营管理人才。企业不得面向全体员工实施股权或者分红激励。企业监事、独立董事不得参与企业股权或者分红激励。第三章 股权激励第八条 企业可以通过以下方式解决激励标的股权来源：（一）向激励对象增发股份。（二） 向现有股东回购股份。（三）现有股东依法向激励对象转让其持有的股权。第九条 企业可以采取股权出售、股权奖励、股权期权等一种或多种方式对激励对象实施股权激励。大、中型企业不得采取股权期权的激励方式。企业的划型标准，按照国家统计局关于印发统计上大中小微型企业划分办法的通知（国统字201175号）等有关规定执行。第十条 大型企业的

28、股权激励总额不超过企业总股本的5%；中型企业的股权激励总额不超过企业总股本的10%；小、微型企业的股权激励总额不超过企业总股本的30%，且单个激励对象获得的激励股权不得超过企业总股本的3%。企业不能因实施股权激励而改变国有控股地位。第十一条 企业实施股权出售，应按不低于资产评估结果的价格，以协议方式将企业股权有偿出售给激励对象。资产评估结果，应当根据国有资产评估的管理规定，报相关部门、机构或者企业核准或者备案。第十二条 企业实施股权奖励，除满足本办法第六条规定外，近年税后利润累计形成的净资产增值额应当占近3年年初净资产总额的20%以上，实施激励当年年初未分配利润为正数。近3年税后利润累计形成的

29、净资产增值额，是指激励方案制定上年末账面净资产相对于近3年首年初账面净资产的增加值，不包括财政及企业股东以各种方式投资或补助形成的净资产和已经向股东分配的利润。第十三条 企业用于股权奖励的激励额不超过近年税后利润累计形成的净资产增值额的15%。企业实施股权奖励，必须与股权出售相结合。股权奖励的激励对象，仅限于在本企业连续工作3年以上的重要技术人员。单个获得股权奖励的激励对象，必须以不低于1:1的比例购买企业股权，且获得的股权奖励按激励实施时的评估价值折算，累计不超过300万元。第十四条 企业用于股权奖励的激励额，应当依据经核准或者备案的资产评估结果折合股权，并确定向每个激励对象奖励 的股权。第

30、十五条 企业股权出售或者股权奖励原则上应一次实施到位。第十六条 小、微型企业采取股权期权方式实施激励的，应当在激励方案中明确规定激励对象的行权价格。确定行权价格时，应当综合考虑科技成果成熟程度及其转化情况、企业未来至少5年的盈利能力、企业拟授予全部股权数量等因素，且不低于制定股权期权激励方案时经核准或者备案的每股评估价值。第十七条 企业应当与激励对象约定股权期权授予和行权的业绩考核目标等条件。业绩考核指标可以选取净资产收益率、主营业务收入增长率、现金营运指数等财务指标，但应当不低于企业近3年平均业绩水平及同行业平均业绩水平。成立不满3年的企业，以实际经营年限计算。第十八条 企业应当在激励方案中

31、明确股权期权的授权日、可行权日和行权有效期。股权期权授权日与获授股权期权首次可行权日之间的间隔不得少于1年，股权期权行权的有效期不得超过5年。企业应当规定激励对象在股权期权行权的有效期内分期行权。有效期过后，尚未行权的股权期权自动失效。第十九条 企业以股权期权方式授予的股权，激励对象分期缴纳相应出资额的，以实际出资额对应的股权参与企业利润分配。第二十条 企业不得为激励对象购买股权提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为激励对象向其他单位或者个人贷款提供担保。企业要坚持同股同权，不得向激励对象承诺年度分红回报或设置托底回购条款。第二十一条 激励对象可以采用直接或间接方式持有激励股权。采用间接方式的

32、，持股单位不得与企业存在同业竞争关系或发生关联交易。第二十二条 股权激励的激励对象，自取得股权之日起，5年内不得转让、捐赠，特殊情形按以下规定处理：（一）因本人提出离职或者个人原因被解聘、解除劳动合同，取得的股权应当在半年内全部退回企业，其个人出资部分由企业按上一年度审计后净资产计算退还本人。（二）因公调离本企业的，取得的股权应当在半年内全部退回企业，其个人出资部分由企业按照上一年度审计后净资产计算与实际出资成本孰高的原则返还本人。在职激励对象不得以任何理由要求企业收回激励股权。第四章 分红激励第二十三条 企业实施项目收益分红，应当依据中华人民共和国促进科技成果转化法，在职务科技成果完成、转化

33、后，按照企业规定或者与重要技术人员约定的方式、数额和时限执行。企业制定相关规定，应当充分听取本企业技术人员的意见，并在本企业公开相关规定。企业未规定、也未与重要技术人员约定的，按照下列标准执行：（一）将该项职务科技成果转让、许可给他人实施的，从该项科技成果转让净收入或者许可净收入中提取不低于50%的比例；（二）利用该项职务科技成果作价投资的，从该项科技成果形成的股份或者出资比例中提取不低于50%的比例；（三）将该项职务科技成果自行实施或者与他人合作实施的，应当在实施转化成功投产后连续3至5年，每年从实施该项科技成果的营业利润中提取不低于5%的比例。转让、许可净收入为企业取得的科技成果转让、许可

34、收入扣除相关税费和企业为该项科技成果投入的全部研发费用及维护、维权费用后的金额。企业将同一项科技成果使用权向多个单位或者个人转让、许可的，转让、许可收入应当合并计算。第二十四条 企业实施项目收益分红，应当按照具体项目实施财务管理，并按照国家统一的会计制度进行核算，反映具体项目收益分红情况。第二十五条 企业实施岗位分红，除满足本办法第六条规定外，近3年税后利润累计形成的净资产增值额应当占企业近3年年初净资产总额的10%以上，且实施激励当年年初未分配利润为正数。第二十六条 企业年度岗位分红激励总额不高于当年税后利润的15%。企业应当按照岗位在科技成果产业化中的重要性和贡献，确定不同岗位的分红标准。

35、第二十七条 激励对象应当在该岗位上连续工作1年以上，且原则上每次激励人数不超过企业在岗职工总数的30。激励对象获得的岗位分红所得不高于其薪酬总额的2/3。激励对象自离岗当年起，不再享有原岗位分红权。第二十八条 岗位分红激励方案有效期原则上不超过3年。激励方案中应当明确年度业绩考核指标，原则上各年度净利润增长率应当高于企业实施岗位分红激励近3年平均增长水平。企业未达到年度考核要求的，应当终止激励方案的实施，再次实施岗位分红激励需重新申报。激励对象未达到年度考核要求的，应当按约定的条款扣减、暂缓或停止分红激励。第二十九条 企业实施分红激励所需支出计入工资总额，但不受当年本单位工资总额限制、不纳入本

36、单位工资总额基数，不作为企业职工教育经费、工会经费、社会保险费、补充养老及补充医疗保险费、住房公积金等的计提依据。第五章 激励方案的管理第三十条 企业总经理班子或者董事会（以下统称企业内部决策机构）负责拟订企业股权和分红激励方案（格式参见附件）。第三十一条 对同一激励对象就同一职务科技成果或者产业化项目，企业只能采取一种激励方式、给予一次激励。对已按照本办法实施股权激励的激励对象，企业在5年内不得再对其实施股权激励。第三十二条 激励方案涉及的财务数据和资产评估结果，应当经具有相关资质的会计师事务所审计和资产评估机构评估，并按有关规定办理核准或备案手续。第三十三条 企业内部决策机构拟订激励方案时

37、，应当通过职工代表大会或者其他形式充分听取职工的意见和建议。第三十四条 企业内部决策机构应当将激励方案及听取职工意见情况，先行报履行出资人职责或国有资产监管职责的部门、机构、企业（以下简称审核单位）批准。中央企业集团公司相关材料报履行出资人职责的部门或机构批准；中央企业集团公司所属子企业，相关材料报中央企业集团公司批准。履行出资人职责的国有资本投资、运营公司所属子企业，相关材料报国有资本投资、运营公司批准。中央部门及事业单位所属企业，按国有资产管理权属，相关材料报中央主管部门或机构批准。地方国有企业相关材料，按现行国有资产管理体制，报同级履行国有资产监管职责的部门或机构批准。第三十五条 审核单

38、位应当严格审核企业申报的激励方案，必要时要求企业法律事务机构或者外聘律师对激励方案出具法律意见书，对以下事项发表专业意见：（一）激励方案是否符合有关法律、法规和本办法的规定。（二）激励方案是否存在明显损害企业及现有股东利益的情形。（三）激励方案是否充分披露影响激励结果的重大信息。（四）激励方案可能引发的法律纠纷等风险，以及应对风险的法律建议。（五）其他重要事项。审核单位自受理企业股权和分红激励方案之日起20个工作日内，提出书面审定意见。第三十六条 审核单位批准企业实施股权和分红激励后，企业内部决策机构应将批准的激励方案提请股东（大）会审议。在股东（大）会审议激励方案时，国有股东代表应当按照审批

39、单位书面审定意见发表意见。未设立股东（大）会的企业，按照审批单位批准的方案实施。第三十七条 除国家另有规定外，企业应当在股东（大）会审议通过激励方案后5个工作日内，将以下材料报送审核单位备案：（一）经股东（大）会审议通过的激励方案。（二）相关批准文件、股东（大）会决议。企业股东应当依法行使股东权利，督促企业内部决策机构严格按照激励方案实施激励。第三十八条 在激励方案实施期间内，企业应于每年1月底前向审核单位报告上一年度激励方案实施情况：（一）实施激励涉及的业绩条件、净收益等财务信息。（二）激励对象在报告期内各自获得的激励情况。（三）报告期内的股权激励数量及金额，引起的股本变动情况，以及截至报告

40、期末的累计额。（四）报告期内的分红激励金额，以及截至报告期末的累计额。（五）激励支出的列支渠道和会计核算情况。（六）其他应报告的事项。中央主管部门、机构和中央企业集团公司，应当对所属企业年度股权和分红激励实施情况进行总结，包括实施股权和分红激励企业户数、激励方式、激励人数、激励落实情况、存在的突出问题以及有关政策建议等，并于3月底前将上一年度实施情况的总结报告报送财政部、科技部。地方省级财政部门、科技部门，负责对本省地方国有企业年度股权和分红激励实施情况进行总结，并于3月底前将上一年度实施情况的总结报告报送财政部、科技部。第三十九条 企业实施股权或者分红激励，应当按照企业财务通则（财政部令第4

41、1号）和国家统一会计制度的规定，规范财务管理和会计核算。第四十条 企业实施激励导致注册资本规模、股权结构或者组织形式变动的，应当按照有关规定，根据相关批准文件、股东（大）会决议等，及时办理国有资产产权登记和工商变更登记手续。第四十一条 因出现特殊情形需要调整激励方案的，企业应当重新履行内部审议和外部审核的程序。因出现特殊情形需要终止实施激励的，企业内部决策机构应当向审核单位报告并向股东（大）会说明情况。第四十二条 企业实施激励过程中，应当接受审核单位及财政、科技部门监督。对违反有关法律法规及本办法规定、损害国有资产合法权益的情形，审核单位应当责令企业中止方案实施，并追究相关人员的法律责任。第六

42、章 附则第四十三条 企业不符合本办法规定激励条件而向管理者转让国有产权的，应当通过产权交易市场公开进行，并按照国家关于产权交易监督管理的有关规定执行。第四十四条 尚未实施公司制改革的全民所有制企业可参照本办法，实施项目收益分红和岗位分红激励政策。第四十五条 本办法由财政部、科技部负责解释。各地方、部门可根据本办法制定具体实施细则。第四十六条 本办法自2016年3月1日起施行。企业依据财政部 科技部关于印发中关村国家自主创新示范区企业股权和分红激励实施办法的通知（财企20108号）、财政部 科技部关于中关村国家自主创新示范区企业股权和分红激励实施办法的补充通知（财企20111号）制定并正在实施的

43、激励方案，可继续执行，实施期满，新的激励方案统一按本办法执行。出师表两汉：诸葛亮先帝创业未半而中道崩殂，今天下三分，益州疲弊，此诚危急存亡之秋也。然侍卫之臣不懈于内，忠志之士忘身于外者，盖追先帝之殊遇，欲报之于陛下也。诚宜开张圣听，以光先帝遗德，恢弘志士之气，不宜妄自菲薄，引喻失义，以塞忠谏之路也。宫中府中，俱为一体；陟罚臧否，不宜异同。若有作奸犯科及为忠善者，宜付有司论其刑赏，以昭陛下平明之理；不宜偏私，使内外异法也。侍中、侍郎郭攸之、费祎、董允等，此皆良实，志虑忠纯，是以先帝简拔以遗陛下：愚以为宫中之事，事无大小，悉以咨之，然后施行，必能裨补阙漏，有所广益。将军向宠，性行淑均，晓畅军事，试

44、用于昔日，先帝称之曰“能”，是以众议举宠为督：愚以为营中之事，悉以咨之，必能使行阵和睦，优劣得所。 亲贤臣，远小人，此先汉所以兴隆也；亲小人，远贤臣，此后汉所以倾颓也。先帝在时，每与臣论此事，未尝不叹息痛恨于桓、灵也。侍中、尚书、长史、参军，此悉贞良死节之臣，愿陛下亲之、信之，则汉室之隆，可计日而待也。臣本布衣，躬耕于南阳，苟全性命于乱世，不求闻达于诸侯。先帝不以臣卑鄙，猥自枉屈，三顾臣于草庐之中，咨臣以当世之事，由是感激，遂许先帝以驱驰。后值倾覆，受任于败军之际，奉命于危难之间，尔来二十有一年矣。先帝知臣谨慎，故临崩寄臣以大事也。受命以来，夙夜忧叹，恐托付不效，以伤先帝之明；故五月渡泸，深入不毛。今南方已定，兵甲已足，当奖率三军，北定中原，庶竭驽钝，攘除奸凶，兴复汉室，还于旧都。此臣所以报先帝而忠陛下之职分也。至于斟酌损益，进尽忠言，则攸之、祎、允之任也。愿陛下托臣以讨贼兴复之效，不效，则治臣之罪，以告先帝之灵。若无兴德之言，则责攸之、祎、允等之慢，以彰其咎；陛下亦宜自谋，以咨诹善道，察纳雅言，深追先帝遗诏。臣不胜受恩感激。今当远离，临表涕零，不知所言。