自考公司法自考最后三天必过.doc

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1、一、名词解释：1、公司法：是规定各种公司的设立、织活动和解散以及其他与公司组织有关的对内外关系的法律规范的总称。2、公司：是依照公司法律规定组织、成立和从事活动的，以营利为目的且兼顾社会利益的，具有法人资格的企业。3、公司设立：是指为使公司成立、取得公司法人资格而依据法定程序进行一系列法律行为的总称。4、发起设立：也称单纯设立，是指发起人认购公司应发行的全部出资或股份而设立公司的方式。我国公司法规定的公司是有限责任公司和股份有限公司，主要是采取这种方式设立的。5、募集设立：又称募股设立、渐次设立、复杂设立，是指发起人认购公司应发行股份的一部份，其余部分向社会公众募集而设立公司的方式。6、发起人

2、：是指向公司出资或认购公司股份，并策划、承担公司筹办事务的公司创始人。7、公司章程：是公司组织与活动的基本准则，具体是指对公司的组织、运营、解散以及公司与股东之间、肥肉东与股东之间权利义务关系作出明确规定的公共性质的法律文件8、公司资本：又称股本，全称股份资本。它“是经政府批准的公司章程所确实的由股东认购股份出资所构成的公司财产总额”。9、发行资本：是指公司依法律或公司章程的规定，在注册资本额度内已经发行的、由股东认购的资本总额。10、资本确定原则：是指发起人在设立公司时，必须在公司章程中对公司资本总额作出明确的规定，而且，由章程规定的资本总额必须由发起人认股人全部认足并缴足，否则，公司即不能

3、成立。11、资本维持原则：是指公司在存续过程中，应经常注意保持与其注册资本额相当的财产。其目的，一方面是为了保证公司有足够的偿债能力，以达到保护公司债权人利益、维护公司信用基础的目的；12、资本不变原则：是指公司资本一经确定，非依法定程序变更章程，不得改变。13、公司债：是公司依照法定的条件及程序，并通过发行有价证券的形式，以债务人身份与不特定的社会之间所形成的一种金钱债务。14、公积金：是指依照法律、公司章程或股东大会决议而从公司营业利润或其他收入中提取的一种储备金。15、任意公积金：是指公司根据公司章程或股东大会决议而于法定公积金外自由设置或提取的公积金。16、法定公益金：是公司在法定公积

4、金之外，从税后利润中依法提取的专用于公司职工集体福利的基金。17、公司合并：是指两个或两个以上的公司依法达成合意并为一个公司的法律行为。18、公司的分立：是指被分立公司依法将部分或全部营业分离转让给两个或两个以上现存或新设的公司的行为。19、公司清算：是指公司解散后，清洁公司债权债务，分配公司剩余财产，最终向公司登记机关申请注销登记，使公司法人资格归于消灭的法律行为。20、破产界限:：亦称破产原因或破产事实，是指法院在任何情况下可宣告债务人破产的状态，也是法院判断是否宣告债务人破产的标准和理由。21、破产债权：是指债权人所享有的能够依据国家强制力通过破产程序从债务企业的财产中受到清偿的权利。2

5、2、债权人会议：是由法院或者有法院指定的债权人会议主席召集的，由全体债权人参加并行使债权和破产处理参与权的临时性决议机构。23、破产财产：是依照破产法的规定宣告破产时，为了满足所有破产债权人的共同需要而组织管理起来的破产企业的全部财产。24、有限责任公司：亦称有限公司，是指依公司法设立的，由不超过一定人数的股东出资组成，每个股东以其所认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。25、股份有限公司：是指2个以上股东共同投资设立的，全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。26、股份的发行：是指股份有

6、限公司为筹集资金或为其他目的而向投资者出售或分配自己股份的行为。27、上市公司：是指其所发行的股票经国务院授权的证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。28、造壳上市：是指国内企业到境外设立公司，由该境外公司收购、股权置换等方式对境内公司形成控股关系，然后将境外公司在境外交易所上市。29、股权：股东权，股东与公司之间的法律关系以及股东法律地位的集中体现。30、合伙企业：指若干自然人、法人和其他经济组织联合出资建立、合伙人经营的组织体。31、无额面股：即比例股或分数股，指股票票面并不标明具体金额，而只标明每股占公司资本总额的一定比例的股份。32、子公司：有时也称“附属公司”，是指其股

7、份的一定比例被其他公司持有而为其他公司控制的公司。33、母公司：又叫控股公司，它拥有另一公司半数以上的股权或虽不足半数以上的股权但实际控制了另一公司半数以上的投票权。33、人合公司：是指公司的设立和经营活动是以股东个人的信用而非资本为基础的公司。34、资合公司：是指公司的设立和经营活动是以资本而非股东个人的信用为基础的公司。35、公司净资产：是指公司资产总额减去公司负债总额后的余额。36、股东：是指通过向公司出资或其他合法途径获得公司股权，并对公司享有权利和承担义务的人，是公司设立、存续过程中不可或缺的基础要素。37、善意取得：是指股份的受让人，依据公司法所规定的转让方法，善意地从无权利人处取

8、得股票，从而获得股东资格。38、异议股份回购请求权：是指当股东（大）会对股东利害关系产生实质影响的决定时，对该决定持有异议，股东有权要求公司以公平的价格回购他们手中的股份，从而退出公司。39、直接诉讼：是指股东单纯为维护自身的利益，基于其股份持有人的身份而向侵权人提起诉讼。40、派生诉讼：又称代表诉讼、间接诉讼，是指当公司的董事、监事、高级管理人员，乃至第三人等主体侵害了公司权益，而公司怠于追究其法律责任时，符合法定条件的股东以自己的名义代表公司提起诉讼。41、注意义务：又称善管义务、勤勉义务，是指董事、监事、高级管理人员应当诚信地履行对公司的职责，在管理公司事务时，应当以一个理性的谨慎的人在

9、相似情形下所应表现的勤勉和技能来履行其职责，以实现公司利益最大化。42、忠实义务：又称为诚信义务，是指董事、监事、高级管理人员在进行经营管理和监督时，应以公司利益为己任，为公司最大利益履行职责，；当自身利益与公司利益发生冲突时，应以公司利益为重。43、竟业禁止义务：是指董事、高级管理人员不得为自己或为他人经营与其所任职公司具有竞争性质的业务。44、自我交易：是指董事、高级管理人员为自己或他人利益与其所任职公司进行的交易。45、担保公司债：是指公司在发行债券时以特定财产或第三人对该债券的还本付息作出担保的公司债券。46、无担保公司债：是指既没有提供任何特定财产作抵押，也没有第三人作保证，仅以公司

10、的信用为基础所发行的公司债券。47、可转换公司债：是指公司债债权人在一定条件下可将其持有的公司债券转换为发行公司股票的公司债。48、公司财务制度：是指关于公司资金管理、成本费用的计算，营业收入的分配、货币的管理、公司的财务报告、公司纳税等方面的规程。49、盈余公积金：是指公司从其税后的营业利润中提取的公积金。50、资本公积金：是指从公司非营业活动所产生的收益中提取的公积金。51、任意公积金：是指公司根据公司章程或股东会决议而于法定公积金外自由设置或提取的公积金。52、吸收合并：是指两个或两个以上的公司合并时，其中一个公司吸纳其他公司继续存在，其它公司随之消灭。53、新设合并：是指在公司合并时，

11、原先公司同时归于消灭，共同联合创立一个新公司。54、新设分立：指公司将其全部财产分别归于两个以上的新设公司中，原公司的财产按照各个新成立的公司的性质、宗旨、经营范围进行重新分配，原公司解散。55、破产清算：是指公司不能清偿到期债务被依法宣布破产时适用的清算程序。56、任意清算：也称自由清算，即指公司按照股东的意志或公司章程的规定进行的清算。57、法定清算：是指公司必须按照法律规定的程序进行的清算。58、特别清算：一般是指由法院指定人员组成清算组织，在法院严格监督下，依照法律规定的特定程序进行的清算。59、普通清算：指由公司股东、董事或股东大会确定的或公司章程指定的人员组成清算组依法定程序自行清

12、算。60、强制清算：指公司因违法行为被主管机关依法责令关闭或因不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力被法院宣布破产等而进行的清算。61、公司破产：是指公司作为债务人不能清偿到期债务，并且其资产不足以清偿全部或者明显缺乏清偿能力，为保护多数债权人的利益，使之能得到公平受偿而设置的一种程序。62、破产撤销权：又称为否认权，是指破产财产的管理人对于破产人在破产案件受理前的法定日期内，与他人进行的欺诈行为或对全体债权人公平清偿有损害的行为，有否认其效力，并申请法院撤销的权利。63、取回权：当企业被宣告破产时，所有权人有权通过管理人取回该物，这种由所有权人行使的权利，称为取回权

13、。64、别除权：不依破产程序而能从破产企业的特定财产上得到优先受偿的权利，成为别除权。65、抵消权：破产债权人在破产申请受理时，对破产企业负有债务的，享有在破产清算前以其债权充抵其债务的权利，这种由破产债权人享有的权利称为抵消权。66、重整：破产法上的重整是指对已经具有破产原因或有破产原因之虞而又有再生希望的债务人实施的旨在拯救其生存的积极程序，其目的不在于公平分配债务人的财产，而在于恢复债务人的经营能力。67、和解：是指具备破产原因的债务人，为避免破产清算，而与债务人会议达成以让步方法了结债务的协议，该协议经法院认可后生效的法律程序。68、一人有限公司：又称一人有限制责任公司，它是指只有一个

14、自然人股东或者一个法人股东的有限制责任公司。69、保证有限责任公司：亦称担保责任有限公司，这种公司的股东（或成员）不仅以其出资额对公司承担缴付责任，而且以其承诺的除出资额以外的担保金额在公司清算时对公司承担责任；或者股东实际不出资，仅以其承诺的担保金额爱公司清算时对公司承担责任。70、国有独资（控股）有限公司：是指国家资本所全资拥有或控股的有限公司，国有独资（控股）公司的运营同时受制于国有资产管理的法律法规。71、国有独资公司：是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司，其地位与一人有限责任公司相同。72、增资：是指公司为扩大经营

15、规模、拓展业务、提高公司的资信程度，依法增加注册资本金的行为。73、减资：是指公司资产过剩或亏损严重，根据经营业务的实际情况，依法减少注册资本金的行为。74、名义上的减资：一般是由于公司经营不佳、亏损过多，造成公司实有资本大大低于注册资本总额时，公司以减少注册资本总额的方法来弥补亏损的行为。75、中外合资有限责任公司：是指在中国境内、依中国法律设立的，由不超过一定人数的外国公司、企业和其他经济组织或个人（外国合资者）同中国的公司、企业和其他经济组织（中国合资者）出资组成，每个股东对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人（合资有限公司）76、普通股：是指股东拥有的权利、义

16、务相等、无差别待遇的股份。它是各国股份有限公司发行的股份中最为普通的一中股份，也是构成公司资本的最基本部分。77、特别股：是指股份所代表的权利、义务不同于普通股而享有特别内容的股份。特别股主要可分为优先股和劣后股两类。以普通股为基准，凡在分配收益及分配剩余资产等方面比普通股份股东享有优先权的股份，即为优先股；而在分配收益及分配剩余资产方面逊后于普通股的股份，即为劣后股。78、国有法人股：是指具有法人资格的国有企业、事业及其他单位依法占用的法人资产向独立于自己的股份公司出资形成或依据法定程序取得的股份。79、外资股：是指由外国和我国香港、澳门、台湾地区的投资者向公司投资形成或依法定程序取得的股份

17、。80、人民币特种股：是指以人民币表明面值，以外币或以港元认购和交易、分别供境内外投资者买卖的股份。81、积累投票制：是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。82、中外合资股份有限公司：也称外商投资股份有向公司，是指依法设立的，全部资本由等额股份构成，股东以其所认购的股份对公司承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任，境内和境外投资者共同购买并持有公司股份的企业法人。83、境内上市外资股：也称B股，是境内股份有限公司向特定的、非特定的境内上市外资股投资人募集，以人民币表明面值，以外币认购、买卖，在境内在证券交易所上市交易

18、的股票。84、红筹股：是指在香港上市，由中资企业控股35%以上的上市股票。85、H股：是指以人民币表明面值，以外币认购和进行交易，在香港交易所批准上市的股票。86、外国公司：是相对于本国公司而言的，两者区分的标准是公司的国籍。通常认为，凡是具有外国国籍的公司就是外国公司。87、外国公司分支机构：是指外国公司依照中国公司法的规定，在中国境内设立的从事生产经营活动的分支机构。88、外国公司分支机构的清算：是指外国公司分支机构被撤销后，为了终结其现存的各种法律关系、了结分支机构的债券债务而进行的清理行为。89、公司集团：是具有独立法律地位的受支配企业统一管理的企业联合。90、股权式公司集团：是指通过

19、股份持有关系形成的公司集团。91、合同式公司集团：是通过订立合同的途径形成的公司集团。92、纯粹控股型公司集团：是指公司集团的核心企业（母公司）设立的初始目的只是为了掌握子公司的股份或其他有价证券，本身不再从事其他方面的业务活动而形成的公司集团。93、混合控股型公司集团：是指公司集团的核心企业（母公司）除了掌握子公司的股份外，本事也从事经营活动而形成的公司集团。94、公司自治：指公司自己管理，自己约束，自觉按照有关法律依法办事。95、公司治理：广义指用以处理不同利益相关者即股东、债权人、公司管理人员和公司职工之间关系的一套制度安排。狭义指公司董事会的结构与功能、董事长与经理的权利与义务以及相应

20、的聘选，激励与监督方面的制度安排等内容。96、现代企业制度：广义上是指在现代市场经济条件下运行的企业制度，包括公司，合伙和独资企业等多种形态，其中以公司为核心。狭义指在当代世界发达市场经济中占主导地位的以股份公司和有限公司为代表的现代公司制度。97、授权资本制：是英美法系国家创设并采用的一种公司资本制度。设立公司时，虽应该在公司章程中载明资本总额，但不必全部发行，只需依法发行其中的一部分，公司就可成立，其余未发行的，授权公司董事会在公司成立后发行完毕。98、商业判断原则：指只要董事、监事、高管人员是基于管理信息、善意和诚实地做出合理决议，即使事后在公司立场上看此决议是不正确的，也无需由上述人员

21、负责，对于此种决议，股东无权禁止、废除。99、股票的转让：指股票所有人把自己持有的股票让与他人，从而使他人成为公司的股东的行为。100、核准主义：指公司设立除具备法定之一般要件外，还需经政府行政主管机关审查批准。也称许可主义或审批主义。101、记名公司债券：凡公司债券上记载持券人姓名或名称的为记名公司债券。102、合资有限公司合同：指合营各方为设立合资有限公司就相互权利，义务关系达成一致意见而订立的文件。103、上市公司独立董事：指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨害其进行独立客观判断的关系的董事。104、合资有限公司章程：指按照合资有限公司合同规定

22、的原则，经合营各方一致同意，规定合资有限公司的宗旨，组织原则和经营管理方法等事项的文件。105、信息披露制度：指证券市场上的有关当事人在证券发行、上市和交易过程等一系列环节中依照法律、证券主管机关和证券交易所的规定，以一定方式向社会公众公开与证券有关信息而形成的一系列行为规范和活动标准。106、资本维持原则：指公司在存续过程中，应经常注意保持与其注册资本额相当的财产。107、破产管理人：指人民法院受理破产申请案件后接管债务人财产并负责财产管理和其他有关事务的专门机构或专业人员。108、负债股利：指公司以负债方式向股东发放的股利。109、上市终止：指证券交易所依照有关法律的规定对上市公司上市交易

23、的股票作出永久停止其挂牌交易的措施。110、关联关系：指公司控股股东，实际控制人，董事，监事，高管与其直接或间接控制的企业之间的关系以及可能导致公司利益转移的其他关系。第一章公司法概述重点章必记内容：1.公司法 判断，选择2.公司法的性质 多选3.公司法的精髓。简答4.公司的法律特征。必考 简，多5.公司与其他企业的区别。二选一6.公司法的基本原则。 多选，单项也可能出大题公司的社会责任这个概念最早于1924年由美国谢尔顿提出。第一章简答题1、简述公司法的性质。答：公司法的性质可以从以下几方面认识：（1）公司法兼具组织法和活动法的双重性质，以组织法为主。（2）公司法兼具实体法和程序法的双重性质

24、，以实体法为主。（3）公司法兼具强制法和任意法的双重性质，以强制法为主。（4）公司法兼具国内法和国际法的双重性质，以国内法为主。2、简述公司法的精髓答：（1）确认股东财产和公司财产分离，使公司具有独立的财产权利。（2）确认公司承担有限责任。（3）确认公司具有法律上的独立人格。3、简述公司的法律特征。答：（1）合法性，即公司必须依照公司法律规定的条件并依照法律规定的程序设立，在公司成立后，公司必须严格依照有关法律规定进行管理、从事经营活动。（2）营利性，即公司应当通过自己的生产、经营、服务等活动取得实际的经济利益，并将这种利益依法分配给公司的投资者。（3）独立性，即公司是具有法人资格的企业，公司

25、不仅独立于其他社会经济组织，而且还独立于自己的投资者股东。4、简述公司法的基本原则答：（1）公司自治原则；（2）股权保护原则；（3）管理科学原则；（4）交易安全原则；（5）利益分享原则。5、设立企业集团需哪些条件答：依据企业集团登记管理暂行规定，设立企业集团应当具备下列条件：（1）企业集团的母公司注册资本在5000万元人民币以上，并至少拥有5家子公司（子公司应当是母公司对其拥有全部股权或者控股权的企业法人）；（2）母公司和其子公司的注册资本总和在1亿元人民币以上；（3）集团成员单位均具有法人资格；（4）国家试点企业集团还应符合国务院确定的试点企业集团条件。6、简述公司的特征答：（1）不具有独立

26、的民事主体资格；（2）可以以自己的名义在公司的营业范围内开展营业活动，其法律成果由总公司承受；（3）分公司并无董事会等公司机关，只设分公司经理，其地位相当于业务部门负责人；（4）分公司无自己独立的财产，其占有的财产归总公司所有，列入总公司的资产负债表。（5）分公司的经营收益纳入总公司的收益中，由总公司缴纳企业所得税；（6）分公司的债务由总公司负责清偿。第二章公司法简史非重点1.“南海泡沫”事件2.识记一下，大陆法系公司法发展史尤其法国第二章简答题1简述1844年英国合股公司法为现代英国公司法确定的三大原则答：（1）规定了成员的最低额-25名以上，1856年公司法将人数调低至20人，划清了合股公

27、司与个人合伙的界限，规定合股公司的股份可以不经全体成员同意而转让。（2）确立了以登记方式成立法人的程序。这极大地简化了公司设立的程序，发起人不必费心去得到特许，只要注册就可以了。（3）确立了公司完全公开的原则。将公司注册登记情况向社会公开，这有力地保护了公众利益，防止欺诈。经过将近一个世纪的努力确立起来的这3项规则构成了公司法最基础性的内容。2、简述1948年以来英国公司立法的特点。答：（1）对公司的监管力度加强。规定公司必须保存营业记录，赋予股东随时查阅相关记录的权利，强调公开性，要求公司定期公开营业报告，加强对股票交易的规定管理，在公司法中对股票经纪人和交易人的行为都加以规定。（2）公司立

28、法由个人本位转向社会本位。在1967年修订公司法的时间，英国贸易委员会向议会指出，这次修订是在审视了所有有限责任公司的立法宗旨、基本原则，在比较了股东、董事、债权人和雇员的权利、义务的基础上，对现行公司法的结构和理念进行了深刻的改革。在以后的公司中都体现出了工业民主和公司的社会责任理念。3、简述泡沫法令出台的背景及内容。答：“南海泡沫”事件引起了英国政府对公司立法的重视。英国政府认为，造成这一事件有两个原因：（1）这些国内公司没有经过国王或议会的特许而作为法人团体进行筹集可转让的股份的活（2）采纳严当斯密的的观点，认为股份公司这种组织类型只适用于那些被归入常规业务的商业活动，即银行业务、水火保

29、险、挖凿维护运河及城市供水，而其他商业活动采用这种形式必须与公共利益相质，而且毫无意义。在这种背景下，英国议会通过了泡沫法案（The Bubble Act）。该法案的主要内容有：任何未经合法授权而组建的公司和擅自发行股票均属非法行为，合股公司一般不具备法人资格。这次公司立法将股份公司严格限制在一个狭小的范围内，对股份公司的设立和法人资格的取得规定了种种限制，同时规定只有法人团体才可以公开发行股票。这些规定没有起至保护和促进公司发展的作用，实属矫枉过正。第三章公司设立重点章必记内容：1.公司设立的方式 简答2.公司设立与成立的区别？简答3.有限责任公司与股份有限公司设立的条件？简答4.偏题：创立

30、大会的职权5.发起人的资格 了解6.我国关于发起人的规定 简答7.发起人的权利和责任 论述8.公司章程的概念及意义 简答第三章简答题1、简理论上对公司设立行为性质的3种不同学说。答：（1）合伙契约说。有学者认为公司设立是由于各股东的合意，其决议和章程对合意各方都具有约束力，因此公司设立行为是一种合伙契约行为。这一主张将公司与合伙混为一谈，没有真正揭示公司设立的属性。（2）单独行为说。有学者认为公司的设立是各股东之间以组织公司为目的的个别单独行为的联合。这种观点忽视了公司是由各股东在创立会议上共同决定而成立的，是一种一致行为，因此，将设立行为视为个别的、单独的行为是不符合事实的。（3）共同行为说

31、。多数学者主张公司的设立是两个以上为了共同目的所进行的一致行为或共同行为。这一主张提示了公司设立行为的实质，较前两种观点更为确切，因此目前多数学者持此观点。2、简述发起设立和募集设立的主要特征。答：公司设立方式是指设立公司采取何种方法和程序。公司设立的方式可分为发起设立和募集设立两种。（1）发起设立，也称单纯设立，是指发起人认购公司应发行的全部出资或股份而设立公司的方式。这种方式各种类型的公司都可采用。而无限公司、两合公司、有限责任公司由于均具有相当程度的封闭性，因而只能采取这种方式设立公司。我国公司法规定的公司是有限责任公司和股份有限公司，主要是采取这种方式设立的。（2）募集设立是指发起人认

32、购公司应发行股份的一部分，其余部分向社会公众或特定对象募集而设立公司的方式。其主要特征：一是向社会公开募集股份；二是募股的顺序是先由发起人认购部分股份，然后余额部分由社会公众或特定对象认购；三是与发起设立相比，募集设立直接影响社会公众利益，法律对此规定的程序严格且复杂。3、简述公司设立与公司成立的区别。答：（1）行为性质不同。公司设立的基本性质属民事行为，公司成立是设立行为追求的目标和结果。（1）行为的效力不同。公司设立是公司成立的前提，但公司设立并不必然导致公司成立。公司虽然完成全部设立行为，但在未取得政府许可，发给营业执照前公司仍然不能成立，不能享有权利能力和行为能力，不能以自己的名义对外

33、交易。（2）行为主体不同。公司设立行为的主体是发起人。公司成立行为的主体是政府主管机关和发起人。4、简述有限公司设立的条件。答：设立有限责任公司应符合下列条件：（1）股东符合法定人数；（2）股东出资达到法定资本最低限额；（3）股东共同制定章程；（4）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；（5）有公司住所。5、简述股份有限公司设立的条件。答：设立股份有限公司，应当具备下列条件：（1）发起人符合法定人数；（2）发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额；（3）股份发行、筹办事项符合法律规定；（4）发起人制订公司章程；（5）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；（6）有公司住所。

34、6、简述我国公司法关于股份有限公司发起人资格的规定。答：（1）必须具有完全行为能力。（2）设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。（3）以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%；但是，法律、行政法规定另有规定，从其规定。（4）国家有关法律、法规禁止的单位或人员，如党政机关、国家某些公务员以及受竞业禁止义务限制的公司董事、经理等，不得充当发起人第四章公司资本重点章必记内容1.简述公司法定资本制。2.简述公司资本的具体形式3.公司公开发行新股，应当符合的条件 多选，简答第四章简答题1、简述公司资本与公司发

35、行资本概念的区别。答：发行资本是指公司依法律或公司章程的规定，在注册资本额度内已经发行的、由股东认购的资本总额。由于注册资本限定了发行资本的数额，发行资本总额不可能超过注册资本总额。在公司股本没有全部发行完毕之前，发行资本总是小于注册资本的，而当公司股本全部发行完时，发行资本就等于注册资本了。2、有限责任公司增资时应注意哪些法律问题答：按我国公司法的规定，有限责任公司增加注册资本时，须遵循下列规定：（1）增资决定应由股东会作出；（2）公司新增资本时，股东认缴新增资本的出资，依照公司法关于设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行；（3）公司增加注册资本的，应当依法向公司登记机关办理变更登记。3、股

36、份有限公司以发行新股的方式增资时，应具备哪些条件答：股份有限公司以发行新股的方式增资时，必须具备下列条件：（1）具备健全且运行良好的组织机构；（2）具有持续盈利能力，财务状况良好；（3）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；（4）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。4、简述公司资本的意义。答：（1）公司资本是公司得以成立并运营的物质基础。各国公司法一般都要求设立公司须有一定数量的自有资本，否则公司就不能成立，也无法获得合法的经营主体资格。（2）公司资本是

37、公司承担其债务责任的基础。由于公司资本是构成公司资产的基础，因而公司资本也是公司承担其债务责任的基础。没有公司资本，公司债权人的利益就毫无保障。5、依我国公司法，公司减资的程序主要有哪些？答：依我国现行公司法的规定来看，公司减资应当遵循下列程序：（1）董事会制定公司减资方案。（2）股东会对公司减少注册资本作出决议。（3）通知或公告债权人。公司应当自作为减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的债权人自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。（4）编制资产负债表及财产清单。（5）办理变更登记并公告。第五

38、章股东与股权重点章必记内容1.简述股东资格的丧失2.论述股东的权利义务3.提案权与质询权，司法解散请求权 知识点的掌握，判断与选择4.简述股权在财产上的体现有哪些？第五章简答题1、简述我国公司立法对股东资格的限制。答：（1）对自然人的股东资格限制。限制民事行为能力人及无民事行为能力人不得作为发起人。法律对特定职业的自然人从事营利性活动的禁止。股份有限公司发起人受国籍或住所的限制。（2）对法人的股东资格限制。原则上，公法人不得投资于公司。公司原则上不得成为自己的股东。2、简述公司股东资格丧失的情形。答：从我国目前公司法规定来看，主要有以下几种情形：（1）公司法人资格消灭，如解散、破产、被合并；（

39、2）自然人股东死亡或法人股东终止；（3）股东将其所持有的投份转让；（4）股份被人民法院强制执行；（5）股份被公司依法回购；（6）法律规定的其他情形，如同曾与、纳税、被善意取得等。3、简述控股股东的含义。答：是指其出资额占有限责任公司资本总额50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其出资额或持有的股份所享有的表决权已足以股东（大）会的决议产生重大影响的股东。4、简述派生诉讼的行使要件。答：（1）诉讼的对象必须是公司董事、监事、高级管理人员执行公司职务时，违反法律、行政法规或者公司章程的规定，并给公司造成损失的行为，或者是第三人

40、侵害公司合法权益，并给公司造成损失的行为。（2）原告资格必须合法。（3）竭尽公司内部救济。5、简述股东财产权的内容。答：（1）利润分配请求权。（2）股份或出资的转让权。（3）优先购买权。（4）异议股份回购请求权。6、简述股东经营管理权的内容。答：（1）表决权。（2）知情权。（3）临时股东大会的提议召开权。（4）股东大会的召集与主持权。（5）提案权与质询权。（6）司法解散请求权。第六章董事，监事，高级管理人员的资格，义务与责任次重点新书最新内容：董事，监事高级管理人员的忠实义务。相应的民事责任与刑事责任，这些要去了解一下第六章简答题1、简述商业判断原则的含义。答：商业判断原则是指，只有董事、监事

41、、高级管理人员是其于管理信息、善意和诚实地作出合理决议，即便事后在公司立场上看来此项决议是不正确或有害的，也无须由人述人员负责；对于这种决议，股东无权禁止、废除或者抨击、非难。2、简述董事对公司承担民事责任应具备的要件。答：（1）对公司负有义务；（2）实施了侵害公司利益的行为，包括积极行为和消极行为；（3）主观上存在故意或重大过失；（4）不属于可免责的范围（主要是商业判断原则的豁免和股东（大）会的追认。3、简述董事、监事、高级管理人损的民事责任种类。答：公司法上的民事责任是指参与公司活动的民事主体违反公司法有关规定而应当承担的民事上的不利后果。从总体上看，董事、监事、高级管理人员的民事责任主要

42、有以下几个方面：（1）确认行为无资。（2）停止侵害。（3）赔偿损失。（4）返还财产或收益。第七章公司债重点章必记内容1.公司债的特征。 简2.公司债与公司期货一般借贷之债的区别 简或多选3.公司债与公司股份的的区别。简4.论述公司以公司债券融资的利弊分析。5.简述公司债的发行条件。第七章简答题1、简述公司债的法律特征答：（1）公司债是公司依法发行公司债券而形成的公司债务。（2）公司债是以公司债券这种要式有价证券的形式表示的。（3）公司债券是有一定的还本付息期限的有价证券。2、简述公司债与公司其他一般借贷之债的区别。答：（1）债权主体不同。公司债的主体是不特定的社会公众。公司其他的一般借贷之债的

43、债权人是相对稳定的。（2）债权凭证不同。公司债的债权凭证是公司债券，而公司其他一般的借贷之债的债权凭证通常是借款合同。（3）债权债务关系形成及处理的法律依据不同。公司债是公司依据公司法、证券法所规定的条件和程序，通过发行公司债券而与不特定的社会公众之间所形成的一种债权债务关系。而公司其他一般的借贷之债的形成及处理依据主要民法、合同法等一般法。3、简述公司债与公司股份的区别。答：（1）投资主体的法律地位不同。公司债券的持有人是公司的债权人，与公司之间是一种债权债务关系。公司股份的持有者即股东，是公司财产的终级所有者，与公司之间是一种因财产所有权转化而形成的股权关系。（2）投资主体的权利内容不同。

44、公司债券持有人因其享有的是债权，故不享有公司事务的经营决策权，也不得干预公司内部事务的决定及执行。其对公司的权利就是按期收回本息。而公司股份的持有人因其拥有的股权，故依法享有资产受益、重大决策及选择管理者等一系列股东权。（3）获得权利的对价形式不同。公司债券的认购仅限于金钱给付，而股权的获得，其对价可以是现金，也可以是法律允许的实物、知识产权、土地使用权等财产权利。（4）发行时间上的差异。公司债券只能在公司成立后而不能在公司成立前发行；股票则既可在公司设立过程中（即公司成立前）发行，也可以公司成立之后发行。4、简述公司债务的分类及法律意义答：（1）依公司债券上是否记载持券人的姓名或名称，可把公

45、司债分为记名公司债和不记名公司债。其法律意义在于，这两种债券的转让方式不同。（2）依公司债券有无担保为标准，可把公司债分为担保公司债和无担保公司债。担保公司债是指公司在发行债券时以特定财产或第三人对债券的还本付息做出担保的公司债券。而无担保公司债是指既没有提供任何特定财产作抵押，也没有第三人作保证，仅以公司的信用为基础所发行的公司债券。这一区分的法律意义在于这两种公司债不能按期受偿时的法律后果不同。（3）依公司债券能否转换为公司股票为标准，可把公司债分为可转换公司债与非转换公司债。可转换公司债是指公司债债权人在一定条件下可将其持有的公司债券转换为公司股票的公司债，而非转换公司债即指不能转换为股

46、票的公司债。这一区分的法律意义，在于两种公司的债权人享有的权利不同。5、简述证券法规定的公开发行公司债券应当具备的积极条件。答：（1）股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元。（2）累计债券余额不超过公司净资产的40%。（3）最近3年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。（4）筹集的资金投向符合国家产业政策。（5）债券的利率不超过国务院限定的利率水平。（6）国务院规定的其他条件。6、简述证券法规定的发行公司债券的消极要件。答：依证券法第18条伯规定，公司有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债；（1）前一次公开发行的公司债券尚未募足；（2）

47、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（3）违反法律规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。第八章公司财务会计制度重点章1.建立法律意义 多选2.公司法中规定的相关法条是考点。自已去看。3.公积金的用途。简或多选4.公司分配的原则。有可能大题或单一原则考简答5.公司分配的形式 多选第八章简答题1、简述我国公积金的种类及其来源。答：（1）法定公积金。公司法第167条规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取。（2）资本公积金。公司法第168条规定，股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政主管部门规定列入资本公积的其他收入，应当列为公司资本公积金。（3）任意公积金。公司法第167条规定，公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东（大）会决议，可以提取任意公积金。、简述公积金的用途。答：依我国公司第169条的规定，公积金的用途主要是：（1）弥补亏损。（2）扩大公司生产经营。（3）增加资本。（4）特殊情况下可用于分配股利。3、简述公司分配的原则。答：“公司分配的原则”，主