上市公司长期激励研究精讲课件.ppt

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1、国有上市公司股权激励,股权激励政策的正式推出,2006年12月6日，国资委正式公布了国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法在上海证券报与美世咨询对近百家上市公司进行调研后发现，70的被调研企业表示，将在今后的12个月内开始实施股权激励计划或引入股权激励计划。,上市公司股权激励政策的部分内容,激励方式：股票、股票期权、认股权证;激励对象：上市公司董事、监事、高级管理人员等;期权来源：公开发行新股预留股份、向激励对象发行股份;激励数额：总数不得超过公司股本总额的10%，任何一名激励对象通过股权激励计划获授的公司股票累计不得超过公司股本总额的1%;期权资金来源的限制：资金来源只能有激励基金一条

2、途径，上市公司尤其不得提供贷款和贷款担保;,上市公司股权激励政策的部分内容,期权行权价格的基准：不应低于下列价格较高者:股权激励计划草案摘要公布前一日的公司股票收盘价；股权激励计划草案摘公布前30个交易日内的公司股票平均收盘价;期权有效期：从授权日计算不得超过10年。在有效期内，激励对象应分期按比例行权;认股权证行权价格的基准：从以二级市场股票价格为依据的，与期权行权价格的确定方法相同;认股权证数额：激励对象每年转让的认股权证数量不得超过其所持同种认股权证总数的25%,股权激励六大模式,1、股票期权模式 股票期权模式是国际上一种最为经典、使用最为广泛的股权激励模式。其内容要点是：公司经股东大会

3、同意，将预留的已发行未公开上市的普通股股票认股权作为“一揽子”报酬中的一部分，以事先确定的某一期权价格有条件地无偿授予或奖励给公司高层管理人员和技术骨干，股票期权的享有者可在规定的时期内做出行权、兑现等选择。,股权激励六大模式,2、股份期权模式 这种模式规定：经公司出资人或董事会同意，公司高级管理人员可以群体形式获得公司5%20%股权，其中董事长和经理的持股比例应占群体持股数的10%以上。经营者欲持股就必须先出资，一般不得少于10万元，而经营者所持股份额是以其出资金额的14倍确定。三年任期届满，完成协议指标，再过两年，可按届满时的每股净资产变现。,股权激励六大模式,3、期股奖励模式 期股奖励模

4、式是目前国内上市公司中比较流行的一种股权激励办法。其特点是，从当年净利润中或未分配利润中提取奖金，折股奖励给高层管理人员。,股权激励六大模式,4、虚拟股票期权模式 虚拟股票期权不是真正意义上的股票认购权，它是将奖金的给予延期支付，并把奖金转换成普通股票，这部分股票享有分红、转增股等权利，但在一定时期内不得流通，只能按规定分期兑现。虚拟股票期权的资金来源于企业积存的奖励基金。,股权激励六大模式,5、年薪奖励转股权模式 这种模式则把风险收入70%拿出来转化为股票期权(另外30%以现金形式当年兑付)，国资公司按该企业年报公布后一个月的股票平均市价，用该企业法人代表当年风险收入的70%购入该企业股票。

5、,股权激励六大模式,6、股票增值权模式 其主要内容是通过模拟认股权方式，获得由公司支付的公司股票在年度末比年度初的净资产的增值价差。值得注意的是，股票增值权不是真正意义上的股票,没有所有权、表决权、配股权。,此次股权激励的四大特点,国资委引入了外部董事的概念，规定董事会成员中外部董事超过半数以上，方能实施股权激励机制。实行股票期权激励机制所得收益不得超过薪酬的30%。而国资委早在此前已经规定了国有企业经营者的薪酬标准。那些侥幸能够实现股票期权激励机制的国有控股上市公司，即使经营者所持有的股票上涨，经营者也不能从中获取收益。因为该部分收入不得超过薪酬的30%。,此次股权激励的四大特点,授予管理层

6、股票价格不得低于市场价，经营者必须承担股票价格下跌的风险。股票期权激励机制的基本制度设计是，通过赋予经营者购买股票的优先权，确保经营者能够从企业股票价格上涨中获取收益。即使企业股票价格长期徘徊不前，由于企业经营者拥有优先权，所以也不至于被本企业股票套牢，从而造成经济损失。国资委的制度设计旨在防止国有控股上市公司的经营者通过低价购买股票，化公为私，损害国家利益。为了防止实施股票期权激励机制损害国家利益，国资委明确规定不得由单一的国有股股东支付或无偿量化国有股权，而应该由全体股东承担股票期权激励机制实施成本。,激励方式的选择,股东转让股票：7家（13%）；上市公司提取激励基金买入流通A股：4家（7

7、%）；上市公司发行股票期权：37家（70%）；上市公司定向发行股票：5家（10%）；,股东转让股票（以格力电器000651为例）,方案说明：股改中从格力集团所持股份中划出2,639万股的股份，作为格力电器管理层股权激励计划的股票来源。股票转让价格说明：激励股份的每股出售价格为5.07元激励授予条件：在2005、2006、2007年度中的任一年度，若公司经审计的净利润达到承诺的当年应实现的数值(以上三年对应的净利润数分别为50,493.60万元、55,542.96万元、61,097.26万元)，在当年年度报告公告后10个交易日内，格力集团将按当年年底经审计的每股净资产值作为出售价格、向公司管理层

8、出售713万股的股份。若以上三个年度均达到承诺的净利润水平，则向公司管理层出售的股份总数为2139万股。剩余500万股的激励方案由董事会另行制定。,上市公司提取激励基金买入流通A股（以万科A000002为例）,方案说明：信托机构用预提的激励基金于当年购入公司流通A股股票，在年度股东大会通过的当年年度报告及经审计财务报告的基础上确定公司是否达到业绩标准、当年净利润净增加额以及按本计划规定可提取的比例，以此确定该年度激励计划的有效性以及激励基金数额，并根据预提和实际的差异追加买入股票或部分出售股票。等待期结束后，在公司A股股价符合指定股价条件下，信托机构在规定期限内将本计划项下的信托财产过户至激励

9、对象个人名下，其中股票以非交易过户方式归入激励对象个人账户。激励股票出售说明：激励对象在职期间，转让其持有的限制性股票，应当符合公司法、证券法等法律法规及万科公司章程的规定。在离职后半年内，受激励的董事、监事和高层管理人员不得转让其持有的限制性股票。,上市公司提取激励基金买入流通A股（以万科A000002为例）续,激励授予条件：每一年度激励基金的提取需达成一定的业绩指标条件：每一年度激励基金提取以公司净利润增长率、净资产收益率、每股收益增长率作为业绩考核指标，其启动的条件具体为：(一)年净利润(NP)增长率超过15%；(二)全面摊薄的年净资产收益率(ROE)超过12%；(三)公司如采用向社会公

10、众增发股份方式或向原有股东配售股份，当年每股收益(EPS)增长率超过10%。除此之外的情形(如采用定向增发方式实施重大资产购并、换股、引进战略投资者，配售转债和股票衍生品种等)则不受此限制。每一年度股票激励计划中的限制性股票采取一次性全部归属并在未当期归属的前提下拥有一次补充归属的机会。即在等待期结束之日(即T+1年年报公告日)，在达成当期归属条件的前提下，信托机构在获得公司提交的激励对象名单后的五个工作日内向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司提出非交易过户之申请，在履行相关审核程序后，将该年度计划项下的股票及现金余额全部归属激励对象；如由于未达成当期归属条件，未进行当期归属，则在T

11、+3年起始10个交易日内，在达成补充归属条件的前提下进行补充归属。,上市公司发行股票期权（以青岛海尔600690为例）,方案说明：本次授予的股票期权所涉及的标的股票总数为80,000,000股，占本激励计划签署时青岛海尔股本总额1,196,472,423股的6.69%。其中首次授予60,000,000份股票期权，占本激励计划签署时青岛海尔股本总额的5.01%；预留20,000,000份股票期权，占本激励计划签署时青岛海尔股本总额的1.68%。青岛海尔股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。本次授予的股票期权的行权

12、价格为7.63元。,上市公司发行股票期权（以青岛海尔600690为例）,激励授予条件：1、根据考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。2、青岛海尔未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。3、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有中华人民共和国公司法规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形；（4）公司董事会认定其他严重

13、违反公司有关规定的。,上市公司发行股票期权（以青岛海尔600690为例）,期权行权特别条件：（1）第一个行权期行权条件：2007年年度较前一会计年度净利润增长率不低于10%，净资产收益率不低于8%；（2）第二个行权期行权条件：2008年年度较2007年年度净利润增长率不低于10%，净资产收益率不低于8%；（3）第三个行权期行权条件：2009年年度较2008年年度净利润增长率不低于10%，净资产收益率不低于8%。预留激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下业绩条件：（1）第一个行权期行权条件：第一个行权年度前一年度较上一年度净利润增长率不低于10%，净资产收益率不低于8%；（2）第二个行权期

14、行权条件：第二个行权年度较上一年度净利润增长率不低于10%，净资产收益率不低于8%；（3）第三个行权期行权条件：第三个行权年度较上一年度净利润增长率不低于10%，净资产收益率不低于8%。上述用于计算年净利润增长率和年净资产收益率的“净利润”为扣除非经常性损益前的净利润和扣除非经常性损益后的净利润中之低者,上市公司定向发行股票（以中兴通讯000063为例）,方案说明：中兴通讯一次性向激励对象授予4798 万股标的股票额度，授予数量约占中兴通讯股本总额的5%；当解锁条件成就时，激励对象可按本股权激励计划的规定分年度申请获授标的股票的解锁；解锁后的标的股票可依法自由流通；未达到解锁条件而未能解锁的标

15、的股票额度将作废。本股权激励计划标的股票总数的10%，即479.8 万股，预留给本股权激 励计划经股东大会审议通过后，对公司有重大贡献和公司需要引进的重要人才。公司授予激励对象标的股票时，激励对象按每获授10 股以授予价格购买5.2 股的比例缴纳标的股票认购款，其中3.8 股标的股票由激励对象以自筹资金认购获得，1.4 股标的股票以激励对象未参与的2006 年度递延奖金分配而未获得的递延奖金与授予价格的比例折算获得。股票转让价格说明：公司审议本股权激励计划的董事会召开之日前一个交易日，中兴通讯A股收市价。,上市公司定向发行股票（以中兴通讯000063为例）,激励股票出售说明：（1）自中兴通讯股

16、东大会批准本股权激励计划之日起2 年为禁售期，在禁售期内，激励对象根据本股权激励计划获授的标的股票被锁定，不得转让；（2）禁售期后的3 年为解锁期，在解锁期内，若达到本股权激励计划规定的解锁条件，激励对象可分三次申请解锁：第一次解锁期为禁售期满后第一年，解锁数量不超过获授标的股票总数的20%；第二次解锁期为禁售期满后的第二年，解锁数量不超过获授标的股票总数的35%；第三次解锁期为禁售期后的第三年，解锁数量为所有剩余标的股票；若解锁期内任何一年未达到解锁条件，激励对象不得在当年申请，也不得在以后的年度内再次申请该等标的股票解锁，中兴通讯将退回激励对象以自筹资金认购的标的股票的认购成本价；未达到解

17、锁条件而未能解锁的标的股票额度将作废。,上市公司定向发行股票（以中兴通讯000063为例）,激励授予条件：1、中兴通讯未发生如下任一情形：（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有公司法规定的不得担任公司董事和高级管理人员情形的；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。3、激励对象接受

18、绩效考核制度的考核且上一年度考核合格。中兴通讯2007年、2008年和2009年度的加权平均净资产收益率分别为激励对象第一次、第二次和第三次申请标的股票解锁的业绩考核条件，该等加权平均净资产收益率不低于10%（以扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后计算的低值为准）。,股权激励改革的目的：,坚持股东利益、公司利益和管理层利益相一致，促进国有资本保值增值，维护中小股东利益，促进上市公司的可持续发展；实际上只是中、短期激励，而不是长期激励；激励的价值不能超过本年薪资的30%，而高管薪酬的上限是由国资委规定的；监管环境的弱化，使得财务报表短期内的可信度较低，并无法杜绝“管理层坐庄”的现象；,？,股权

19、激励明朗化让管理层参与收购阳光化,在2005年4月15日国资委与财政部联合颁布的企业国有产权向管理层转让暂行规定中已经明确，“大型国有及国有控股企业及所属从事该大型企业主营业务的重要全资或控股企业的国有产权和上市公司的国有股权不向管理层转让”。按照中小企业的标准，国有上市公司基本都超过了中小企业的标准的，这些企业的股权是不能进行管理层转让。尽管这种政策上不允许，但是管理层在企业并购中有强大的动力，以及需要其参与内在要求，所以我国管理层收购案例或在地下，或者通过变形，在并购市场上快速发展。,股权激励明朗化让管理层参与收购阳光化,新修订的公司法规定，在公司将股份奖励给本公司职工的情况下，公司可以收购本公司股份。经营者收购上市公司的部分股权，比如成为上市公司的第二大股东，凭借管理层掌握企业的经营权与第二大股东的地位，从而在企业生产经营获得了相当大的话语权。在时机成熟时，变相完成管理层收购；或者等待监管部门政策的松动。,