毕业设计（论文）基于公司治理的会计信息披露问题研究.doc

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1、基于公司治理理论的会计信息披露问题研究摘 要最近几年，国内外纷纷曝光关于上市公司会计的造假事件，甚至可以说是造假成风，产生了极其恶略的不良社会反映。一家上市公司信息披露质量的好坏就像是一面透明的玻璃，它反映的是公司本身的治理状况并且也是公司形象的综合外在表现。会计信息作为一种信息提供的方式,与公司治理体系中的各种信息存在着竞争关系。如果会计信息不能适应性地满足外部需求,则存在着被其他信息提供手段替代的可能性。 大量事实证明会计信息披露是公司治理的决定性因素，本文通过对新疆啤酒花股份有限公司在公司治理的会计信息披露方面产生的问题展开研究后发现，只有完善上市公司的内部和外部的治理结构才能保障会计信

2、息披露质量。关键字：公司；治理；会计；信息披露Based on the theory of management accounting information disclosed the question researchAbstractIn recent years, both at home and abroad about the public company accounting exposure in succession of this revelation, even is rampant fraud, have the extremely evil slightly adver

3、se social reflect. A public company information disclosure the stand or fall of quality is like a transparent glass, it reflects the company itself in the management of the company image and is comprehensive external performance. Accounting information as a way of information, and corporate governan

4、ce system in all kinds of information there are competition relations. If the accounting information cant adaptability to satisfy the external demand, then there is other information to provide alternative means of possibility. Facts prove the accounting information disclosure of corporate governanc

5、e of the decisive factors, this article through to xinjiang hops Co., LTD in company management accounting information disclosure of the aspects to have developed, found that only perfect of the listed company of internal and external governance structure to guarantee the quality of accounting infor

6、mation disclosure.Key word The company; Management; Accounting; Information disclosure目录摘 要1Abstract2第1章 绪论51.1研究目的及意义51.1.1研究目的51.2.2研究意义51.2研究方法及内容结构71.2.1研究方法71.2.2内容结构7第2章 会计信息披露质量与公司治理结构的基础理论82.1公司治理结构问题82.2会计信息基本理论82.3会计信息披露对公司治理结构的影响92.3.1高质量的会计信息披露是公司治理的基础92.3.2有效的公司治理是提高会计信息披露质量的保证102.4会计信息

7、披露对公司治理结构意义10第3章 我国上市公司会计信息披露及公司治理结构存在的问题123.1上市公司会计信息披露存在的问题123.1.1财务舞弊导致会计信息失真123.1.2非法盈余管理导致会计信息质量不高123.1.3非法关联交易对会计信息质量产生不利影响133.2我国上市公司公司治理结构存在的问题133.2.1内部治理结构存在的问题143.2.2外部治理结构存在的问题15第4章 优化公司治理结构、提高会计信息披露质量对策184.1完善上市公司内部治理结构以保障会计信息披露质量184.1.1完善股权结构184.1.2完善股东大会184.1.3加强独立董事作用的发挥194.2完善上市公司外部治

8、理结构以保障会计信息披露质量194.2.1加快资本市场的发展194.2.2健全社会治理机制204.2.3加强内部审计的独立性204.2.4完善经理人市场20第5章 啤酒花公司公司治理结构对其会计信息披露的影响225.1公司简介225.2案例分析225.3分析结论23结 论25致谢26参考文献27附录A28附录B35第1章 绪论1.1研究目的及意义1.1.1研究目的随着我国市场经济的不断发展，为使资本市场的资源达到有效配置，维护资本市场的良好秩序，投资者等利益相关者将上市公司的会计信息作为投资决策的重要依据。由此对会计信息披露的内容、质量及其规范的重视程度日益增加，尤其对会计信息披露质量的要求越

9、来越高，国家对不确定信息和未来信息的重视使会计信息披露体制不断完善。尽管我国陆续出台了一些惩治虚假会计信息披露的规章条例，加大了上市公司违规的难度和成本，但是这并不能从根本上解决问题。因此，要提高上市公司会计信息质量，就需要上市公司的积极配合，需要具有信息优势的管理层以及大股东能够主动地按照真实、充分和及时的披露内部会计信息，即公司治理结构对会计信息披露质量具有重要影响。我国上市公司治理方面存在的国有出资人不到位、内部人控制下的“一股独大”、控股股东损害上市公司及其他股东利益、董事未能勤勉尽责等现象层出不穷。可见，公司治理结构对我国对上市公司会计信息披露质量方面的影响不容忽视。本文在借鉴和综合

10、现有关十上市公司信息披露的研究成果的基础上，研究上市公司信息披露质量与公司的治理结构的相关理论，并与实际案例相结合，揭示管理者进行信息披露管理所采用的不同手段，分析信息披露管理行为对公司治理结构的影响，并针对上市公司信息披露质量与公司治理结构所产生的问题，提出解决措施及建议，为监管部门提高上市公司信息披露的监管效率、增加上市公司透明度、提高信息披露质量提供理论依据和参考建议。通过对上市公司会计信息披露问题与公司治理结构的研究，得出公司治理与会计信息披露质量高低的联系。 1.2.2研究意义资本市场在本质上是一个信息市场，因此高质量的信息披露是提高资源配置效率的重要保障和关键因素。提高上市公司的信

11、息披露质量也是弥补投资者的信息弱势地位、避免内幕交易和保护投资者利益的重要手段。我国上市公司的信息披露从制度建设到执行效果均不完善，上市公司信息披露意愿不足、信息披露质量不高、上市公司透明度不够、信息不对称现象严重。因此，针对上市公司会计信息披露质量管理的研究，为探究中国上市公司会计信息披露策略，促进中国上市公司信息披露制度的建设以及我国资本市场的规范和完善提供了科学的理论指导和实证依据。对于完善信息披露理论、公司治理理论以及促进资本市场的健康发展也具有重要的理论意义和现实意义。从理论角度讲，首先丰富了信息披露以及公司治理理论的研究。信息披露研究综合了会计理论、金融经济学、信息经济学、企业管提

12、高信息披露质量。信息披露是公司治理的重要组成部分，上市公司信息披露质量的提高也能够促进公司治理效率的提高，有助于保护投资者利益、维护市场公平。研究上市公司信息披露管理行为，有利于正确地分析不同信息披露策略对市场效率与公平的影响;对上市公司信息披露质量影响因素的研究，有利于科学地评价上市公司的信息披露状况，使广大投资者能够平等的获取高质量的信息。以上这些都有助于保护投资者利益，保障市场经济秩序健康发展。其次，有助于从科学的角度对证券市场进行监管，保证资本市场健康发展。证券市场的健康发展离不开有效的监督管理，为维护资本市场的效率与公平，各国监管机构都非常重视会计信息披露对市场的影响。以会计信息披露

13、管理研究为基础制定的各项政策，必然会提高证券市场的监管效率。从现实角度上讲，首先，有助于提高上市会计公司信息披露质量和公司治理效率。对上市公司会计信息披露质量的研究能够使信息使用者加深对上市公司会计信息披露行为的认识，通过制定相应的监管措施，使上市公司减少对会计信息披露的管理行为，从而提高会计信息披露质量。会计信息披露是公司治理的重要组成部分，上市公司会计信息披露质量的提高也能够促进公司治理效率的提高。第二，有助于保护投资者利益、维护市场公平。研究上市公司会计信息披露管理行为，有利于正确地分析不同信息披露策略对市场效率与公平的影响;对上市公司会计信息披露质量影响因素的研究，有利于科学地评价上市

14、公司的信息披露状况，使广大投资者能够平等的获取高质量的信息，这些都有助于保护投资者利益。公平的信息流动为资本市场健康运行做出重要贡献，资本市场将会满足所有参与者的需求并强化经济增长与稳定，同时能够维护资本市场公平。1.2研究方法及内容结构1.2.1研究方法本文采用了规范性研究和实务案例相结合的研究方法。基本思路首先是介绍与本文相关的一些基本概念及理论，其次再结合目前的实务现状分析了问题所在，最后分析问题产生的原因并提出相关的合理化建议。1.2.2内容结构本文对上市公司会计信息披露问题的研究旨在提高上市公司信息披露质量，同时探寻上市公司会计信息披露质量与公司治理结构的关系。使得上市公司披露的会计

15、信息质量能真正引导投资者正确投资，能切实保护投资者的权益，促进我国资本市场的健康发展和壮大。论文主要包括以下内容:第一章:绪论。该部分内容主要介绍了本文的研究目的、研究意义、研究方法和文章结构第二章:会计信息披露质量与公司治理结构的基本理论。该部分简述了会计信息披露质量与公司治理结构的相关概念及关系。分析了会计信息披露质量对公司治理结构的影响并提供了相关的理论支持，得出规范的会计信息披露有利于上市公司长远发展。第三章，案例分析。列举实例分析正确会计信息披露质量的重要性及虚假、不成却的会计信息披露对上市公司及资本市场的危害。目前，我国上市公司披露会计信息的主要问题是违规操作。第四章:我国上市公司

16、会计信息披露问题及公司治理结构存在的问题。本章针对案例的具体问题，提出我国上市公司会计信息虚假披露及公司治理结构存在的共同问题。并简要分析改原因出现的原因。第五章: 优化公司治理结构、提高会计信息披露质量对策。通过实例遇到的问题及原因，提出参考建议及解决方案，如，完善股东大会、加强市场监管、健全相关体制、加强内部审计的独立性等等。希望通过内外结合，共同创造一个健康、有序的市场环境，以保障经济持续、稳定的发展。第2章 会计信息披露质量与公司治理结构的基础理论2.1公司治理结构问题公司治理结构问题是伴随着现代公司制度的建立而产生的，随着企业规模的扩大和每个企业所有者人数的增加，所有者直接管理企业成

17、为一种成本高昂的行为；同时由于个体之间存在着能力的差异，所有者未必是合格的企业家。因此从市场上选择一个善于经营的人代表所有者管理企业就是理性的选择，委托一代理关系由此产生，所有权和经营权实现分离。但是由于委托人（所有者）和代理人（经营者）是不同的利益主体，具有不同的效用函数，因此二者之间潜在地存在着激励不相容。而且代理人（经营者）拥有关于其自身知识、才能、掌握的机遇和努力程度等的私人信息，这都很难为委托人（所有者）所观察和监督，而理性的代理人（经营者）又具有偷懒和机会主义动机，因而在委托人（所有者）与代理人（经营者）相比处于信息劣势的情况下，必然有代理成本或激励问题的产生。公司治理结构是建立在

18、出资者所有权与法人财产权分离的基础上，企业内外部的股东会、董事会、监事会及经理层及其它利益相关者之间的权利制衡机制、激励约束机制及市场机制的一种制度安排。具体来说，公司治理结构既是一种经济关系、契约关系，又是一种权利的制衡机制。2.2会计信息基本理论会计信息已成为现代信息社会中重要的信息系统和信息资源。会计信息，是指运用会计的专门技术和方法加工而生成的，反映会计主体经济业务活动的实际运行状况、运行特征及运行结果的一种经济信息。会计信息披露是上市公司依据国家或法规规定，按照一定的程序及规范的报告格式，通过适当方式向证券管理机构及广大投资者完全公开与证券发行、交易有关的会计信息资料的行为。会计报告

19、是会计信息披露的载体。上市公司会计信息披露一般是指上市公司通过招股说明书、上市公告书、临时报告及其他披露文件，向广大投资者、债权人及其他信息使用者披露公司财务状况、经营成果、现金流量等诸多对决策有用的信息。会计信息披露就是将会计信息向信息的使用者进行揭示，以满足信息使用者的决策需要，而只有高质量的会计信息披露才能为信息使用者提供决策有用的会计信息。会计信息质量就狭义而言指的是所披露的会计信息本身的质量，而广义的会计信息质量既包括了会计信息本身的质量又包括了包括会计信息生成质量和会计信息披露质量。会计信息生成和会计信息披露是两个相互依存、相对独立的阶段。高质量的会计信息披露需要高质量的会计信息生

20、成做前提：高质量的会计信息，需要通过披露表现出来。又因为它们是相对独立的，因此，生成了高质量的会计信息，披露质量不一定高：如果生成的会计信息质量非常低，或者说生成的是虚假信息，那么无论披露手段多么好，披露出来的将是垃圾信息。2.3会计信息披露对公司治理结构的影响上市公司治理结构的实现离不开会计信息，企业的会计控制是上市公司治理结构中的一部分，上市公司治理结构对会计信息产生过程和披露过程都具有相应的管理和控制。上市公司治理结构通过对会计及会计信息的控制，来分配和协调企业的责权利关系。2.3.1高质量的会计信息披露是公司治理的基础对于上市公司的会计信息披露，本身就是对上市公司财务管理行为的一种有效

21、监督现象，在一定程度上可以制约上市公司恶意违反规定的财务行为，对上市公司治理结构的产生积极地促进作用。因为高质量的会计信息披露是对上市公司不良融资行为的一种制约,对于不良融资行为而言，即会对企业的财务业绩如利息费用过高、融资成本得不到补偿等造成负面的影响。还会与企业的发展战略发生冲突。而对高质量的会计披露，可以在一定程度上制约上市公司不良的融资行为，从而有助于上市公司的良性发展。高质量的会计信息披露还对上市公司不良资金运作行为有着一定的资金流量严重缺失造成不利的影响。并且还会导致企业因为错的投资行为而被占用的资金变为坏账，或者债务人对被占用资金的偿还物属于不能为本企业带来财务收益的不良资产，并

22、且在对外投资出现重大损失等现象。而对高质量的会计披露，可以在一定程度上制约上市公司不良资金运用行为的发生。高质量的会计披露还会在一定程度上制约上市公司不恰当的财务成果的分配行为。因为现金的过早地流出会导致后劲不足的恶性现象。2.3.2有效的公司治理是提高会计信息披露质量的保证有效的公司治理会促进会计信息披露的及时性。对会计信息披露的及时性的表现，在上市公司的治理结构中表现得极其明显。例如，证券监管机构会定期要求上市公司在会计期间结束以后的向外界公布公司本年度的报告或者半年报告和季报，并要求企业公开披露重大事项。 有效的公司治理会推动会计信息基础的一贯性。与企业有关的各利益相关者在会计信息基础的

23、一贯性方面，最明显的表现是上市公司要对外披露其会计政策、会计估计，并在会计政策、会计估计的选择上保持一贯性等。会计政策、会计估计是形成企业财务信息的最重要基础性内容。这种信息披露可以对信息使用者恰当地对企业财务状况和经营成果进行定位、企业间的比较提供最基本的保障。在会计政策和会计估计等存在多种可选择性的情况下，一贯性的要求和会计政策、会计估计变更的适当披露对上市公司利益相关者的决策及其利益和行为的规范和协调就显得更为重要。有效的公司治理会增强固定资产和无形资产的处置及增值活动、资产置换并增值的活动形成的透明度。在企业财务业绩的构成中，一般来说，常规业务形成的营业利润、企业对外形成的短期投资、长

24、期投资所产生的投资收益应该成为支撑企业财务业绩的主体。在上市公司营业利润、投资收益难以实现某些财务目标的情况下，上市公司寻求非经常财务业绩的动力就出现了。上市公司财务业绩形成中的一个看点就是：经营活动、投资活动的财务业绩不佳的企业，其非经常财务业绩就会成为支撑企业业绩的支撑。在上市公司的治理结构中，证券监管机构会要求上市公司披露非经常财务业绩的形成过程以及对企业财务状况的影响等信息。高质量的会计信息披露在一定程度上能够帮助信息使用者评价企业业绩形成的合理性，有助于对企业未来财务状况走势进行预测。有效的公司治理结构是提高会计信息披露质量的保证，也是上市公司披露的财务战略信息的系统性。国内的证券市

25、场形成的时间不长，但是在上市公司财务战略信息的系统性披露方面，证券监管机构早已形成较为系统的披露要求体系。对上市公司财务战略信息的系统化分析，在企业未来的前景预测中起着十分重要的作用。2.4会计信息披露对公司治理结构意义完善的上市公司信息披露制度和无可挑剔的信息披露质量，使投资者能够对未来的风险和回报进行评估，上市公司及其他信息披露义务人有责任保证信息披露的真实性，准确性、完整性和及时性。公司治理离不开会计信息披露。比如李维安教授带领的南开大学公司治理研究中心的 “中国上市公司治理指数（简称南开治理指数CCGINK）信息披露评价报告”（2004年02月25日 ）所示，信息披露评价指标体系由三部

26、分构成，即信息披露的真实性、及时性和完整性评价。真实性评价的一些代表性指标有：年度财务报告是否被出具非标准无保留意见、近三年来是否有会计政策或会计估计变更、近三年是否更换会计师事务所以及被监管机构公开谴责、批评、处罚等。信息披露及时性评价的一些代表性指标有股东大会、董事会的会议决议是否及时披露、近三年定期报告是否及时披露、重要专项信息是否及时披露。信息披露完整性评价的一些代表性指标有股东大会、董事会、监事的会议决议是否充分披露、近三年定期报告是否充分披露。财政部楼继伟认为作为企业，创造价值，提高透明度和信息披露应该成为企业的社会责任。不断提高透明度和信息披露贯穿公司治理发展全过程，未来的公司治

27、理中信息披露和透明度将处于更加突出的位置。第3章 我国上市公司会计信息披露及公司治理结构存在的问题3.1上市公司会计信息披露存在的问题上市公司信息披露是维护资本市场公平、公开、公正原则的基本要求，然而上市公司出于各方面考虑，利用不同的方式、手段干扰会计信息质量。因此，上市公司在信息披露过程中也存在着各种问题。我国上市公司广泛存在着会计信息披露违规违法的现象。3.1.1财务舞弊导致会计信息失真现阶段财务舞弊造成了上市公司的会计信息失真，违反了与之相关的会计准则和企业会计制度。其中财务舞弊包括：虚构交易或事项、篡改交易或事项的基本要素、违反会计核算原则、随意改变计量基础。首先，由于上市公司通过虚构

28、的交易或事项使虚构客户订单的方式虚假增加收入。在上市公司的经营出现滑坡或者是经营出现困难的时候，经营者为了完成之前公司预期的业绩指标，就会虚增收入作为自身的经营业绩。各上市公司在平滑各期的利润时，经常采取的手段就是跨期行为：如果上市公司实际经营情况没有达到预期水平，企业就会将下一时间段的收入提前入账以提高本期的经营业绩。同样的，跨期行为还包括跨期摊销费用、虚增费用等形式。上市公司通过改变交易或事项的基本要素，来操纵当期的会计信息，使其符合操纵人的预期目标。除了以上两种财务舞弊的行为之外，其他的舞弊行为归结为违反会计核算原则随意改变计量基础的行为。企业会计准则和统一的会计制度有关会计核算的原则和

29、计量基础都做出了具体的规定。会计核算的基本原则有十三条，违规行为通常表现为违反划分收益性支出与资本性支出的原则，违反重要性原则、实质重于形式的原则等。 3.1.2非法盈余管理导致会计信息质量不高非法的盈余管理行为导致上市公司会计信息质量不高。盈余管理又被称之为利润操纵或利润管理，是指管理当局利用会计准则、监管政策的缺陷等合法手段或其他操纵利润的不合法手段，对财务报告进行粉饰，以使上市公司对外披露的财务报告不能真实公允地反映公司的实际经营成果，从而使自己获益的行为。而国内的上市公司存在运用关联交易、滥用会计政策等方法，隐瞒会计信息，进行盈余管理的现象。如变亏为盈，变小亏为大亏，选择避退市或亏损风

30、险。根据中国亏损上市公司盈余管理实证研究，在亏损公司首次出现亏损年份，上市公司存在着显著的非正常调减收益的会计处理：在首次出现亏损前一年度和扭亏为盈年度，公司明显的存在调增收益的盈余管理行为。为了达到再次融资圈钱的目的进行利润管理。3.1.3非法关联交易对会计信息质量产生不利影响关联交易是指在关联企业之间发生转移资源或义务的事项。关联交易是现代市场经济活动中经常发生和普遍存在的现象。交易往往是建立在非公平、非合理的基础上的。上市公司可以用比市场上购买或销售产品、不动产更为便宜的价格，以非常高或低的利率借贷资金，或者可以因此免费获得研究和开发目、商业信息、专利技术、技术秘密等，因此使关联交易不能

31、代表企业在正常条件下的生产能力和创利水平。我国上市公司存在较为严重的非法关联交易操纵利润行为。利用关联购销、资产租赁、转让、置换和出售资产、计收资金占用费、委托或合作投资、资产委托经营，转嫁费用负担来调节上市公司业绩。关联交易操纵通常是相关必要的披露模糊不清，不愿披露办理或交易数据，回避敏感事项，如关键管理人员报酬、关联融资变动等。利用关联交易操纵会计信息的行为违背公平原则，使质量低下、缺乏竞争能力的上市公司与真正的上市公司鱼龙混杂、优劣难辨，严重误导投资者的决策，对会计信息质量产生不利影响，破坏上市公司市场资源的配置功能。3.2我国上市公司公司治理结构存在的问题公司治理结构，是企业制度中最重

32、要的组织架构，是明确划分股东会(包括股东)，董事会(包括董事)、监事会(包括监事)和经理层之间权力、责任和利益以及明确相互制衡关系的一整套制度安排。公司治理的目的就是在所有权和经营权分离的条件下，使公司的管理层即经营者能够更好的为公司的生产经营服务；在所有者不参与公司经营的情况下，经理层依然能以公司利益为重，以公司利益最大化为经营目标。公司的治理结构由股东会、董事会、监事会及经理层以及公司职工构成。近年，我国许多知名企业频频出事，企业高管层纷纷落马，其中一部分原因是我国企业在法人治理结构方面仍存在着严重的制度缺陷。3.2.1内部治理结构存在的问题第一，股权结构比较复杂。我国大部分上市公司内部治

33、理的股权结构存在国家股权独占的现象。据国家统计局统计，到2010年7月底为止，我国上市发行人民币普通股票的公司共有1035家，通过全面的统计和比较，其股权结构有以下特征：国有股权过度集中并且处于绝对的控股地位。在1035家上市公司中，第一大股东是国有股的占总数的71%；69.2%的公司有国有股，占总数的74.5%。法人股处于第二控股地位。在1035家上市公司中，第一大股东为法人股的占总数的25.2。社会公众股占总数的10.2%，比例过小。1035家中上市公司中，流通股占37%以下的有721家，占总数的81.6%，导致第大股东与其它大股东持股比例悬殊。在1035家上市公司中，第一大股东、前三大股

34、东、前五大股东与前十大股东所持股本占总股本的平均值分别是52.75%、51.36%、49.67%、71.32%，明显可以看出第一大股东持股比例明显偏高。而其中最值得注意的是：国有股和法人股所占比重过大，1035家上市公司中有527家公司再没有超过8%的第一大股东。这种独特的股权结构也决定了我国的上市公司的股权基本上都是由国家所控制，因为没有可以与之平衡的大股东，所以无法形成股东之间的制衡机制，这也是造成我国上市公司治理结构存在严重问题的最根本、最直接的原因。 第二，内部人控制现象比较严重。一般上市公司的股东大会对董事会没有约束作用。而大多数的上市公司是由原国有企业改制而成的，但是大多数的国有股

35、权的集中强化了原有的政企不分，而且政府部门由企业外部直接进入企业内部，使政府凭借股东的身份指派的董事会成为了一个可以凌驾于股东大会之上的权力机构。而董事会缺乏对经理人员的有效约束，在国有股权占绝对控股地位的情况下，股东大会实际上成为了国有股东会议或国有股控制下的股东扩大会议。董事会成员、总经理的选举都是由国有股东或原主管部门决定，并且是董事长兼总理一职，扭曲了董事会与总经理的雇佣关系，使得总经理不再对董事会负责而直接对政府大股东负责。致使总经理不会受到股东和董事会的透明化监督，获取部分的控制权，充分利用总经理一职的信息优势，摆脱了所有者控制。使得出现经营层的个人独断专行现象如过分的在职消费、侵

36、蚀利润等。此外，上市公司经理层还可以利用委托人缺位和信息不对称推脱责任，将经营性亏损更改为政策性亏损，转嫁自己的风险。由于以上两种现象的出现导致监事会有名无实，没有发挥监督的作用。按照规定，监事应该由股东大会来选举产生，但是实际情况却是由占绝对优势的国有股东指定，这样的董事会与监事会成员就都变成了由国有股东指定的人员，都是国有股东的代表，变成了让自己去监督自己，这样的监督与没有监督机构没有什么两样，所以监事会就成为了一种摆设和形式，根本就无法履行其监督职能。 第三，监事会缺乏独立性。上市公司的监事会成员一般由股东提名，或者是由职工代表大会选举。第一大股东具有选举和更换董事以及由股东代表出任的监

37、督并决定其报酬的权利，职工代表监事都是上市公司的员工，工作上收董事会和经理的领导。另外，我国的上市公司法也规规定监事会采取合议制，监事个人不具有独立监督权，这也造成了上市公司的监事与监事缺少必要的独立性。第四，董事会和经理人员权责不明确。上市公司的法人治理结构的不规范运行。就目前而言，在大部分的上市公司中，股东大会、董事会、监事会和经理之间的权责不明确，有的公司董事会存在越权行为，超出了其职责范围。股东大会和监事会由于受到第一大股东的控制，只能成为一种摆设和形式。而普通存在的董事和正副经理等高级管理人员也存在一人多职的现象。因为上市公司的内部没有一套完善缜密的决策程序和支持系统，所以导致决策和

38、经营行为的随意化，重大的经营和投资决策往往是董事长或总经理一人决定，或者是由相关项目的负责人独立决定，缺少对待决策的科学分析、论证和可行性分析，导致重大失误时有发生。第五，缺乏对董事会和经理人员的有效激励和约束。由于上市公司的控制权与剩余索取权是分开控制的，所以经营者的报酬与国家规定的等级工资制度相类似，与公司的经营状况和业绩联系没有关系，导致其经营没有积极性。尤其是在所有者与经营管理人员完全分开的情况下，就会存在代理行为的出现。而在没有任何激励约束的情况下，这种委托加代理的模式是否可以有效实施，就完全取决于代理人本身是否是一个遵守法律的人，能否自觉地代表另一部分人的利益。因为在这个利益至上的

39、社会下，大多数人会首先以本身的利益为主。同理，处于上市公司高层的管理者也很难会自觉地、主动地去维护股东的利益，除非有一个合理的、有效的激励和约束机制，使公司管理层的价值取向与股东的利益一致，否则，就由可能出现侵犯或损害股东利益的情况。就目前而言，我国严重缺乏这种激励机制，而作为这种现象的代价就是上市公司的资源配置无效，经营效率和技术效率的损失以及严重的行为短期化问题，出现经营者为自己定薪定股，损害上市公司和股东利益的现象。3.2.2外部治理结构存在的问题首先，资本市场发展不成熟。由于上市公司规模的扩张，企业所有者逐渐将经营权移交给职业经理人，所有权与经营权分离带来的治理问题遂成为影响企业发展的

40、重要因素。资本市场的出现和发展，带来了股份制公司的繁荣，也使得公司股权愈发分散。资本市场发展不成熟也表现在证券交易市场对上市公司控制权转移的作用很小；同时缺乏注重信誉、具有良好执业道德和素质的中介机构，大多数中介机构如会计师事务所、律师事务所等缺乏信誉，没有良好的执业道德和素质，不仅没有起到促进公司治理改善的作用，反而成为公司做假帐、提供虚假信息的帮凶，造成上市公司的信息披露失真，股票价格难以反映上市公司的真实价值，投资者无法通过股价和公开信息对上市公司的真实价值做出准确的判断，从而也使得证券交易市场所具有的上市公司控制权转移的功能难以发挥。彩色其次，社会治理机制不完善。上市公司的外部治理结构

41、方面的法律制度体系的不完善，使得有关公司治理的基本要求缺失。由于上市公司缺乏相应规范经理人员行为的法律制度，经理人员的诚信不能得到有效保证，治理观念薄弱。在公司内部所有权、经营权和监督权往往表现为“三权合一”，因此上市公司认为自身不存在公司治理问题，公司治理观念薄弱，也就忽略了公司治理方面的相关工作。而且，上市公司对于如何规范化运作一个企业缺乏系统性知识。具体表现为，上市公司缺乏较完备的公司章程，对股东会、董事会和管理层的权利义务规范不清楚。另外在经营中缺乏透明度，不能及时向股东、银行等利益相关者披露企业的重要信息等等。再次，独立审计的作用没有得到充分发挥。监事会是对上市公司董事经理人员进行监

42、督、审计的机构，法律不仅应赋予其必要的职，还应赋予其行使职权的手段和措施。而在上市公司监事会成员一部分是由股东大会选聘的，而另一部分则是由企业职工选出的职工代表，其成员大多是与董事、总经理关系密切的内部人员，或由国有股东指定，缺乏独立性;而另一方面，监事会只有监督权没有控制权和战略决策权，更没有董事和经理的任免权。由于其监督职权有限，不能够对董事会及经理层形成有效的监督，导致董事会或经理人员控制着监事会，作为上市公司职工的受聘岗位和激励,受到企业管理层的控制，其成员在知识、经验和能力上的缺陷使得上市公司的监事会形同虚设。而因为缺乏独立性，又缺乏履行监督职能的业务素质的监事会，往往只是一个虚设的

43、机构，无法担当起监督董事会和管理层的职责。大胆的监督会使得他们失去监事资格，而且会使其自身经济利益受到损害。由于没有实际监督权，监事会无法对会计信息质量进行监督，致使虚假或不透明的会计信息流人资本市场，误导投资者。最后，经理人市场缺乏充分的竞争机制。国外的上市公司具有完善的经理人市场，经理人的价值取决于市场的评价，主要依据为其任期的经营业绩。如果经营业绩好，经理人就可以获得不菲的报酬，自身价值也会提升；反之，如果经理人经营不好，价值就会下降。这种现象给经理人员以巨大的悟性压力。而在我国的体制下，由于缺乏评价经理人的市场机制，大部分国有上市公司的经理人有政府任命，在一定程度上限制了经理人的合法流

44、动。而且经理人的评价体系尚未形成，我国经理承受的压力主要来源于政府行政机构，而非市场竞争，存在对上司唯命是从的影响，缺乏长远的目标，过于注重眼前的行为，缺乏竞争性。第4章 优化公司治理结构、提高会计信息披露质量对策4.1完善上市公司内部治理结构以保障会计信息披露质量 可以毫不夸张地说，在我国的1000多家上市公司中，绝大多数在“公司治理结构”中都或多或少地存在这样那样的问题。突出表现在董事会功效不足和股权结构不合理两方面。上市公司出现一股独大的局面，必然导致公司治理结构存在缺陷，内部人控制现象严重的直接后果是降低公司经营管理的透明度，增加了公司的非系统性险。因此，为了保障会计信息披露质量，促进

45、市场经济健康有序发展，完善股权结构和股东大会成了目前的当务之急。4.1.1完善股权结构针对上市公司国有股占独占和国有资本被由谁负责不确定，使得企业破产后没有人承担责任的实际情况。根据中国共产党第十五次全国代表大中国有经济由一般竞争性领域向战略领域集中的精神，解决问题的关键在于减持国有股。对于非国家经济命脉行业的上市公司，国有股权可以逐步退出；对于一些重要的上市公司如上市公司，国有股权也应该减少持有股的量数，以降低国有股的集中程度。同时增加非国有股权，以有能力又有意愿行使股东权利的大股东代替国有股，形成股权结构之间的制约机制。并根据剩余索取权和剩余控制权相匹配的原则和资本雇用劳动的观点，由法人大

46、股东替代原来由国家政府部门承担的选择和监督上市公司经营者的责任。为了提高啤酒花股份有限公司治理的效率，就必须要加快国有股减持的力度，切实保障国有股的受让对象是完全的企业法人和非国有法人，通过股权结构的调整压力来约束代理人的行为，以新的法人股权为治理主体，完善啤酒花股份有限公司治理的结构。4.1.2完善股东大会稳步推进国家股和国有法人股的流通，以提高上市公司股权的流动性。股份的所有权属于国家的我国国家股和国有法人股不能上市流通，但是国有股允许其进行协议转让。在转让的过程中，需要办理的手续多且杂，并且要常常带有浓厚的政治气息，所以转让率很低。大部分国有股的转让在国有法人之间进行，成功转让的国有股同

47、样也不允许上市流通。因为国家股权使大股东的经理人为所欲为，而国家股和国有法人股的不能上市流通就使得这些大股东的这种行为更加有恃无恐。所以，只有尽快建立完善、合理的国有股和法人股的上市流通机制，才能更好地解决上市公司国有股的流通问题。才能通过股权流动来促进股权结构的合理化，从根本上解决大股东对上市公司的控制问题，从而切实保障中小股东的权益。4.1.3加强独立董事作用的发挥上市公司应逐步完善独立董事制度，加强独立董事作用的发挥。虽然证监会的指导意见对独立董事的某些方面作出了一些针对性的规定，但是其间也存在一些问题和不足，应该尽快的加以解决，使独立董事真正发挥其作用，确保各方的利益。首先应该尽快为上

48、市公司独立董事制度制定相应的法律法规，明确独立董事的任职资格；并确定合理的独立；制定董事选聘的方式；为独立董事应该享有的特权做出详细的规定；强化对独立董事的激励和监督；加强对独立董事的人力资源培养。4.2完善上市公司外部治理结构以保障会计信息披露质量对于啤酒花股份有限公司信息披露中产生的问题，鉴于问题的双面性，仅从公司内部治理是完全不够的。只有内外合作，共同创造有利于提高会计信息披露质量的社会环境，才能保证经济持续健康、有序发展。以下对加强公司外部治理结构方面提出建议，以期解决相关问题，进而提高会计信息披露质量。4.2.1加快资本市场的发展上市公司应逐渐完善激励机制和约束机制。在激励机制方面，要将报酬和绩效挂钩，要突