毕业论文公司治理与内部控制.doc

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1、太原理工大学继续教育学院毕业设计（论文）说明书学习形式： 函授 层次： 中专 教学站点： 孝义 题目： 公司治理与内部控制 姓 名 专业班级 工商管理 指导教师 日 期 2008年8月31日 目 录中文摘要 02专题论文 03一、 内部控制的利益011、有助于我们达到主要创意和最佳公司目标 012、有助于保护我们的财产和信息、技术，在内部控制中许多原则能够帮助公司维护资产和信息、技术的安全013、有助于确保我们提供可靠和及时的经营报告和财务报告 024、有助于我们遵循有关的法律、法规、惯例，避免损害公司声誉和地位02二、 内部控制的主要作用021、保证会计信息的真实性和准确性 022、有效地防

2、范企业经营风险 023、维护财产和资源的安全完整 034、促进企业的有效经营 03三、 公司治理的原则03四、 公司治理存在的问题041、 建立以董事会为中心的公司治理结构，扩大董事会的职权范围 042、 建立多元化法定代表人制度，禁止董事长总经理由1人担任 043、从法律上引进和确认独立董事制度，并允许董事会设立专门委员会054、进一步明确董事的义务055、扩充监事会的权力，建立名符其实的监事会制度066、限制控股股东的权力067、建立代表诉讼制度078、建立帮助投资者实现诉权的诉讼支持制度07五、公司治理与内部控制的区别 071、从内部公司治理和内部控制形成的机制区分 082、从内部公司治

3、理和内部控制的目标区分 08六、公司治理与内部控制的联系091、公司治理与内部控制的目标 092、公司治理与内部控制的保证 093、公司治理与内部控制的原则 104、公司治理与内部控制的方法 10参考文献 12致谢 13公司治理与内部控制站 点：孝 义 专业班级：06工商管理（专科）姓 名： 指导教师：【摘 要】本文作者对公司治理与内部控制进行了分析，由此可见，内部控制作为由管理当局为履行管理目标而建立的一系列规则、政策和程序，与公司治理及公司管理密不可分。内部控制架构与公司治理机制的关系是内部管理监督系统与制度环境的关系，是公司管理中不可缺少的部分。内部控制与公司治理之间既存在差异，又相互影

4、响、相互促进。建立健全公司治理，保护投资者尤其是中小股东利益是当前资本市场发展的重大问题，而加强内部控制制度建设，保障内部控制制度的运行，是企业效率低下、会计信息失真的重要原因。【关键词】公司治理；内部控制；密不可分；不可缺少公司治理与内部控制公司治理又名公司管治、企业管治和企业管理，是一套程序、惯例、政策、法律及机构，影响着如何带领、管理及控制公司。公司治理方法也包括公司内部利益相关人士及公司治理的众多目标之间的关系。主要利益相关人士包括股东、管理人员和理事。其它利益相关人士包括雇员、供应商、顾客、银行和其它贷款人、政府政策管理者、环境和整个社区。公司治理结构是公司制度的核心，良好的公司治理

5、结构是提高企业经营管理效率的基本要素。 内部控制是由企业董事会、监事会、经理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。内部控制作为由管理当局为履行管理目标而建立的一系列规则、政策和程序，与公司治理及公司管理密不可分。内部控制架构与公司治理机制的关系是内部管理监督系统与制度环境的关系，是公司管理中不可缺少的部分。一、内部控制的利益： 1、有助于我们达到主要创意和最佳公司目标，在我们进行内部控制标准设计的过程中，我们需要关注公司股东及战略目标，除了基础的控制措施以外，对于

6、战略管理等方面内部控制标准能够帮助我们很好的实现战略目标。 2、有助于保护我们的财产和信息、技术，在内部控制中许多原则能够帮助公司维护资产和信息、技术的安全，比如良好的复核验证程序、定期的报告和记录程序、权限管理等方式都能够帮助我们很好的维护资产、信息、技术完整。 3、有助于确保我们提供可靠和及时的经营报告和财务报告，由于内部控制标准在维护财务信息和财务数据的安全和完整方面具有非常良好的技术和手段，也是将内部控制标准作为内部控制最重要的控制部分，因此有理由相信内部控制标准对于公司财务信息的维护和完善是非常有效的。 4、有助于我们遵循有关的法律、法规、惯例，避免损害公司声誉和地位，在内部控制标准

7、中，我们专门对公司对于外部环境，特别是法律法规，惯例等的维护放置到非常重要的地位。由于内部控制标准失效和执行不好而造成公司在违反法律和商业惯例方面而该给公司造成的损害，包括短期经济利益和长期社会利益方面已经有非常多的沉痛案例二、内部控制的主要作用：在社会化大生产中，内部控制作为企业生产经营活动的自我调节和自我制约的内在机制，处于企业中枢神经系统的重要位置。企业规模越大，其重要性越显著。可以说，内部控制的健全与否，是单位经营成败的关键。具体讲，企业内部控制主要有以下几方面的作用：1、 保证会计信息的真实性和准确性健全的内部控制，可以保证会计信息的采集、归类、记录和汇总过程，从而真实地反映企业的生

8、产经营活动的实际情况，并及时发现和纠正各种错误，从而保证会计信息的真实性和准确性。2、 有效地防范企业经营风险在企业的生产经营活动中，企业要达到生存发展的目标，就必须对各类风险进行有效的预防和控制，内部控制作为企业管理的中枢环节，是防范企业风险最为行之有效的一种手段。它通过对企业风险的有效评估，不断加强对企业经营薄弱环节的控制，把企业的各种风险消灭在萌芽之中，是企业风险防范的一种最佳方法。3、 维护财产和资源的安全完整健全完善的内部控制能够科学有效地监督和制约财产物资的采购、计量、验收等各个环节，从而确保财产物资的安全完整，并能有效地纠正各种损失浪费现象。4、 促进企业的有效经营健全有效的内部

9、控制，可以利用会计、统计、业务等各部门的制度规划及有关报告，把企业的生产、营销、财务等各部门及其工作结合在一起，从而使各部门密切配合，充分发挥整体的作用，以顺利达到企业的经营目标。同时，由于严密的监督与考核，能真实地反映工作实绩，再配合合理的奖惩制度，便能激发员工的工作热情及潜能，从而促进整个企业经营效率的提高。三、公司治理的原则：公司冶理的原则特别是对于上市公司来说，在世界的不同司法辖区大家都有不同的观点，最近有很多争论，关于公司治理问题应该遵循什么样的原则，不同的司法辖区里面公司治理会不会有不同的定义，比如说在英国，最近有一个报告关于董事会的非执行董事的作用问题，有很多便。公司董事长和首席

10、执行官的关系应该是怎么样的，还有很多高级的独立董事，他们应该在公司治理过程中发挥什么样的作用，现在在美国有很多公司把董事长和CEO分开的。但是很多公司的董事长和CEO是一个人，我们公司就是这样的情况。在不同的司法辖区当中会采取不同的做法，即使都是英美国家，但是他们的做法有时候也非常不一样。最近很多研究都开始集中于新的“萨宾斯法案”，自从出现了财务丑闻之后刚刚公布了。包括这些非执行董事的成本问题，以及他们起的作用问题都有了很多辩论。所以在这方面我们觉得成本和收益的辩论是需要进行的，但是一些基本的原则是放之四海而皆准的，问责制度和透明是普遍的原则。详细的公司治理的具体想法，美国、英国、欧洲大陆都有

11、不同的做法。上市公司是有股东的架构，有一个专业的管理人员，并不仅仅是用创业者自己管理，而是请职业经理人管理。一个好的公司治理结构，并不一定只适用于上市公司，私营企业、家族企业同样也需要好的公司治理结构，这也是他们获得成功的必要条件。如果一个家族企业老板同时又是制定决策的人的话，他完全控制整个公司的决策，这时候很少有人对他的决策提出挑战就容易导致决策的错误，当公司上市之后，决策的过程更加复杂、更加科学，当然这个过程有更大的成本，但是董事会关于公司决策的辩论对于一个公司的健康发展是非常重要的。所以我们认为无论私营企业还是家族企业都要实施公司治理的做法。四、我国公司治理结构存在的问题：既源于传统体制

12、下国有企业内部管理模式（如厂长负责制）的影响，也是因为公司法实施后社会经济的迅速发展和企业组织结构的不断演化使得既有的立法模式无法适应新的形势。在各国均在积极探索、研究适应经济发展的公司治理结构时，我们绝不能抱残守旧，或者去为公司法不合理的规定进行辩解，以“证明”立法者不存在错误，须知，法律永远落后于经济，如果不作出及时的修改，过时的法律就会变成经济发展的阻力。因此，我国的公司治理结构需要进行立法上、制度上的完善、变革或创新，我认为至少可以从以下8方面入手： 1、 建立以董事会为中心的公司治理结构，扩大董事会的职权范围。由于只有董事会才能负责经营管理活动和决策，从本质上决定公司的经营状况，因此

13、公司治理结构必须以董事会为中心而构建。为此，需要采取四方面的改革措施：其一，缩减股东大会的职权，将其限定在任免部分董事，审批董监事报酬，审议利润分配方案、增资减资、合并分立终止、修改章程等方面，而将有关经营管理方面的权力移交董事会行使；其二，对股东大会和董事会之间的权力配置原则作出明确的法律界定，即股东大会只能行使公司法明确规定的股东大会职权，除此之外的其他职权，除非公司章程另有规定，概由董事会行使；其三，公司法不再对董事会的职权作出列举式规定，而改由公司章程规定；其四，取消公司法对经理设置的职权条款，而授权董事会根据公司章程的规定予以处置。 2、 建立多元化法定代表人制度，禁止董事长总经理由

14、1人担任。根据国外的作法，公司可以设董事局主席或董事长，但他不一定是法定代表人，或不一定是惟一的法定代表人，公司章程可以授权执行董事在不同的业务领域作为公司的法人代表。公司法将董事长规定为惟一的法人代表，就排除了其他执行业务的董事的代表权，这样一方面限制了其他执行董事的权力，不利于及时作出经营决策，另一方面又为董事长高度专权并凌驾于董事会之上提供了条件，在董事长兼任总经理的情况下更使这种集权得到了顶峰。因此，法律应将公司的法定代表人授权公司章程规定，法定代表人可以是董事长，也可以是其他执行董事，既可以由1人专任，也可以由23人在不同的业务领域分别担任， 董事长在作为法定代表人的情况下不得同时担

15、任公司经理。 3、 从法律上引进和确认独立董事制度，并允许董事会设立专门委员会。我国公司董事会之所以不能真正履行董事会的职责，或者在履行职责时忽视公司利益、损害股东利益，其中一个重要原因在于董事会的构成单一，其成员基本上来自控股股东，在董事会的议事和决策过程中很少听到不同的声音，很多董事习惯听命于由控股股东委派的董事长的旨意，对需表决的议题不进行认真的甑别、思考和权衡，也不判断在文件上签字可能导致的法律风险。针对这一问题的医治良方只能是引进独立董事制度，大比例引进外部董事进入董事会。法律上应允许有关的管理公司、咨询公司、律师事务所、会计师事务所、投资银行、保险公司、基金公司等向上市公司委派阶段

16、性的全职董事或兼职董事，以改变目前公司董事会基本由内部董事组成的现状。此外，可以仿照美国模式，允许董事会设立专门委员会，如设立财务委员会、工薪委员会、提名委员会等，并主要由独立董事组成。 4、 进一步明确董事的义务。公司法中虽然也规定了董事的义务，如要求董事“应当遵守公司章程、忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利”（第123条）， 但这种规定过于笼统、宽泛，缺少量化标准，在实践中很难据此判断董事的某一项具体行为是否违背此规定。我认为，我们应该全面引入英美公司法中的谨慎行事义务和忠诚义务。在谨慎行事义务方面，应主要为董事设定“谨慎行事”的标准，即他应以一个普通董事

17、所应具备的专业知识、管理经验、合理判断参与公司的经营管理和决策，不得因故意、疏忽、懈怠等原因而给公司造成损失或损害。在忠诚义务方面，应要求董事以公司的最佳利益为履行职责的出发点，亲自履行董事职责，除非法律、公司章程另有规定，不得从事任何与公司利益发生冲突的业务或活动，不得以任何个人目的侵犯或利用属于公司的财产、信息或机会。此外，公司董事也应承担对经理阶层的监督和对社会的责任。 5、 扩充监事会的权力，建立名符其实的监事会制度。我国仿照大陆法系建立的监事会机构在制度设计上就变了样。比如，在德国法中，监事会有权聘任和解聘董事，有权监督董事会的业务经营，有权审查董事会制作的年度财务报表、资产负债表、

18、损益表、财务报表附注、财务状况表，并批准董事会的年度报告，即实际上监事会行使了传统股东会的职权。我国公司法第126条主要是从消极方面赋予监事会对董事、 经理违法违章行为和损害公司利益行为的监督权，而缺少从积极方面的职权赋予，造成监事会实际上形同虚设，我认为扩充监事会的权力可从以下几方面着手：将部分董事的提名权交给监事会；由监事会主席主持召开股东大会；由监事会决定会计师事务所的聘任或解聘；财务报告由董事会编制后交监事会审核并由监事会提交股东大会审议；监事会代表公司起诉违法董事和高级管理人员。6、 限制控股股东的权力。我国上市公司往往是作为主要发起人的国有企业持有绝对控股的不上市股份，这就造成了控

19、股股东在上市公司中拥有巨大的权力，董监事的委派及报酬、董事长总经理的任免、公司章程的制订与修改、股利分配、增资减资、收购兼并等，均是由控股股东一手操办和决定。为此，法律上有必要对控股股东的权力加以限制（或授权公司章程加以限制）。比如，可以规定：控股股东不能全部占据董事、监事职位，应留出一定的比例给其他发起人、公众股股东或独立人士；限制控股股东的投票权；董事长、总经理、监事会主席的职位不能均由控股股东出任；上市公司子公司的负责人不能全部从控股股东委派；控股股东不得在章程和股东会决议中写入扩大其权益而缩小其他股东权益的内容。 7、 建立代表诉讼制度。代表诉讼（representative Suit

20、s）源于英美衡平法，经过一百多年的发展，已被世界各国的商法、公司法广泛采用。根据这一制度，当有权代表公司的机关或个人怠于通过诉讼追究给公司利益造成损害的董事、监事或其他高级管理人员的责任以维护公司利益时，符合法定条件的股东可以代表公司提起诉讼。代表诉讼制度是加强股东对经营管理者的监督，促使其勤勉尽责，防止权利滥用，防止管理层“官官相护”的有效法律机制。 8、 建立帮助投资者实现诉权的诉讼支持制度。我国证券监管机关和有关行政部门每年都查处大批违反公司法、证券法及相关法规的案例，但由于这种查处主要限于行政处罚，并没有使受到损害的股东权益或公司利益得到补偿，甚至向公司所处罚款实际上分摊了股东的利益。

21、另一方面，由于公众股东持股额小，地域分散，取证困难，对公司董事、高级管理人员的违法活动无法获得充分的信息资料，因此即使他们想向公司董事、高级管理人员进行民事索偿，在客观上也困难重重。如果我们仿照欧美建立“诉讼支持”制度，这一问题便不难解决。诉讼支持，英文为amicus Curiae，有的译为“法院之友”， 是指行政机构在行政程序或诉讼程序中所采用的证据，经法院许可后可以提供给私人诉讼的当事人，以对私人的诉讼请求进行证据支持。近年来美国SEC 在由共同基金股东以代表诉讼形式提起的损害赔偿诉讼中， 就频繁利用amicusCuriae制度来支持起诉人的诉讼请求。我国立法和司法制度一旦引入这一机制，证

22、券监管部门在实施行政稽查和行政处罚过程中所获取的大量证据，就可以合法地提供给法院和当事人，从而使投资者不再因取证困难而放弃诉权。公司治理与内部控制是分不开的，两者既有区别又有联系。五、 公司治理与内部控制的区别公司治理解决的是股东、董事会、经理及监事会之间的权责利划分的制度安排问题，更多的是法律层面的问题。而内部控制则是管理当局（董事会及经理阶层）建立的内部管理制度，是管理当局对企业生产经营和财务报告产生过程的控制，属于内部管理层面的问题。内部控制解决的是管理当局与其下属之间的管理控制关系，其目标是证会计信息的真实可靠，防止发生舞弊行为。换言之，内部控制是在公司治理解决了股东、董事会、监事会、

23、经理之间的权责利划分之后，作为经营者的董事会和经理为了保证受托责任的顺利履行，而做出的主要面向次级管理人员和员工的控制。内部控制并不能够约束最高管理当局本身。1 从内部公司治理和内部控制形成的机制来看，都与委托代理有关。但这两种委托代理的层次是不同的。公司治理是基于所有者与管理者之间的委托代理关系而产生的；内部控制则是基于管理当局与其下属高级管理人员之间、高级管理人员与低阶层管理人员、管理人员与一般员工之间的委托代理关系而产生的，主要是防止下级管理人员和工人的偷懒、盗窃、欺骗和其他导致生产经营无效率的行为，保障企业目标的实现。虽然目前各国对于公司治理并没有一个最佳的规则，并且一些公司治理机制实

24、际上是公司自身的行为。但是某种程度上，公司治理要受到公司法以及证券监管法规（如交易所的上市规则）的制约，法律往往对公司治理作出基本的强制性的规定。内部控制则是企业内部管理的事，因此法律往往不作出具体的规定，而只是原则性地规定企业必须建立健全内部控制制度。建立内部控制制度并保障其顺利运行是管理当局的责任，对于具体的控制方法和程序往往只是提出一些指南，作为企业制定内部控制的参照。2 从目标上来看，公司治理与内部控制的目标存在一定的差异。内部控制的目标是实现企业的目标，具体包括兴利与防弊两个方面，但兴利是最主要的。提高经营效率是内部控制最基本的目标，防弊目标也是为了保障企业目标的实现。内部控制的根本

25、作用在于衡量和纠正下属人员的活动，以保证事态的发展符合计划的要求。它要求按照目标和计划，对工作人员的业绩进行评价，找出消极偏差之所在，采取措施加以改进，提高企业的经营效率和效益，防止损失，保证企业预定目标的实现。正如孔茨曾经指出：“管理工作的控制职能是从事对业绩的衡量与校正，以便确保企业目标和为达到企业目标所制定的计划得以实现无论在什么地方，也不论控制的是什么，控制的基本过程都包括三个步骤：（1）确定标准；（2）对照这些标准衡量业绩；（3）纠正偏离标准和计划的情况。”而建立有效的公司治理结构的目标是在股东大会、董事会、监事会和经理层之间合理配置权限、公平分配利益，以及明确各自职责，建立有效的激

26、励、监督和制衡机制，实现所有者、管理者和其他利益相关者之间的制衡，其侧重点是实现各相关主体责权利的对等。六、公司治理与内部控制的联系公司治理是促使内部控制有效运行，保证内部控制功能发挥的前提和基础，是实行内部控制的制度环境；内部控制在公司治理中担当的是内部管理监控系统的角色。两者的联系具体表现在：1. 公司治理与内部控制都统一于实现企业的目标。如前所述，内部控制的主要目标是减少虚假会计信息，保护资产的安全和完整，其基本目标仍是保证企业目标的实现。而公司治理的目标是保证企业运行在正确的轨道上，防止董事、经理等代理人损害股东的利益。健全的公司治理是企业目标得以实现的保证，只有实现企业目标，股东财富

27、最大化才能实现。因此，内部控制和公司治理都统一于企业目标的实现2. 良好的内部控制是完善公司治理的重要保证。有效的内部控制可以规范会计行为，保证会计资料真实、完整；堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，保护单位资产的安全、完整；确保国家有关法律、法规和单位内部规章、制度的贯彻执行。会计信息系统是实现公司治理的重要手段。董事、经理的选择和考核都建立在会计信息的基础上。无论是大股东还是主要依赖于用脚投票的中小股东，会计信息都是实现其对经营者有效控制的工具。健全的内部控制也有利于保护投资者和其他利益相关者的利益。另一方面，健全的公司治理又是内部控制有效运行的保证。内部控制处于公司治

28、理设定的大环境之下，公司治理是内部控制的制度环境。内部控制能否有效运行，与公司治理是否完善有很大关系。内部公司治理也可以讲是内部控制的一个方面。只有在完善的公司治理环境中，一个良好的内部控制系统才能真正发挥它的作用，提高企业的经营效率与效果，并加强信息披露的真实性；反之，若没有科学有效的公司治理结构，无论设计如何有效的内部控制制度也会流于形式而难以收到既定效果。3. 内部控制与公司治理都遵循相互牵制、制衡的原则。内部牵制既是内部控制的一个基本的原则，也是内部控制的一个基本内容，事实上，早期的内部控制概念就指的是内部牵制。完善公司治理的目标就是建立董事会、监事会、经理等利益相关者之间的相互牵制、

29、制衡关系。因此，法人治理也可以看作是广义的内部控制机制。王蕾（2001）将内部控制分为两个层次：第一个层次是从管理者角度出发，对生产经营过程实施控制；第二个层次是从所有者角度出发，对包括管理者在内实施监控的控制体系。4. 内部控制与公司冶理的方法从内部控制的方法来看，现代内部控制的方法主要包括组织结构控制、授权批准控制、会计系统控制、预算控制、资产保护控制、人员素质控制、风险控制、内部报告控制、电子信息系统控制、内部审计控制等。公司治理中一些内容也属于内部控制。例如，组织规划控制实际上就包括两个层面：一是公司内部治理结构即股东大会、董事会、监事会、经理等之间的组织规划，二是经理领导的内部管理机

30、构、岗位和人员之间的组织规划。前一个层次实际上就是公司治理问题。因此，内部控制与公司治理有一些重合的地方。由上面分析可见，内部控制与公司治理之间既存在差异，又相互影响、相互促进。建立健全公司治理，保护投资者尤其是中小股东利益是当前资本市场发展的重大问题，而加强内部控制制度建设，保障内部控制制度的运行，是企业效率低下、会计信息失真的重要原因。因此，应当将这两个问题统一起来加以考虑。一方面，加强和完善企业内部控制，应从完善公司治理出发完善企业内部控制环境，防止少数人操纵公司经营和财务报告系统。应增强董事会的独立性，提高外部独立董事的比重，最大限度地维护所有股东的权益，降低代理成本。同时在董事会下设

31、立主要由外部董事组成的审计委员会，对内部控制、会计信息质量、注册会计师聘任等进行评估和监督。另一方面，在完善公司治理的同时，管理当局应当建立健全内部控制，以提高经营效率防止舞弊行为。尤其应当加强权责分派和授权控制、内部报告、内部审计和预算控制制度，以促进公司治理的实现。参 考 文 献1 中华人民共和国财政部企业内部控制标准委员会颁布的企业内部控制基本规范2 MBA智库百科中的公司治理致 谢在设计毕业论文和实习报告写作期间,我得到了太原理工大学继续教育学院赤时尧教授全面、具体的指导。赤老师治学严谨,思维敏捷, 学术基础扎实,其认真负责,精益求精的工作态度和精神非常值得我学习。并且,我的专业知识在这次毕业论文的写作过程中也得到了提高。我要衷心感谢太原理工大学继续教育学院的其他老师给予我的宝贵帮助。 2008年8月31日