深入浅出谈并购资料课件.ppt

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1、,深入浅出谈并购,第一取向,并购，能迅速把相关机遇、相关豪杰集合麾下，降低交易成本，扩宽经营领域，使涓涓小溪汇成洪流。并购，是企业壮大的必要步骤和本能追求。,没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种方式的兼并而成长起来的，几乎没有一家大公司主要是靠内部扩张成长起来的。,诺贝尔经济学奖获得者斯蒂格勒：,第一要素,企业文化，或者说总裁风格，是企业的核心竞争力，也是并购的第一要素。只有火车头动力足够才能多拉快跑。,第一动作,资本营运，比产品经营效率高很多很多，所以，必须设立专职机构专职人员负责，否则，要么放弃资本逐利本性要么可能差之毫厘谬以千里。,并购动因,1）扩大经济规模2）提高市场占有率3）促进

2、企业发展4）单纯利润增加5）买“壳”上市6）降低交易费用7）政府推动8）决策者兴趣9）决策者的政治追求10）构建更复杂的资本营运平台11）上市公司炒作的题材12）克服进入壁垒,并购效应,1）经营协同效应：1+12 2）财务协同效应：并购给企业带来财务上带来收益，合理避税，预期效应对并购的巨大刺激；3）企业发展效应：有效降低新行业进入壁垒，降低企业发展风险与成本，充分利用经验成本曲线效应，取得先进的生产技术、管理经验、经营网络、专业人才等各类资源；4）市场份额效应：横向并购减少竞争对手，解决行业生产能力扩大速度与市场扩大速度的矛盾。纵向并购对上下游企业实施有效控制，节约交易成本，降低产业流程风险

3、；5）企业形象效应：并购后决策者的成就感得到满足，社会给以积极评价，员工士气提升；6）跨入新的行业，实施多元化战略，分散投资风险；7）大股东降低持股比例的机会。,并购定义,到底什么是并购？,并购，兼并与收购的统称，是企业为了获得其他企业的所有权或控制权而进行的产权交易行为，目的是对其他企业直接或间接发生支配性影响。,并购效果,医药企业并购举例,并购很难,当今世界，并购风潮浩浩荡荡。但，并购的成功率约30%从投资回报率评价，成功率约23%；从股东回报率评价，成功率约33%；从改善财务评价，成功率约20%；从管理优化评价，成功率约16%。,并购风险1,战略,价格,兼并后整合,低,高,重要性,战略不

4、一致,兼并对象不恰当,出价太高,融资不当,放弃了最关键的利益,整合不成功,并购风险2,并购风险防范,严格按程序并购，会大幅降低风险。,企业价值评估,资产价值净资产价值企业价值成本法、市场法、收益法,并购风险控制,A、只收购经营性资产并承担相应债务B、通过政府安排人员C、争取政策优惠政策或程序便利D、预先设置底线,并购内容,生产要素：资源生产关系：利益,购买企业与购买资产的关系是购买猪和购买猪肉的关系,尽管并购企业是以并购资产体现，但在注入并购方的核心价值后资产有了生命力。,并购内容1,生产要素：资源实物资产无形资产：专利权、专有技术、商标、商誉、特许经营权、委托管理、租赁、联合等。或有资产：人

5、力资源、客户资源、技术资源、公共关系资源,并购内容2,生产关系：利益债权人：负债、预计负债、或有负债股东：所有者权益管理者职工客户政府驻地居民其他利益相关者,并购方向,1、向上游或下游产业并购，完善产业链，降低交易成本；2、横向并购，扩大规模，扩大市场影响力；3、并购近缘产业，丰富产业链；,4、并购热点产业，寻找新的发展契机；5、并购决策者心怡的产业，促进企业核心文化发展。,支付手段,现金股权或股票债券行政划拨承担债务合同或协议,资金成本,A、自有资金B、借款C、股权,A、自有资金使用成本=机会成本+财务成本B、借款使用成本=机会成本+财务成本+手续费+负债率C、股权使用成本=发行费用+股东权

6、益,在不影响对公司的控制权时，股东权益的付出可以控制在可接受的范围内。,杠杆收购,杠杆收购的突出特点是，收购方为了进行收购，大规模融资借贷去支付（大部分的）交易费用。通常为总购价的70%或全部。同时，收购方以目标公司资产及未来收益作为借贷抵押。借贷利息将通过被收购公司的未来现金流来支付。,杠杆收购作为一种全新的并购方式，其优势和风险同样的明显。,虽然它能够在资金的筹集、每股收益的提高、激励制度的运用以及扩大经营规模方面给予企业巨大的帮助，尤其是收购资金筹集模式的变革，很好地克服了传统方式下现金头寸不足的瓶颈，但同时负债率大幅上升，伴随着的财务风险和经营风险也随时有可能使并购后企业面临资不抵债，

7、甚至是破产的风险。因此，仅就目前来看，并不是所有的国营企业都适合采取杠杆收购的方式进行并购。,低成本资金来源,1、并购基金,2、过桥贷款,并购操作,1）股权收购 协议转让 定向增发 收购母公司 要约收购 MBO,2）资产重组 剥离/出售劣质资产和债务重组 投资再生性资产、变更或增加主业（注入优质资产）盘活原有资产 托管 捐赠 资产置换 部分资产置换 重大资产重组 根据证监会2001105号文之规定，上市公司资产置换达到下列指标之一超过50%，构成重大资产重组，（1）主营业务收入；（2）总资产；（3）净资产。上述指标超过70%，须上发审会；50%-70%，由证监会决定是否须上发审会。,抵制并购的

8、经济手段,思路一提高收购者的收购成本 方式1资产重估 方式2股份回购 方式3白衣骑士 方式4金色降落伞思路二降低收购者的收购收益或增加收购者风险 方式7去掉皇冠上的珍珠 方式8毒丸计划 方式9焦土战术思路三收购收购者思路四适时修改公司章程，增加反收购条款 反收购条款1董事选举的特别限制 反收购条款2超级多数条款 反收购条款3公平价格条款,抵制并购的法律手段,诉讼策略是目标公司在购并防御中经常使用的策略。诉讼的目的通常包括：逼迫收购方提高收购价以免被起诉；避免收购方先发制人，提起诉讼，延缓收购时间，以便另寻白衣骑士；在心理上重振目标公司管理层的士气。诉讼策略的第一步往往是目标公司请求法院禁止收购

9、继续进行。收购方必须首先给出充足的理由证明目标公司的指控不成立，否则不能继续增加目标公司的股票。这就使目标公司有机会采取有效措施进一步抵御被收购。不论诉讼成功与否，都为目标公司争得了时间，这是该策略被广为采用的主要原因。目标公司提起诉讼的理由主要有三条：第一，反垄断。部分收购可能使收购方获得某一行业的垄断或接近垄断地位，目标公司可以此作为诉讼理由。第二，披露不充分。目标公司认定收购方未按有关法律规定向公众及时、充分或准确地披露信息等。第三，犯罪。除非有十分确凿的证据，否则目标公司难以以此为由提起诉讼,尽职调查很重要,但，通常情况下，目标企业往往并不抵制被并购，只是想卖个好价钱。她会精心打扮自己

10、，把装饰后好看的一面展示出来，而隐藏了其他的，这就是信息不对称，或称信息陷阱。尽职调查的目标就是去伪存真并找到共振点。部分原股东还有一定的责任心，希望找到更能促进公司发展的新股东而挑选买方。尽职调查此时就要找出卖方真实的出让意愿。,对赌协议的应用,对赌协议就是收购方（包括投资方）与出让方（包括融资方）在达成并购（或者融资）协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。,对赌协议是拿双方都很重视的某种权益做赌注对现在的实际控制人在销售额、利润额等重要指标方面施加压力，这是对投资方的一种保护措施。但，是压力也是动力，现在的实际控制人想实现自己的愿望、保住不想失去的某种权益，会更认真更努力地经营，使企业超常发展。对赌协议充满着魅力。,并购应用类型1,比尔.盖茨：我购进一颗小树苗，把她当做参天大树去销售，在销售过程中。她就真的长成了参天大树！哦，这种并购办法，让我一直坐在世界首富的宝座上！,并购应用类型2,张瑞敏：我们老张家，除了玉皇大帝、张天师，就是我，中国的首席执行官了！,我成功地运用“激活休克鱼”的并购方法，成为中国并购领军人物。O(_)O哈哈,对赌协议的应用3,大仙：我宣布，我们集团近期内专买皇冠，嗯，最好只买皇冠上那颗宝石！,