第二章企业并购财务管理概述课件.ppt
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1、2023/3/28,1,第二章 企业并购财务管理概述,企业并购的概念企业并购的动因和效应企业并购的历史演进企业并购的财务问题,2023/3/28,辽宁工程技术大学,2,引导案例:“宝延风波”打响收购第一枪,1993年9月,政策刚刚宣布法人股东可以进入二级市场,9月14日起,延中实业的股票就一直孤立上涨,市场与公司无人想到可能有人要收购,只以为是有人操纵股价。9月30日上午11点15分,上交所突然宣布延中实业停牌,股价12.91元嘎然而止,之后宝安集团上海公司公告该公司已持有延中实业发行在外的普通股5%以上的股份。毫无防备的延中实业急忙调动资金,布置反击。首先公司聘请香港宝源投资咨询公司的中国业
2、务代表作为其反收购顾问,对宝安上海公司持股的合法性提出质疑:9月29日,宝安上海公司已持有4.56%的延中股票,根据持有5%应申报的规定,在30日只能再购买0.5%的股票,但是,在9月30日开盘前的集合竞价时,宝安上海公司一笔就购进342万股,使已购股票的比重达15.98%。有关的交易规定是持股达到5%之后,每次最多只能购进2%,一次购进11.42%显然是违规的。在30日公告中,宝安上海公司只是笼统地宣告持有5%以上的股份,这也是违规的。宝安并不承认自己操作有误,并表示自己的收购是善意的。但延中实业认为这一收购完全是敌意的,并要求证券监管部门进行调查并处理。10月22日,证监会召开新闻发布会宣
3、布:宝安上海公司所获延中股权有效,但该公司及其关联企业在买卖延中股票过程中存在着违规行为。显然,这一裁决对宝安是有利的,而就延中来说,虽然其对宝安的指责得到了证监会的决定,但其结果却是失去的股权不再返还。在证券监管部门的协调下,双方经过反复谈判,延中接受了被收购的事实,放弃了反收购。至此,宝安上海公司成为延中实业的第一大股东,持有18.71%的延中股票,第二大股东海通证券持有1.48%。在随后召集的临时董事会上,宝安上海公司总经理何彬顺利担任了延中实业的副董事长,1994年3月接任公司董事长。,2,2023/3/28,辽宁工程技术大学,3,你知道哪些并购案例?你认为什么是企业并购?,2023/
4、3/28,辽宁工程技术大学,4,诺贝尔经济学奖获得者乔治.J.斯蒂格勒说:纵观美国各大企业,几乎没有一家不是在某种程度上应用了兼并收购发展起来的。,第一节 企业并购概念,2023/3/28,辽宁工程技术大学,5,2005年1月28日,美国最大日用保洁品生产商宝洁公司宣布并购另一老牌日用品生产商吉列公司,组建世界最大日用消费品生产企业的消息,该项交易金额预计高达570亿美元,成为宝洁历史上最大的收购个案。2005年1月31日,美国西南贝尔通信公司表示,同意以160亿美元的价格收购老牌电信运营商美国电话电报公司,组建全美最大的通信公司。2007年5月7日,美国铝业公司在历时两年的并购谈判失败后,决
5、定向加拿大铝业公司发起总价值270亿美元的敌意收购。2008年2月1日,微软宣布将以每股31美元的收购价格收购雅虎的全部普通股,总交易额达446亿美元,雅虎拒绝了收购要约,微软于5月4日宣布由于价格原因放弃收购雅虎一事。,第一节 企业并购概念,2023/3/28,辽宁工程技术大学,6,一、并购概念 兼并、收购和合并三个词语既有联系,又有区别。为了使用的方便,人们一般习惯把他们统称为并购(MergerandAcquisition,M&A)。并购是指一个企业购买其他企业的全部或部分资产或股权,从而影响、控制其他企业的经营管理,其他企业保留或者消灭法人资格。本书所涉及的并购主要指在市场机制作用下企业
6、为了获得其他企业的控制权而进行的产权重组活动。,第一节 企业并购概念,2023/3/28,辽宁工程技术大学,7,二、并购的形式 控股合并吸收合并新设合并,第一节 企业并购概念,2023/3/28,辽宁工程技术大学,8,控股合并收购企业在并购中取得被收购企业的控制权,被收购企业在并购后仍然保持其独立的法人资格并继续经营,收购企业确认并购形成的对被收购企业的投资。,第一节 企业并购概念,2023/3/28,辽宁工程技术大学,9,一家公司收购另一家公司有投票权的股份,两家公司继续单独经营(One company acquires the voting shares of another compan
7、y and the two companies continue to operate separately),2023/3/28,辽宁工程技术大学,10,控股合并例子:华友世纪与酷6网的合并根据华友世纪公布的初步协议内容,在满足协议规定的相关先决条件下,酷6网将出售给华友世纪所有已发行股本并将取消酷6网所有的员工股票期权,而华友世纪将向酷6网相关股东发行7.23亿普通股。合并后,酷6网将成为华友控股集团全资子公司并继续保留其品牌。目前,华友世纪董事会已一致推荐了这项合并交易,并预计将于2010年第一季度完成。业内分析称,合并实现后,酷6网将成为国内拥有现金量最大的视频网站,新上市公司将会形成
8、视频(酷6网)、音乐(盛大音乐)、无线(华友无线)架构体系,将大大拓宽公司视野和业务能力。,第一节 企业并购概念,2023/3/28,辽宁工程技术大学,11,吸收合并收购企业通过并购取得被收购企业的全部净资产,并购后注销被收购企业的法人资格,被收购企业原持有的资产、负债在并购后成为收购企业的资产、负债。,第一节 企业并购概念,2023/3/28,辽宁工程技术大学,12,2023/3/28,辽宁工程技术大学,13,吸收合并例子:TCL 集团以吸收合并方式合并TCL 通讯。因合并,TCL 集团向TCL通讯全体流通股股东换股发行TCL 集团人民币普通股,TCL 通讯全体流通股股东将其所持有的TCL通
9、讯全部流通股股份按照折股比例换取TCL集团换股发行的股份,TCL 通讯的全部资产、负债及权益并入TCL 集团,TCL通讯现有的法人资格因合并注销。TCL 集团全资附属公司TCL 通讯设备(香港)有限公司目前的持有TCL 通讯共计47,027,200 股非流通股,在TCL 集团与TCL 通讯(香港)签订股权转让协议并经商务部批准后,在本次合并中不参与换股,一并作为TCL 集团所持股权予以注销。,第一节 企业并购概念,2023/3/28,辽宁工程技术大学,14,新设合并参与合并的各方在并购后法人资格均被注销,重新注册成立一家新的企业。例如:我国著名的国泰君安证券股份有限公司也是由原国泰证券有限公司
10、和原君安证券有限责任公司于1999年8月18日通过新设合并及增资扩股方式组建成立。,第一节 企业并购概念,2023/3/28,辽宁工程技术大学,15,三、并购的类型 按双方所处的行业分类 纵向并购横向并购混合并购按并购程序分类善意并购非善意并购按并购的支付方式分类现金购买资产或股权股票换取资产或股权 承担债务换取资产或股权,第一节 企业并购概念,2023/3/28,辽宁工程技术大学,16,(一)按双方所处的行业分类1.纵向并购(1)定义:纵向并购是指从事同类产品的不同产销阶段生产经营的企业所进行的并购。(2)优点:纵向并购可以加强公司对销售和采购的控制,并带来生产经营过程的节约。例如:美国钢铁
11、公司通过并购一系列采掘、炼铁、驻港、轧钢、运输、销售等环节,形成实力强大的钢铁联营企业。,第一节 企业并购概念,2023/3/28,辽宁工程技术大学,17,2.横向并购(1)定义:横向并购是指从事同一行业的企业所进行的并购。(2)优点:横向并购可以清除重复设施,提供系列产品、有效地实现节约,另外,横向并购可以迅速扩大企业的生产规模,并在一定范围内实现规模效益。例如:中国网通收购亚洲环球电讯,第一节 企业并购概念,2023/3/28,辽宁工程技术大学,18,3.混合并购(1)定义:混合并购是指与企业原材料供应、产品生产、产品销售均没有直接关系的企业之间的并购,即处于不同行业、不同领域,产品属于不
12、同市场,且各自所属的产业部门之间不存在特别的生产技术联系的企业之间进行的并购。(2)优点:混合并购通常是为了扩大经营范围或经营规模,有助于规避与分散市场销售风险。例如:北大青鸟高科技公司并购北京天桥百货商场,第一节 企业并购概念,2023/3/28,辽宁工程技术大学,19,【案例讨论】,甲公司是一家在境内、外上市的综合性国际能源公司。2014年6月30日,甲公司决定进军银行业。其战略目的是依托油气主业,进行产融结合,实现更好发展。2014年11月1日,甲公司签订协议以160 000万元的对价购入与其无关联关系的B银行90%的有表决权股份。要求:根据资料,指出该项并购属于横向并购、纵向并购还是混
13、合并购,简要说明理由。,19,分析该并购属于混合并购。理由:参与并购的双方既非竞争对手又非现实中或潜在的客户或供应商。,2023/3/28,辽宁工程技术大学,20,并购或将成为白酒业2014年的一大主题,目前,利润率相对其他行业明显丰厚的白酒业,正备受业外资本的青睐,新近“入主”的就包括饮料业巨头娃哈哈、民营钢铁企业荣程集团等等。那么,白酒行业何时能走出当前困境?目前,业内关于拐点能否于2014年到来的争论已然升级。每日经济新闻记者注意到,由于“三公消费”等消费缺失带来的影响,以及像其他行业深度调整时必将显现的厂家出厂价下跌情形并未上演,由此,2014年的白酒业仍将继续“回归”的主题,拐点或难
14、显现。早在今年上半年,五粮液就释放出将大量并购区域酒企的信号。“并购主要瞄准对手的渠道、网络。因为中低端白酒有区域色彩,并购后五粮液利用自身基酒多、酿酒优势,可以提升其产品品质,提高产量,扩大市场。”彼时,五粮液集团董事长唐桥表示,这也被他视为五粮液转型的又一战略举措。今年8月,五粮液完成首个跨省并购。以2.55亿元投资河北永不分梨酒业股份有限公司,占其51%的股份,并同邯郸市政府等多方合作在河北建立白酒灌装工业园,预计总投资60亿元。北京正一堂品牌战略研究专家东方策对此也公开表示,随着白酒行业调整力度的加大,酒企之间的兼并、合作将是一种趋势,未来白酒行业的竞争将会逐渐演变为寡头竞争,中小企业
15、的生存空间也将会越来越小。扩张不是五粮液等行业龙头企业的专利,新近“杀”入这个行业的业外资本们,未来或成为掀起行业并购潮的主力军。,20,2023/3/28,辽宁工程技术大学,21,(二)按并购程序分类1.善意并购(1)定义:善意并购通常是指并购公司与被并购公司双方通过友好协商确定并购诸项事宜的并购。(2)优点:善意并购有利于降低并购风险和额外支出,并且由于并购公司通常能开出比较公道的价格和提供比较好的条件,所以成功率较高(3)缺点:会牺牲并购公司的部分利益,以换取被并购公司的协作。,第一节 企业并购概念,2023/3/28,辽宁工程技术大学,22,2.非善意并购(1)定义:非善意并购通常是指
16、当友好协商遭拒绝时,并购方不顾被并购方的意愿而采取非协商性购买的手段,强行并购对方公司或并购公司事先不与目标公司进行协商,突然向目标公司股东开出价格或发出并购要约。(2)优点:并购公司完全处于主动地位,不用权衡各方利益,并购行动节奏快、时间短,能有效控制成本(3)缺点:无法从目标公司获取有关实际运营、财务状况的重要资料,给公司估价带来困难;被并购公司可能采取反并购的措施。,第一节 企业并购概念,2023/3/28,辽宁工程技术大学,23,常见的非善意并购的措施有两种:A:获取委托投票权是指并购方设法收购或取得被并购公司股东的投票委托书,如果并购方能够获得足够的委托投票权,使其能以多数地位胜过被
17、并购公司的管理当局,就可以设法改组被并购方的董事会,最终达到并购的目的。B:收购股票是指并购公司在股票市场公开买进一部分被并购公司股票作为摸底行动之后,宣布直接从被并购公司的股东手中用高于股票市价(10%-50%)接收价格收购其部分或全部股票。,第一节 企业并购概念,2023/3/28,辽宁工程技术大学,24,(三)按并购的支付方式分类1.现金购买资产或股权 现金收购具有简单明了、对收购方来说操作迅速便捷,对目标公司来说可立即将虚拟资产转化为现金的优势。但同时,对收购方可能造成很大资金压力,而且有较高风险;目标公司也无法从今后的公司运营业绩中获利。,第一节 企业并购概念,2023/3/28,辽
18、宁工程技术大学,25,2.股票换取资产或股权特点是不需支付大量现金,不影响收购公司的现金状况,目标公司的股东不会失去股权,只是从目标公司转移到收购公司,但通常情况下,会失去控制权。这种操作的好处是目标企业股东不需要立刻确认因换股所形成的资本收益,直到他们出售股票时才确认并缴纳资本利得税,即获得了延期纳税的好处。而且由于这种并购方式对两家公司的股票价值作了关联,并购方和目标公司在一定程度上要共同承担业绩风险和业绩红利。,第一节 企业并购概念,2023/3/28,辽宁工程技术大学,26,3.承担债务换取资产或股权指目标公司资产负债相等,或者资不抵债的情况下,企业以承担目标企业的部分或全部债务为条件
19、,取得目标公司的资产所有权和经营权的并购行为。此类目标企业多为资不抵债,并购企业收购后,注入流动资产或优质资产,使企业扭亏为盈。,第一节 企业并购概念,2023/3/28,辽宁工程技术大学,27,一、企业并购的动因1.获得规模经济优势 横向并购企业可以快速将各种生产资源和要素集中起来,从而提高单位投资的经济收益或降低单位交易费用和成本,获得可观的规模经济。2.降低交易费用通过纵向并购,企业可以将原来的市场交易关系转变为企业内部的行政调拔关系,从而大大降低交易费用。3.多元化经营战略通过并购,企业避免了培育一个新产业可能会带来的风险与不确定性,而且有利于根据市场现状选择最佳进入时机。,第二节 企
20、业并购的动因和效应,2023/3/28,辽宁工程技术大学,28,案例:可口可乐并购汇源案及其反思,2008年9月3日,美国可口可乐公司与旗下全资子公司Atlantic Industries联合宣布,将以每股12.20港元、合计179.2亿港元(约合24亿美元)的代价,收购汇源果汁集团有限公司(简称汇源果汁公司)全部已发行股本。此外,还计划收购汇源果汁公司所有可转换流通债券和期权,交易总价值达196亿港元(约合25.1亿美元)。合计持有汇源果汁公司66%股份的汇源果汁控股有限公司(简称汇源控股公司)、法国达能集团和美国华平基金三大股东表示接受并做出不可撤回的承诺。这不仅是我国食品及饮料业有史以来
21、的最大交易,也是迄今为止国内最大的一宗外资并购。作为世界上最大的饮料公司,可口可乐为何要耗费巨资并购汇源果汁公司?汇源果汁公司的三大股东,尤其是实际控制人朱新礼,缘何接受并购?“以身试法(2008年新版反垄断法)”的并购双方,各得其所的胜算有多大?该并购案有当些值得我们反思的呢?,28,2023/3/28,辽宁工程技术大学,29,案例:可口可乐并购汇源案及其反思,可口可乐公司的并购动机可口可乐公司是软饮料销售市场的领袖和先锋,亦是全球最大的果汁饮料经销商。拥有全球软饮料市场48%的市场占有率。那么,可口可乐为何要高价并购汇源果汁公司呢?饮料市场呈现的态势 可口可乐公司在中国的饮料市场正面临着很
22、大的经营压力:碳酸饮料的销售下降,可乐的市场份额被百事赶超,纯净水方面无法与娃哈哈抗衡,在果汁市场输给了汇源,茶饮料上则输给了康师傅和统一。为此,可口可乐公司制定了全方位发展饮料业务、加大非可乐市场特别是果汁市场的经营战略。汇源品牌的吸引力可口可乐公司赶超我国本土品牌的最好手段,除了利用其强大的品牌优势,就是凭借其经济实力和娴熟的资本运作,并购知名的本土品牌,加速本土化的布局。而汇源果汁公司的吸引力就在于,它是我国最大的果汁供应商和出口商,在纯果汁和中浓度果汁市场稳居领导地位,二者的产品将形成良性互补可口可乐公司在与我国同类企业的竞争中,无疑将占得先机。,29,2023/3/28,辽宁工程技术
23、大学,30,案例:可口可乐并购汇源案及其反思,朱新礼及三大股东缘何接受并购汇源果汁公司的第一大股东汇源控股公司由朱新礼全资控股,曾表示要将汇源做成“百年老店”的朱新礼,为什么要将苦心经营16年才培育出的全国果汁第一品牌拱手转让他人呢?达能集团和华平基金为什么也选择撒手退出呢?超常的收购溢价:在全球市场一片低迷的状况下,该项收购给出了近3倍于公司股价的超常溢价,由朱新礼全资控股的汇源控股公司将坐收超过74亿港元的股份出让款,并由其出任名誉董事长,可谓是“顺势而为,见好就收”。资金及经营压力:果汁饮料既是劳动密集型产业,也是典型的资金密集型产业。从原料基地建设、运输和加工环节、广告推广到销售通路,
24、无不需要大量的资金投入。此外,从短期来看,低浓度果汁在我国更受欢迎。但是汇源在低浓度果汁市场的占有率仅为6.9%,远远落后于可口可乐、统一和康师傅等主要竞争对手。上游业务的诱惑:朱新礼虽卖掉了载有产品和生产线的上市公司,却保留了拥有果园资源与原料厂的汇源控股公司,其看重的是对源头的控制能力。,30,2023/3/28,辽宁工程技术大学,31,【阿里巴巴拟出资认购天弘基金51%股权】,2013年10月9日,阿里巴巴将出资11.8亿元认购天弘基金26230万元的注册资本,完成后占其股本的51%。天弘基金此次增资的最大看点是,阿里巴巴的强势入主。此前,天弘基金曾携手阿里巴巴打造重量级产品余额宝。余额
25、宝可以将支付宝的余额转化成货币基金,产品本身可以给余额带来超过同期银行活期存款10倍左右的收益率。在此之前,双方的合作引起市场的广泛关注,而作为天弘基金参股股东的内蒙君正也一度受到二级市场的广泛追捧。在天弘基金此次增资前,市场传闻天弘基金与阿里还有一系列更加深入的合作,诸如推出新的互联网基金产品。分析认为,一旦此次增资完成,成为“一家人”的阿里和天弘基金,在互联网和金融合作方面,无疑有更强的创新动力。,31,2023/3/28,辽宁工程技术大学,32,第二节 企业并购的动因和效应,二、企业并购效应 评价并购效应的标准是股东财富股东财富增加是正效应,反之是负效应。大量的实证研究表明并购总是能为目
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