企业并购毕业论文.doc

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1、1 绪 论1.1 问题的提出众所周知，并购起源于美国，绝大多数发生在经济处于持续高速增长的时期。进入20世纪伊始，以美国为代表的西方国家兴起以并购为主的企业资产重组以来，在其证券市场发展的历程中，经历了五次大的并购浪潮。特别是20世纪90年代兴起的以信息技术革命推动产生的这种同业之间强强联合或者是跨行业的兼并收购的全球并购热潮，为中国企业的并购提供了启示。例如，全球500强及我国一些成功企业（如海尔集团）走的都是联合兼并之路。企业的并购已成为大公司成长的一种重要途径。从我国的情况来看，企业并购从1984年兴起，至今也只有20多年的历史。我国钢铁企业的首例并购、重组案是1998年宝钢、上海冶金控

2、股公司、上海梅山冶金公司合并成立的宝钢集团，合并后年产量达2000万吨左右，成为我国第一大钢铁集团。宝钢的重组也拉开了我国钢铁企业并购、重组的序幕。此后在1999年湖南的湘钢、涟钢和衡阳钢管厂联合组建了华菱集团公司。近年来，随着外资大举进入我过钢铁行业以及行业内并购愈发活跃的市场形势下，宝钢集团也开始了自己的战略并购战役。2006年1月18日，宝钢集团有限公司和马钢（集团）控股有限公司结成战略合作联盟；2006年3月11日，宝钢与新疆八一钢铁集团有限公司签订战略联盟框架协议，不到10个月，2007年1月16日宝钢与自治区签署了增资重组八一钢铁协议，4月28日，宝钢集团新疆八一钢铁有限公司正式揭

3、牌，完成了对八一钢铁的战略性并购。要使企业进一步发展壮大及可持续性发展，对宝钢集团的并购战略进行深入研究十分必要。本文运用公司并购、公司战略等相关理论，在分析宝钢并购八一钢铁的基础上，分析探讨企业并购的动因以及并购对公司带来的影响等问题。1.2 企业并购与发展战略并购是兼并 兼并是指两家或两家以上的企业合并，结果是一家企业继续存在或组成一家全新的企业。与收购 收购是指一家企业购买另一家企业的控制权益。（Mergers and Acquisitions，简称“M&A”）的简称，是企业之间的产权交易方式。作为企业资本运作最普遍的运作方式，企业通过收购、兼并，盘活资产存量，优化资源配置，调整产业结构

4、、产品结构和企业的组织结构，从而实现企业经济增长方式的转变。企业并购是企业产权的让渡，是商品经济发展的产物，是企业发展过程中市场竞争的必然结果，是一种企业行为1。1.2.1 企业并购的定义本文所说的并购，是指狭义的企业并购，即合并或收购获取对其它企业的控制权或资产。这里所说的企业并购是指横向并购 横向并购是指并购方与被并购方处于同一行业。横向并购是企业扩张的一个基本形式，即同类企业之间的并购。横向并购的主要目的是为获取规模经济规模经济 (economics of scale)又称“规模利益”(scale merit)，指在一定科技水平下生产能力的扩大，使长期平均成本下降的趋势，即长期费用曲线呈

5、下降趋势。，美国的第一次并购浪潮就是以追逐规模经济为目的的。通过并购来实现规模经济，必然要涉及组织的调整和改善，而简单维持原有企业的目标组织、分工和管理，而不加强管理，就不可能取得良好的效果。另外，本文中并购企业是指并购其他企业的企业，目标企业是指被并购的企业。1.2.2 企业的发展战略并购业务是一项全面的业务，在并购业务中，需要并购方充分考虑企业自身的发展目标、资产组合、产品特性、企业管理理念、企业文化以及企业的外部环境影响等因素，但最关键的是围绕企业的生存目标，即企业的发展战略企业发展战略是指企业根据其外部环境及内部资源和能力状况，为求取得企业生存和长期稳定地发展，为不断获得新的竞争优势，

6、对企业的发展目标、达到目标的途径和手段的总体谋划。来进行。成功的并购交易是企业整体实力的一种综合体现。战略最早起源于战争，最早可以追溯到古希腊时期。战略最初的含义是指战争的方略。第二次世界大战以后，战略逐步被引申到经济领域。而企业对发展战略的研究则大约产生于20世纪60年代2。国内企业真正把企业发展战略作为重点课题加以研究是在最近十年中的事情。企业发展战略不同于经营战略，经营战略侧重于经营方面的谋划，而企业发展战略更侧重于全局发展方面的谋划。企业战略是通过对外部环境和内部条件的估量和分析，从全局高度，对企业的发展做出较长时期的重要规划。它具有前瞻性、全局性、长期性和相对稳定性的特点。1.2.3

7、 企业并购与发展战略之间的关系企业发展战略决定了企业的长期发展方向，它需要通过各种不同的所谓战术性的措施来得以实现。从大的方面来分类，实现企业的发展战略主要有内涵式发展方式和外延式发展方式3。不同的战略实现方式往往与企业所处的发展阶段和企业的规模实力相联系。对于处于发展阶段、实力较弱的企业，往往采取内涵式的实现方式；而相对于处于成熟阶段、具备一定实力之后的企业，则更多的应用外延式的实现方式。随着资本市场的成熟和资本市场工具的多样化，在众多的实施手段中，并购已经成为企业发展战略得以实现的最重要的手段之一，并购比内部积累能使企业获得更快速的增长。我们纵观许多的国际性的大公司，没有不是通过某种程度、

8、某种方式的兼并而成长起来的，他们的发展都或多或少地与企业并购相关联。1.3 选题目的及意义国内钢铁行业并购浪潮的兴起，给我们带来了一系列的问题。我们通过实证分析宝钢并购过程，说明并购战略对公司的影响，总结宝钢并购过程所带来的经验和启示，以期对本行业的企业有一定的借鉴价值以及对企业并购理论与实践有一定价值。1.4 国内外文献综述1.4.1 关于并购理论方面企业并购理论是企业理论、经济学以及公司财务理论中的最重要课题之一。自19世纪末开始在西方主要市场经济国家兴起并购以来，已先后经历了五次大的浪潮，使得企业并购一直是西方学术界关注的重点。施蒂格勒（G. J. Stigler）4经过研究认为：没有一

9、个美国大公司不是通过某种适度、某种方式的兼并而成长起来的，几乎没有一家大公司主要是靠内部扩张成长起来。随着上世纪七、八十年代以来，实际经济生活中企业并购规模的不断扩大，企业并购理论成为目前西方经济学最活跃的领域之一。企业并购经济学的研究依托着新古典综合派、x效率理论、委托代理理论、新制度经济学、信息经济学、博弈论等理论背景，企业并购理论得到很大进展，在这个领域中不能说是浩如烟海，也可以说是林林总总。（1）有关企业并购理论的研究企业并购理论包括许多不同的学说， Julian Birkinsha，Henrik Bresman，Lars Hakanson5将学术界对企业并购研究归纳为金融经济学派、战

10、略管理学派、组织行为学派和过程导向学派等四个学派，不同流派分别从不同的侧面探讨了企业并购活动的规律和特质。金融经济学派属于金融并购或财务并购的研究范畴，核心观点是并购促进了公司的市场有效性，从而为股东创造了新价值；战略管理学派以并购公司的绩效为研究对象，认为由规模经济、范围经济以及市场力量产生协同性，对并购公司的绩效有积极影响；组织行为学派吸收了文化融合理论（Berry 1984， NahavandiMalekzadeh，1988）的基础上研究并购对个人和组织的影响，认为并购企业间的文化趋同将有利于员工满意和有效整合；过程导向学派以厂商行为理论来研究并购后的价值创造，认为管理行为和整合过程决定

11、着并购潜在效益的实现程度。与金融经济学派不同的是后三个学派属于战略并购的研究，探讨以整合各个并购企业于一体为前提来谋求企业价值增值的活动。（2）有关企业并购动因的研究企业并购动因理论解释促成企业并购发生的影响因素。对于企业并购动机问题，西方学者作了广泛而深入的研究，提出了多种并购动机理论。 （美）J弗雷德威斯通，（韩）郑光，（美）苏珊E侯格对并购的各种活动解释为：效率理沦、信息与信号、代理问题与管理主义、自由现金流量假说、市场力量、税收和分配等七个方面6。Muller，Dennis将并购的动机归纳为增加市场能力，提高效率和代理问题导致的并购7。沈云详将西方厂商并购动机归纳为效率性动机、机会性动

12、机、垄断性动机、投机性动机、功利性动机、保护性动机、战略性动机、多样性动机、对策性动机、优选性动机等11种动机8。郑海航9等人发表的有关企业并购动机理论，主要表现在以下所述的我国企业并购动机理论中：“消除亏损说”认为企业并购是消除亏损的一种机制，通过并购机制加大亏损企业的经营压力，使其努力提高经营效率；“破产替代说”认为并购是一种破产替代机制，由于我国承受不了大规模的企业破产，特别是大规模的国有企业破产，对于大多数亏损企业，通过并购以好带差，带动劣势企业的发展。仍然要从改革和稳定的大局出发，给予救助，而不是轻易让其破产。“利用优惠政策说”认为，我国政府为鼓励企业并购。制定了许多财税、信贷方面的

13、优惠政策，一些企业出于利用这些优惠政策进行企业并购；“强壮民族工业说”认为强强联合式的企业并购实际上是强壮民族工业的需要。面对外资以其资本实力上的竞争优势对我国民族工业的攻势，我国民族工业只有实行强强联合，组成能与国际跨国公司相抗衡的“国家队”，才能在日益激烈的国际竞争中求得生存和发展：“资源优化配置说”认为通过并购，实现国有资产在不同所有制之间、不同地区之间、不同产业之间的流动，有利于盘活国有资产存量，实现资源优化配置，提高资源使用效率。蔡宁，何先进将我国企业并购动因归纳为追求规模经济、扩展市场势力、取得关键要素、多元化经营、管理者动机和获取直接的经济利益，并通过与美国企业并购案例进行比较分

14、析，认为我国的一些优势企业也开始从提高规模效益、扩大市场势力、实现企业低成本扩张等动机出发来实施并购战略。1.4.2 关于并购整合理论方面（1）浙江大学管理学院教授魏江10的购并后整合管理模式：魏江老师运用当今最为流行的企业战略理论核心能力理论，对基于核心能力的购并整合作了深入的研究。他认为基于核心能力的购并的最终目标是通过购并后的整合管理，使核心能力从优势企业向劣势企业转移，或者在双方之间相互渗透。因此对购并中能力整合的分析从以下四个方面展开：技能和知识的整合、文化整合、管理系统整合、组织机制整合。通过上述四个方面能力的转移，从而保证购并产生协同效应和互补效应。魏江老师还进一步提出了基于核心

15、能力的购并后整合管理模式，认为：并购后整合应从三个层次来进行，核心层次整合管理、要素层次整合管理以及职能活动整合管理。（2）Haspeslagh和Jemison11整合理论：Haspeslagh和Jemison在他们的研究中提出：并购后的整合管理可以分为两个阶段，第一阶段主要通过强调并购企业双方的互动问题来为下一阶段的实质性整合铺设基础；在第二阶段，管理者需要进行并购企业双方的实际互动以达到预期的目标。在实际操作中，第一阶段和第二阶段的区别是不明确的，而且第一阶段的时间跨度也因为实际案例的不同而发生变化。（3）王长征12的并购整合理论：武汉大学商学院博士生王长征在其文章中提出了企业并购的价值创

16、造源自并购整合过程中的企业能力管理这一核心命题。围绕该命题，他把并购整合过程中的能力管理任务概括为能力的保护、能力的转移与扩散以及能力的发展三个方面，并通过理论演绎战略、文化、人力资源、流程等管理变量与企业能力、市场竞争优势，进而与并购的价值创造之间的内在逻辑关系，建立了一个较完整的并购整合的理论分析框架。另外还有李显君博士从管理学的角度对管理整合的定义以及管理整合的对象进行了研究。浙江大学项保华教授和其学生焦长勇从战略并购的整合前提出发，阐明了战略并购决策的系列原则和流程特征，提出了并购整合的三维体系和六种模式。还有厦门大学人力资源研究所所长廖泉文教授对企业并购的文化整合进行了深入的研究，分

17、析了文化整合的动因、障碍以及整合模式。2 并购相关理论2.1 战略选择理论公司战略是一系列经营单元个体战略的协同集合，不同层面的战略规划 战略规划是指制定组织的长期目标并将其付诸实施，它是一个正式的过程和仪式。一些大企业都有意识地对大约50年内的事情做出规划。重点不同，公司总体战略规划主要包括发展目标和资源要求，而事业部的战略规划则注重具体的竞争手段。公司战略具有全局性它要清晰规划公司未来35年业务组合群（收缩哪些产业、进入哪些新行业），并明确企业的核心业务，根据各业务的不同定位。采取相应的产业政策及战略举措，使核心业务集中于有优势的细分市场；同时，也要筹划主要的资源需求。对于事业部战略或业务

18、层战略，战略目标只是实现远景道路上的阶段性里程碑。战略选择是在可接受的时间段内，在自我评估所确定的领域，选择最可能实现目标的战略，按波特的说法有四种通常的战略可选择：成本领先、差异化、集中或立基战略、混合战略。一旦公司选择了某种战略，必须采取最有效的实施方式，以占得市场的先机，通常有五种举措；自建、联盟、合资、并购或分拆，每种选择都各有优势。2.2 并购基本理论“M&A”在国际上是指兼并与收购，它是Merger & Acquisition的缩写，其中Merger译为“兼并”，是指两家以上的公司结合成一家公司，原公司的权利与义务由存续（或新设）的公司承担；Acquisition译为“买收”，是指

19、并购企业购买目标企业的资产，营业部门或股票。兼并与收购有时相伴而生，合称为并购。兼并包含吸收兼并与新设兼并。吸收兼并一般是指两个或两个以上的企业通过法定方式重组，重组后只有一个企业继续保留其法人地位；新设兼并一般是指两个或两个以上的企业通过法定方式重组，重组后原有的企业都不再继续保留其法人地位，而是另组成一家新的企业。收购包含资产收购与股份收购。资产收购指一家企业购买另一家企业的全部或部分资产；股份收购指并购企业直接或是间接购买目标企业的部分或全部股票，并根据持股比例与其他股东共同承担目标企业的所有权利与义务13。另外，与股份收购内涵相近的还有“Takeover”，通常译为“接管”或“接收”。

20、它是指原具有控股地位的股东（通常是该公司最大的股东）由于出售或转让股权，或者股权持有数量被他人超过而控股地位旁落的情形。综上所述，国际上通用的兼并与收购是一个内涵十分丰富广泛的概念，它是指一种通过转移公司所有权或控制权的方式实现企业扩张和发展的经营手段。因此并购是资本运营的核心，是优化资源配置的主要方式。目前在企业国际化经营的背景下，市场竞争日益激烈的今天，企业家们使并购成为其最迅速、最节俭的市场占领方式。这也是为什么国内外企业为了变大变强疯狂参与并购的动因。2.2.1 并购的主要类型（1）按照目标企业所在行业划分横向收购：是指为了提高规模效益和市场占有率而在同一类产品的产销部门之间发生的并购

21、行为。收购潜在的竞争者获得规模经济效应。作用：扩大生产规模和市场份额（如跨国收购可迅速实现海外扩张策略）；压缩过剩能力（如裁员）和降低营运费用（规模采购、资源共享）；获取优势资源（如收购有技术或品牌优势的企业）；财务优势（融资成本降低、现金流改善等）；税收优势（如收购亏损企业从而利用其税收优惠）；集中优势，发现提供产品与服务的近似性，以及销售的同样性。纵向收购：是指为了业务的前向或后向的扩展而在生产或经营的各个相互衔接和密切联系的公司之间发生的并购行为。产业一体化（收购行业价值链上的供应商、分销商）。作用：有效地控制产业链，保证产供销顺利进行；节约交易费用（外部交易转换为内部交易）；增加收入来

22、源（并购下游企业能拓宽收入来源，改善赢利表现）。混合收购：是指为了多元化经营，对处于不同产业领域、产品市场的企业进行并购的行为。这种并购的原始目的，是通过并购各种不同类型的企业，来分散企业面临的风险，增加企业的应变能力，或是达到资源互补、优化组合、扩大市场活动范围。经过混合并购，一般会形成跨行业的企业集团。作用：范围经济效应（管理资源等方面的高效运用）；调整产业结构（如逐步向新兴产业进军）。（2）按价值创造来划分财务性并购：是基于收购对象价值被低估，或可产生税收利益上的并购，并购本身没用创造新价值。战略性并购：战略性并购是以战略为导向的并购，亦将并购行为作为企业实现其战略的有机组成部分来看待，

23、在这种情况下，企业并购的目的通常不是为了实现投机性的收益，而是旨在通过并购来改善对市场的适应能力，强化企业的核心能力，或形成优势互补14。重点关注双方的战略性匹配，以及双方因交迭或覆盖而产生的协同，经常发生在企业产业扩展、产业链整合的过程中。2.2.2 并购的动因与效应（1）购并动因企业战略发展动机。在市场巨大的竞争压力下，只有不断发展才能保持和增强它在市场中的相对地位，才能够生存下去。因此，企业有很强的发展欲望但同时又不能盲目地扩张，要注意保持一定的发展速度。在这种情况下，企业可以运用两种基本方式进行发展：1）通过内部投资新建方式扩大生产能力：2）通过兼并获得行业内原有生产能力。比较而言，兼

24、并往往是效率比较高的方法。企业出于战略目的而进行兼并明显地表现在以下两个方面。1）企业通过兼并有效地占领市场份额和强化战略地位，试图通过扩大规模，降低成本费用，获取垄断利润。2）企业通过兼并能够实现获得资金、技术、人才、设备等，形成经验共享和互补。追求利润的动机。追求利润最大化是企业家从事生产经营活动的根本宗旨，企业兼并作为一种商品经济活动也不例外，它最初产生的动力就源于资本家追求利润最大化的动机。由于通过企业兼并可以提高经济规模，增加产品产量，获得更多的利润，因此企业家总是想方设法地利用企业兼并的途径获得更大的利益。投资银行家受高额佣金的诱使，也在极力促使企业兼并的成功。因此，利润最大化的生

25、产动机刺激了企业兼并的不断产生和发展。以上两点是企业兼并的原始动力，在现实中，还存在企业陷入困境，通过被兼并寻求发展，或是政府意图体现等复杂的并购动因。也就是说，企业并不仅仅由于某一种原因进行兼并，实际的兼并过程是一个多因素的综合平衡过程。（2）并购的协同效应协同的概念自Ansoff15首次用来解释企业多元化发展之后，迅速成为战略管理中的重要理论工具。在70年代末、80年代初，协同被引入到购并研究，作为相关性、战略匹配性的理论基础。相关性是发现提供产品与服务的近似性，以及销售的同样性，发现交迭与覆盖，这是协同空间与并购价值所在。在相关性分析框架下，协同着眼于企业的内部经营，关注的是双方是否能够

26、共享某些流程以及是否存在技能转移的可能，对合并后新企业的经营能力、成本的改善。此时，协同分为两类：有形协同和无形协同。有形协同指的是调整双方的业务流程来共享有形资产，借助规模经济性、范围经济性以降低成本，具体包括销售协同、运营协同、投资协同以及财务协同；而无形协同主要是通过无形资产的转移来创造新增价值，包括管理和职能技能的转移，购并带来的市场力增强等。在战略匹配性框架下，并购的协同作用能改善并购企业或者合并后的新企业对市场的适应能力，通过优势互补，从而加强、改善企业的市场地位。并购中最主要的效应有两类：经营协同效应。所谓协同效应即2+24的效应：兼并后，企业的总体效益要大于两个独立企业效益的算

27、术和。经营协同效应主要指的是，兼并给企业生产经营活动在效率方面带来的变化及效率的提高所产生的效益。企业兼并对企业效率的最明显作用表现为规模经济效益的取得。财务协同效应。财务协同效应主要是指兼并给企业在财务方面带来的种种效益。这种效益的取得不是由于效率的提高而引起的，而是由于税法、会计处理惯例以及证券交易等内在规定的作用而产生的一种纯金钱上的效益。主要表现在以下几个方面：1）存量资产的优化组合效应；2）劣质资产淘汰效应；3）通过兼并实现合理避税的目的。2.2.3 并购整合理论（1）并购整合并购整合是指当一方获得另一方的资产所有权、股权或经营控制权之后进行的资产、人员等企业要素的整体系统性安排，从

28、而使并购后的企业按照一定的并购目标、方针和战略组织营运16。（2）并购中价值创造的方式并购通过两种主要方式来创造价值：重组和协同。重组。重组是运用市场机制，通过将并购企业中的某些业务部门转让给更合适的买家来获益，换句话说，此时价值主要是从被并购企业本身创造出来的。重组区分为行业范围内的重组和企业特定的重组，创造价值的重组主要是行业范围内的重组。协同。协同则是通过购并双方的资源共享、能力和知识的转移来创造价值，也就是依赖对双方的调整和合作实现新增价值。3 宝钢并购八一钢铁的并购背景宝钢集团股份有限公司自1978年在上海动工兴建到1998年11月，与上钢、梅钢实现联合重组后，开始寻找新的增长点，优

29、化产业结构，技术升级，提高钢铁行业集中度，以及抵抗外资入侵。2006年3月至2007年4月，在符合国家产业政策下以及得到了国务院国资委、国家发改委和新疆维吾尔自治区党委、政府以及上海市委、市政府的大力支持下，战略性并购新疆八一钢铁有限公司。3.1 国内外钢铁市场环境概况（2008年以前）3.1.1 国际钢铁行业发展概况 近年来，国际钢铁企业为进一步增强自身竞争能力，抢占市场和资源，世界钢铁企业间的兼并重组势头异常迅猛，各国钢铁产业集中度大幅度攀升，钢铁企业联合化、大型化和寡头垄断的趋势越来越明显。钢铁企业的跨国兼并、收购案例层出不穷，而且规模巨大。其中最大的几宗是：2001年法国的齐诺尔、卢森

30、堡的阿尔贝德和西班牙的埃塞雷利亚三家钢铁集团合并组建的当时世界上最大的钢铁公司阿塞勒（Arcelor）公司，合并后的粗钢年产量达到了4600万吨；2002年日本的钢铁产业结构调整也进人了实质性的阶段，在这年的9月，日本的第二大钢铁公司NKK公司和第三大钢铁公司川崎钢铁公司正式合并成立了由双方联合控股的新公司JFE公司，合并后年产粗钢达3300万吨，超过新日铁（2009）万吨成为日本第一，仅次于阿塞勒的当时世界第二大钢铁企业；2004年10月到2005年4月，印度的米塔尔首先合并其现有的拉科什米米塔尔公司与伊斯帕特公司两家钢铁企业的资产，然后又以45亿美元的价格收购了美国的国际钢铁集团，组建成米

31、塔尔钢铁公司，其钢铁年产量达到6500万吨，大大超过了阿塞勒（4600万吨）而成为世界第一大钢铁集团17。2006年1月27日，米塔尔又做出惊人之举，欲斥资228亿美元寻求对世界第二大钢铁公司阿塞勒的控股，虽然此举遭到了阿塞勒的强烈抵制，但由此可见世界钢铁行业的跨国并购的趋势已经越演越烈了。3.1.2 国内钢铁行业发展概况中国作为世界最大的钢铁生产国，国内钢铁产业集中度极低，资源与环境同可持续发展的矛盾日益突出。2001年，中国前10大钢铁企业集团的钢产量占全国总产量的49%，到2006年却下降到34.85%18。而从国外主要产钢国家的情况看，日本前5家钢铁企业的钢产量占全国钢产量的70%以上

32、；美国前6大钢铁企业钢产量占全国产量的50%；欧盟15国中6家钢铁企业钢产量占欧盟钢产量的70%以上。同时随着中国加人WTO以及中国对外开放程度的进一步加大，许多世界钢铁巨头也纷纷进人了我国钢铁行业，如在2002年前，韩国浦项制铁就与中方合资建有3座板材生产厂；2004年4月，全球最大的彩涂钢板生产企业博思格落户苏州工业园，总投资约合18亿元人民币；2004年8月，世界三大钢铁巨头宝钢股份、新日铁和阿塞洛在中国上海合资设立高等级汽车板公司，投资总额为65亿元人民币；2005年6月，德国最大的钢铁企业蒂森克虏伯集团在北京宣布扩大在华投资，建立中国控股公司。2005年7月米塔尔以3.38亿美元正式

33、参股华菱管线36.67%的股权可以看出，国外大型钢企已经不满足于与我国钢企的项目合作，而企图尽快进行资本渗入甚至控股。正是基于国内外钢铁业的整体形势，2005年通过的钢铁产业发展政策中明确提出，鼓励钢铁产业的组织结构调整，扩大具有比较优势的骨干企业集团规模，提高产业集中度，支持钢铁企业向集团化方向发展，通过跨地区的联合重组、强强联合、相互持股等方式进行战略重组。到2010年要形成2个3000万吨级、若干个千万吨级的具有国际竞争力的特大型企业集团，国内排名前10位的集团产业集中度达到50%以上，2020年达到70%。可见，行业整合潮流不可抗拒，并购重组将成为国内钢铁行业发展的主旋律。而在此后，2

34、005年8月16日，鞍山钢铁集团公司和本溪钢铁（集团）有限公司联合重组为鞍本钢铁集团；2005年10月22日，首钢与唐钢合资组建了首钢京唐钢铁有限公司，共建年产钢1500万吨的曹妃甸钢铁基地；2005年12月19日，柳州钢铁（集团）公司与武汉钢铁（集团）公司联合重组为武钢柳钢（集团）联合有限责任公司；2006年1月18日，宝钢集团有限公司和马钢（集团）控股有限公司结成战略合作联盟；2006年2月28日，河北将唐钢、宣钢、承钢三大钢铁集团合三为一，正式挂牌成立河北唐钢集团19。2007年4月28日，宝钢集团新疆八一钢铁有限公司正式挂牌，通过宝钢集团对八一钢铁的增资重组，宝钢持有八一钢铁69.61

35、%股权，成为八一钢铁的控股股东，稳居国内行业老大。这一里程碑式的事件是我国钢铁行业第一例成功的跨地区战略性收购，标志着中国钢铁企业集中化发展取得了实质性进展。3.2 并购双方简介3.2.1 上海宝钢集团上海宝钢集团公司是经国务院批准的国家授权投资机构和国家控股公司，集团公司是中国现代化程度最高的大型钢铁联合企业和最大的钢铁企业。其主营钢铁产品、冶金矿产，兼营煤炭、化工、电力、码头、仓储、运输等与钢铁相关的业务，及技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询等业务。宝钢以钢铁为主业，其立足于生产高技术含量、高附加值钢铁精品，产品畅销国内外市场。近年来，除钢铁主业外，宝钢战略性相关业务重点围绕钢铁供

36、应链、技术链、资源利用链，加大内外部资源的整合力度，提高竞争力及行业地位，形成了钢铁主业、资源开发业、钢材延伸加工业、技术服务业、金融业、生产服务业六大业务板块。2007年至2012年，宝钢提出了新一轮六年战略发展规划，可以简述为：“一条主线”、“两个转变”、“一个落脚点”。即：围绕“规模扩张”为未来的发展主线，实现从“精品战略”到“精品规模”战略的转变；规模扩张实现从“新建为主”到“兼并重组与新建相结合”的扩张方式的转变；大力提升宝钢综合竞争力，引领中国钢铁行业发展。战略目标是：成为拥有自主知识产权和强大综合竞争力、倍受社会尊重的、“一业特强、适度相关多元化”发展的世界一流的国际公众化公司；

37、成为世界500强中的优秀企业。规划期目标是：钢铁主业综合竞争力成为全球前三强；进入世界500强200名以内。宝钢从1978年在上海兴建到2008年末，历经整整30年了，宝钢将进一步立足创新，发展精品，积极参与中国钢铁工业的重组，持续提升钢铁主业竞争力，加快多元产业发展步伐，努力推动新一轮战略规划实施，实现宝钢的跨越式发展。3.2.2 新疆八一钢铁集团新疆八一钢铁集团有限责任公司始建于1951年9月，当时是新疆唯一一家大型现代化的钢铁联合企业；1995年10月组建成立新疆八一钢铁集团有限责任公司。八一钢铁股份有限公司是经新疆维吾尔自治区人民政府文件批准，由新疆八一钢集团作为主发起人，联合四家企业

38、于2000年以发起设立方式设立的股份有限公司，公司以钢铁为主业，同时经营矿山、建材、煤炭、建筑安装、纺织、金属制品、进出口贸易等产业。截止2008年，公司具有年产钢400万吨的生产能力，钢材品种规格达600多个，销售收入达100多亿元，成为新疆维吾尔自治区首家销售收入超百亿元的国有大型企业。同时，独特的区位优势，毗邻中亚国家和向西开放的外贸优势，使八一钢铁具有良好的发展潜力。4 宝钢并购八一钢铁的原因及目的4.1 并购的原因4.1.1 并购前八一钢铁所处的困境并购前，新疆八一钢铁虽具有一定优势，但从全国来看其规模偏小，经营业绩不尽理想。在国家要求钢铁业整合的产业政策下，公司靠自身发展难以在行业

39、内做大做强，处于十分不利的位置。2005年以来，八一钢铁业绩开始出现下滑，当地政府便希望通过并购，实现产业的升级。4.1.2 八一钢铁的地理、资源及市场优势在并购八一钢铁前，宝钢在我国西部内陆还没有主要的子公司。而八一钢铁地处新疆，作为中国西北地区仅有的两个钢铁生产基地之一，产品占据了新疆钢材市场70%以上的份额，不仅自身具备丰富的铁矿石和煤炭资源，同时还处在亚欧大陆桥、向西开放“桥头堡”的战略位置，区位优势使其几乎垄断了中亚国家向中国的废钢产品出口，以重工业为主导的独联体国家对钢材产品需求较大，是一个巨大的钢材市场。对致力于成为具备全球竞争力的宝钢而言，通过并购八一钢铁进可开发中亚国家丰富的

40、资源和钢材消费市场，退可占领中国西北市场。八一钢铁无形中成了宝钢获取中亚资源及市场的最佳途径。4.1.3 钢铁行业的压力进入21世纪后的最初几年，我国钢铁行业发展情况比较混乱，钢铁产业集中度低，具有技术经济实力的大企业偏少，中小企业偏多，造成钢铁产业低水平产能盲目扩张，生产力布局不合理，高端产品自给率不足，铁矿石采购议价能力不强，资源、能源、环境压力过大等问题，严重影响了我国钢铁行业的持续健康发展和国际竞争力的提高20。提高产业集中度已成为优化我国钢铁产业组织的必经之路。随即，2005年出台的钢铁产业发展政策核心内容之一，就是“提高行业集中度”，即支持钢铁企业进行战略重组。在政策推动下，国内排

41、名前列的大型钢铁集团合并动作时有发生。由此而生的压力很难让宝钢继续保持稳坐观望的姿态，毕竟结构调整、淘汰落后企业都将成为未来钢铁行业的主题，国内几家钢铁领头企业都会顺势通过兼并收购壮大势力。宝钢如果再不有所动作，通过合并收购壮大规模，提高竞争力，就很难稳居行业龙头，实现自己的战略目标。4.1.4 原材料的短缺截止2008年，世界前三大铁矿石巨头垄断了全球74%的铁矿石贸易，中国钢铁企业对进口铁矿石的依存度已经超过53%。作为世界最大的铁矿石进口国，中国钢铁企业已连续四年在铁矿石谈判中处于被动地位。所以，八一钢铁得天独厚的丰富资源对要大力发展高端产品的宝钢来说非常具有吸引力。4.1.5 外资扩张

42、，抢占资源与市场就在中国钢铁产业集中度不升反降的同时，一些国际知名钢铁企业，如米塔尔、蒂森克虏伯、浦项、新日铁等钢铁巨头纷纷以合资、购并等方式进入中国市场，并将中国定位成主攻市场。他们纷纷看准了中国钢铁市场巨大的发展空间，认为中国的钢铁市场是全球潜力最大、增长最快的钢铁市场，另外，目前我国钢铁上市公司的价值被低估，低廉的进入成本又大大刺激了国外钢铁企业的并购欲望。宝钢并购八一钢铁除了企业双方自身的发展驱使外，这一次并购还被业内人士认为是“有力地阻击了米塔尔对中国市场的窥伺”。米塔尔是位于印度的世界钢铁头号巨人，在宝钢并购八一钢铁前，其收购中国第八大钢铁企业湖南华菱管线36.67%股权及兼并世界

43、第二的阿塞洛后明确表示：“希望在中国内地的年产能超过1000万吨，任何被认为有潜质的钢厂都有可能成为合作对象”，而且基于八一钢铁地处中国大西北，地理位置独特，资源条件优越的战略地位，两次拜访八一钢铁洽谈合作事宜，意图并购。在宝钢得知米塔尔对八一钢铁“极有兴趣”后，快速重组的愿望变的异常急迫，而且也符合国家产业政策，宝钢深知，一旦米塔尔成功收购八一钢铁，它必成为未来自己在中国内地一个强有力的竞争对手，因此它必须抢在米塔尔之前扫除它实现做大做强目标的障碍。4.2 并购的战略目的目前，宝钢已经确定了到2010年进入世界钢铁业三强的战略目标。此次宝钢战略性收购八一钢铁对于双方是一个共赢的结果。具体来说

44、，近年来，八一钢铁在兰新铁路复线、南疆铁路、宝兰二线、青藏铁路线等多项国家重点工程中连续中标，始终保持了在区域市场70%以上的份额。同时，新疆地处亚欧大陆桥，与中亚五国接壤，那里有丰富的石油资源，但钢材生产能力严重不足，以前大多是从俄罗斯进口。八一钢铁的产品正好弥补了这些国家的不足，目前已开始向周边国家出口。宝钢控股八一钢铁之后，可以很好地利用这一地域优势，将产品运往中亚地区。更重要的是，在资源紧缺的时代，新疆还是我国战略资源的最大储备区，比如新疆拥有丰富的铁矿、炼焦煤等资源，其中煤矿的探测量占到全国的40%，这也是宝钢所看中的。可以说，宝钢集团借此机会实现了低成本扩张，可以利用新疆和中亚地区

45、丰富的煤铁资源，进入新疆和中亚市场，加快公司国际化的步伐。另外一方面，对于八一钢铁来说，其传统业务集中于建材产品。近年来公司大力实施产品结构调整，由生产建材为主向板材方向转变，2003年利用募集资金和自筹资金，投资10多亿元引进彩涂板生产线、镀锌板生产线、冷轧薄板生产线，2004年投资20多亿元建设电转炉炼钢生产线、热轧生产线，实现了产品构的多元化。随着2006年公司的热轧、冷轧、彩涂和镀锌生产线贯通投产，公司产品结构将发生质的变化。八一钢铁公司06年1季度出现亏损，固然存在钢材价格低迷的因素，但是公司新投产的板材生产线进程缓慢也是重要原因。而宝钢此次成功收购，将给公司带来丰富的板材生产管理经

46、验，将有助于公司板材项目的迅速达产和提高盈利。收购重组完成后，公司还将会与宝钢集团在员工培训、物流、技术和研发等领域展开合作。4.2.1 提前实现2010年进入世界钢铁行业三强的战略目标宝钢在2007年定下的到2010年进入世界钢铁行业三强的战略目标，到2009年末就已经提前实现了，此次战略性并购八一钢铁对此做出了重大贡献。具体来讲，到2007年末，宝钢年产量3000万吨左右，八一钢铁年产量达400万吨，通过并购重组，有望在未来两三年时间内使其年产量达5000万吨，这也和宝钢的战略规划相吻合。在并购前，宝钢集团的战略规划是：未来两到三年，在现有生产基地扩容、兼并重组以及新建项目的基础之上，公司

47、的规模要达到5000万吨左右。虽然八一钢铁的年产量才400万吨左右，但双方的钢铁产量均保持较快增长，加之八一钢铁拥有丰富的矿产资源，通过宝钢引进卓越的管理、先进的技术、各种资源的整合，有望提高资源利用率及生产效率，进而提高产量，实现公司的战略目标。4.2.2 资源整合、扩大市场宝钢并购八一钢铁除了实现其进入世界钢铁行业前三强的战略目标外，还希望通过其进行有效的规模扩张、资源的整合及在全球扩大市场，以使能与国际钢铁巨头相抗衡。最近几年国际铁矿石价格连连攀升，2004年上涨18.6%，2005年上涨71.5%，2006年上涨19%，2007年再次上涨9.5%21。而我国钢铁企业对进口铁矿石的依存度

48、已经超过53%，高昂的原材料成本已经成为钢铁企业的沉重负担，也成为发展的一大瓶颈。而宝钢作为中国钢铁企业国际矿价谈判代表企业，更是深刻体会到了铁矿石资源对钢铁业发展的强大影响力。宝钢深知矿石资源的匮乏及其重要性，但透过八一钢铁，可以看到西北亚地区令所有钢铁企业都为之心动的铁矿石资源。新疆的铁矿石“十一五”期间有望形成1000万吨以上的矿石产量，拥有我国少有的好矿蒙库铁矿；与新疆接壤的吉尔吉斯斯坦铁矿探明储量达到几亿吨到十几亿吨，其中仅一个矿点的储量就已经超过4亿吨；哈萨克斯坦的图尔盖铁矿是世界十五个主要铁矿区之一（居世界第八位）；前苏联国家铁矿资源总储量达517亿吨，工业储量281亿吨。这些无疑都非常吸引任何一家钢铁企业。在2006年宝钢与八一钢铁签订的战略联盟框架协议中就明确规定，双方将在员工培训、备件资材的采购、库存协作、钢铁原燃料等资源开发以及西部大开发重点项目等方面加强合作。其中，原料资源开发是核心要素之一。从某种意义上讲，并购重组八一钢铁也就重组了新疆的铁矿石资源，也就重组了通往西北亚铁矿山的地理优势。重组八一钢铁的资源策略不仅仅是为铁矿石，还包括煤炭资源。新疆作为国家重要的能源基地，煤炭预测资源量达2.19万亿吨，占全国预测资源总量的40%以上，位居全国首位。与新疆接壤的哈萨克斯坦集中了中亚88%的煤炭资源，苏联四大煤田中有