[优秀毕业论文]企业合并会计问题研究.doc

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1、企业合并会计问题研究摘 要企业合并是指两个或两个以上彼此独立的企业的联合,或者一个企业通过购买权益性证券、资产、签订协议，或者以其他方式取得另一个或几个企业控制权的行为。当前，我国企业集团化发展迅速，企业合并日益增加。尤其在金融危机席卷全球的今天，在今后相当长一段时间内企业合并必将成为我国经济的重要特征之一。但作为服务于企业合并的合并会计目前在我国发展滞后，理论和实务上还存在一些问题尚待解决。对企业合并会计处理方法的探讨不仅是我国与国际惯例接轨的重要内容，而且也具有重要的现实意义。本文从企业合并基本理论出发，分析企业合并的两种主要处理方法-购买法和权益结合法、我国合并的会计处理现状、新合并准则

2、对我国上市公司财务报表的影响，理论联系实际，通过TCL集团换股合并案来论述权益结合法导致的企业价值低估问题，结合我国现实会计环境，与国外的合并准则比较、分析其不同和不足的地方，并借鉴国外经验，对企业合并准则提出了几点建议。本文在进行了相关资料收集、整理及研究的基础上，对我国的合并会计的制度变迁问题进行了研究，希望对完善我国合并会计理论有所裨益。关键词：合并会计；新会计准则；购买法；权益结合法The Research on the Problems within the Business Combination AccountingAbstractBusiness combination mea

3、ns the merger of two or more independent of enterprise or an enterprise acquires the control or ownership of other businesses through the purchase of equity securities, assets, entered into an agreement, etc. In todays environment that the merger wave is sweeping through the world and Chinas accessi

4、on , the Business combination will become one of the important characteristics of Chinas economy in the future for a long period of time. At present, the development of consolidation accounting in China is still lagging behind, and there are still a considerable number of issues in theory and practi

5、ce waiting to be resolved. At present, Chinas enterprise group has a rapid development, and the business combination is constantly increasing. Therefore, the discussion of accounting treatments of the business combination is not only an important aspect for Chinas international practice but also has

6、 important practical significance.This paper begins with the basic theory of business combination, analyzed the two main types of business combination approach - the purchase method and pooling of interest method, introduced the Chinas status quo of business combination accounting treatment and the

7、influence brought by the new merger standard to the financial statement of listed company, discussed the enterprise undervalue issues caused by the pooling of interest method via the TCL case study of stock merger. This paper compared the real accounting environment with the foreign merger standard,

8、 analyzed the similarity and differences between them, give some advice to the business combination by the foreign experience. This thesis based on the collection, settlement and research of the relevant data, took this research on the system changing problems of business combination accounting and

9、hopes to benefit the optimization of the business combination accounting theory.Key words：Accounting; New accounting standards; Purchase method; Pooling of interest method目 录摘 要IABSTRACTII绪 论1（一）研究背景1（二）研究目的和意义21.研究目的22.研究意义2（三）国内外研究现状21.国外研究现状22.国内研究现状3一、企业合并会计相关理论概述5（一）企业合并相关理论概述51.企业合并的概念52.企业合并的

10、分类5（二）企业合并会计的概念范围5（三）企业合并会计的目标6（四）企业合并会计的原则7（五）企业合并的会计方法81.购买法与权益结合法的涵义82.购买法与权益结合法的特点8二、企业合并会计准则的国际比较10（一）合并范围的比较101.是否包含同一控制下的企业合并102.是否包括业务合并10（二）合并基本原则的比较111.计量企业合并对价的日期112.初始计量的规定11（三）企业合并的成本的比较11（四）合并政策的比较12（五）少数股东权益的比较12（六）商誉处理比较12（七）或有负债比较13（八）可辨认资产和负债比较13三、企业合并会计实践存在的问题14（一）购买法下被并企业公允价值难确定1

11、41.非流动国有股的存在142.公允价值难以通过评估获得14（二）权益结合法导致企业价值低估14（三）合并商誉处理不够清晰15（四）合并商誉减值测试影响当期利润16四、完善企业合并会计建议17（一）充分发挥监督机制作用17（二）适时禁止使用权益结合法171.国外对权益结合法的使用限制172.我国还在使用权益结合法的原因173.权益结合法存在的弊端184.应创造禁止使用权益结合法的条件19（三）购买法下应以公允价值为计量基础191.核算基础符合国际惯例和国际趋势192.入账依据符合购买法的理论基础203.提高公允价值的可靠性20（四）完善公允价值取得方法20（五）进一步规范商誉减值测试211.现

12、值计算不准确212.减值测试在利润上也有不足21（六）及时解决实务操作中出现的新问题22结 论23致 谢24参考文献25附 录27绪 论（一）研究背景我国上市公司自2007年1月1日起执行新的企业合并准则。此次新企业会计准则的出台是我国会计发展史上的里程碑，它标志着我国会计准则体系与国际标准已基本趋于相同，新准则的建立在许多方面吸收了国际经验，也结合了我国国情的实际情况。根据新准则的规定，“企业合并应根据是否属于同一控制下的合并选用购买法或权益结合法，不同方法的选择具有明显的会计和经济后果”1。 “企业合并是一国实行产业结构调整，完善资源配置，提升本国竞争力的重要途径，也是拓展证券市场深度和广

13、度，推动公司价值增长的主要渠道”2。从19世纪美国洛克菲勒标准石油公司、通用电气公司和福特汽车公司的发展，到20世纪微软公司和思科公司的快速发展，到本世纪美国花旗旅行者集团和时代华纳集团的诞生，都和企业合并有着不可分割的联系，几乎每个大集团的诞生、强大都和某种程度、某种方式的企业合并有关。对于市场化程度不高的中国，企业合并更是具有着重要意义。特别是随着市场竞争的不断加剧，伴随着经济的高速增长、产业结构的不断优化和汽车、通讯、旅游、住房等新兴消费需求热点的出现，使得企业合并日益活跃。20世纪90年代后期，以美、日、欧为主，发达国家的企业又掀起了全球第五次企业合并浪潮。受全球第五次企业合并浪潮的影

14、响，中国企业的海外并购在2000年之后进入了快速发展阶段，发展规模急速扩张，并购势头最为强劲，持续时间最长。2007年中国海外并购热潮达到最高点，并购总额达186.69亿美元。2008年，由美国次贷危机引发的全球金融危机在一定程度上降低了并购事件的发生数量。2009年以来，中国企业海外并购活动持续集中在能源、矿业及公用事业三大行业。数据显示，自2003年开始，这三大行业的交易占海外并购总成交量的29%，价值则为总值的65%；而按国家划分，北美企业是中国并购者的首选，2003年至2009年第三季度末，其间约有106宗交易，占被公布的所有交易量的24%。就交易价值而言，同期中国对北美的投资额总计达

15、到4,322亿美元，占境外并购投资总额的28%。据彭博社报道，“黑石集团商业顾问部门的领导者约翰斯图津斯基（John Studzinski）在参加世界经济论坛达沃斯年会时表示，在2010年底，全球企业的兼并与收购行为的发生率将提高20%到30%”3。企业合并的重要性决定了合并会计研究的重要性，本人正是基于这样的背景和动机下，对关于企业合并会计的若干问题进行了研究。（二）研究目的和意义1.研究目的企业合并会计问题一直以来都是会计理论界和实务界所关注的问题。企业并购选择不同的会计方法会影响到并购后企业财务状况、经营成果和现金流量，从而影响并购后企业的股票价格进而影响到并购双方利益的实现，甚至会影响

16、到企业合并的顺利进行；同时，合并准则对于购买法下公允价值的运用以及合并商誉后续计量采用减值测试的相关规定在理论上和实践上都是重大的突破和挑战；有关在我国企业合并中仍然保留权益结合法的规定也引起了理论界的争论；随着合并会计准则于2007 年1 月1 日在上市公司中执行，准则的若干规定在实务操作中也遇到了诸多问题，这些引起了我对企业合并会计问题研究的兴趣。希望能通过研究，解决我国企业合并会计理论和实务上存在的问题。2.研究意义从国内外对合并会计研究来看，没有太多专门针对合并会计实务操作中可能遇到的问题研究，特别是针对2007 年1 月1日实施的合并会计准则在实务操作中问题研究就更少了。但是，准则中

17、公允价值的运用和合并商誉计量的规定恰恰使得合并准则在操作中涉及更多的判断和估计，因而比以往更复杂。本文以企业合并会计问题研究为题，在借鉴前人研究成果基础上，采用规范性的研究方法，系统分析了我国企业合并准则在理论和实践中涉及的诸多问题，希望能通过研究分析为我国企业会计准则的完善和发展提供有益的建议。（三）国内外研究现状1.国外研究现状（1）企业合并中商誉计量的研究综述国外对于企业合并中商誉计量的研究成果主要体现在相关会计准则中。国际会计准则委员会自成立以后，曾经发布了一系列有关商誉与无形资产的国际会计准则。有关内容主要体现在以下三个相关的准则中。企业合并准则对商誉问题的规定。IAS22企业合并于

18、1983 年11 月批准后曾多次修改，1998 年11 月，IASC 发布了修改后的IAS22，该准则对购买时和购买后形成的商誉或负商誉进行会计处理，并在第一段中对合并商誉及负商誉的确认与披露问题进行了规范。无形资产准则对商誉问题的规定。1998 年10 月，IASC 发布了修订后的ISA22无形资产，本准则对如何计量无形资产的账面金额作了规定并就无形资产的特定披露提出了要求，并在第一段中对自创商誉的确认问题进行了规范。美国是世界上最早对商誉进行会计规范处理的国家。在美国商誉会计准则的变迁史上，有几个重要的公告，分别是： 1970 年由美国会计原则委员会（APB）颁布APB16（APB Opi

19、nion No.16）企业合并。APB16 规定了企业合并可以使用购买法和权益结合法，规定了使用权益结合法的16 个条件。（2）企业合并中公允价值计量的研究综述公允价值的定义最早出现于1970 年AICPA 的APB 公布的会计原则委员会报告书第4 辑中，指在包括货币价格的交易中收到资产时所支付的货币金额，或在不包括货币或货币要求权的转让中交易价格的近似值。FASB 于2000 年发布的财务会计概念公告第7 辑在会计计量中运用现金流量信息和现值9在公允价值计量的难点问题现值计量上取得了突破性的进展。FASB 在2004 年6 月发布的公允价值计量征求意见稿中，首先对公允价值下了定义。总体来看，

20、国内外对合并会计的研究比较分散，而且基于理论的研究比较多。2.国内研究现状改革开放以后，我国与国外的经济交流增加，企业合并作为一种优化资源配置的经济手段被引入了我国并取得了惊人的发展。到了2001 年，我国己成为亚太地区第三大并购市场；至2008 年全球金融危机形势下，中国并购依然保持强势。作为服务于企业合并的合并会计，它是会计的一个重要和特殊的分类，涉及大量的理论与实务问题，内容错综复杂。这期间许多学者对其进行了研究。（1）企业改组兼并与资产重组中的财务与会计问题研究课题组（2001）对国内自1998 年至2000 年末10 个上市公司合并案例进行了分析。结果表明虽然合并公司没有操纵合并当年

21、财务成果的迹象，但是为以后期间的利润操纵留下了空间(主要是因为资产增值没有确认)。另一方面，我国上市公司的流通股的价格不能代表公司的价值，股本结构特殊，公司价值评估市场尚未成熟等这些因素的存在使得企业合并中被并企业的公允价值难以获得，所以我国上市公司的换股合并尚不能采用购买法。建议“对于我国上市公司的换股合并采用一种基于可辨认资产公允价值的购买法(即不确认合并商誉)”4。（2）黄世忠等认为我国的融资和监管环境严重依赖于以会计利润为基础的财务评价和监控体系，建议“根据我国国情允许购买法和权益结合法并存，并对权益结合法的实施范围严格限制”。选择合并会计方法的逻辑基础应该以合并主体的相互关系为标准，

22、即共同控制下的合并采用权益结合法，非共同控制下的合并采用购买法。（3）黄菊珊从适用合并行为、会计处理方法（包含合并双方合并前利润的处理不同和被并企业账面资产增值与商誉处理不同）及产生的影响等差异比较分析购买法和联营法，建议我国禁止使用联营法，并对“共同控制下的企业合并”在准则外另行规范。（4）陈信元对我国第一起上市公司合并案例（清华同方合并鲁颖电子）中使用权益结合法的合理性进行了分析。分析主要参照国外会计准则的规定，从控制权与规模、合并的形式要求两个角度来进行。分析结果认为该合并采用权益结合法是合理的，并提出了权益结合法和购买法的适用条件应当互斥。一、企业合并会计相关理论概述（一）企业合并相关

23、理论概述1.企业合并的概念企业合并是指两个或两个以上彼此独立的企业的联合,或者一个企业通过购买权益性证券、资产、签订协议，或者以其他方式取得另一个或几个企业控制权的行为。 如果一个企业取得了对另一个或多个企业的控制权，而被购买方（或被合并方）并不构成业务，则该交易或事项不形成企业合并。企业取得了不形成业务的一组资产或是净资产时，应将购买成本基于购买日所取得各项可辨认资产、负债的相对公允价值基础上进行分配，不按照企业合并准则进行处理。2.企业合并的分类企业合并包括吸收合并、创立合并和控股合并三种基本形式。 （1）吸收合并 吸收合并也称兼并，是指两个或两个以上企业按法律规定，合并成一家，成为一个法

24、人。通过吸收合并，其中只有一家企业继续存在，而另外的一家或几家企业合并后法人地位相应消失。吸收合并的具体办法，通常由存续企业现金或股票交换合并企业的净资产，并由合并后的企业继续经营业务。 （2）创立合并 创立合并也称新设合并，是指数家企业都依法解散，组成一个新的企业。创立合并的具体办法，通常是新企业用股票交换原有企业的净资产，所有原有企业的所有者，成为新企业的所有者。 （3）控股合并“合并方通过企业合并交易或事项取得对被合并方的控制权，企业合并后能够通过所取得的股权等主导被合并方的经营并自被合并方的生产经营活动中获益，被合并方在企业合并后仍维持其独立法人资格继续经营的，为控股合并”5。（二）企

25、业合并会计的概念范围合并会计是由企业合并而产生的一系列会计方面问题的综合。它是以企业合并对服务对象的属于财务会计范畴的一个特殊领域。其内容包括两个方面的问题，即企业合并日的财务会计问题与企业合并日后的财务会计问题。“合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。”“在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方”6。前者主要包括企业合并会计方法、合并商誉等问题，可以简称为企业合并，后者主要是合并财务报表问题，这与我国于2007年1月1日执行的企业会计准则中将之分别列为企业会计准则第20号企业合并、企业会计准则第33号合并财务报表是相符的。在本文所涉及的研究

26、文献中，这两个问题大多是被分割开来分别单独加以研究、论述的。我认为，合并会计的这两个方面无论在理论上还是实务上都是紧密联系着的，因而应将二者作为一个整体加以研究。（三）企业合并会计的目标对于“受托责任观”，就企业合并而言，其利益相关者必然要考虑经过并购后其托付给企业的财产的保值、增值及变现能力等情况，合并交易是企业的重大经济行为，合并交易当期财务状况变动巨大，公司的资产、负债、股东权益及现金流量等都会发生巨大变化，从而企业合并会计在完成受托责任方面的任务更为艰巨。使用者对合并交易的会计信息的质量有很高要求，在合并完成后，新公司的会计信息需要满足这些要求。“就合并财务报表而言，其在完成受托责任方

27、面也要发挥一定的作用，即辅助母公司的个别报表来解释受托责任。合并时，合并财务报表和母公司的个别报表一起，共同起到合并后新公司的财务报表的作用，合并后，合并财务报表将母公司个别报表中对子公司的投资展开，并抵消集团内部交易，反映的是母子公司作为一个经济实体的财务状况，合并财务报表在解释受托责任中起到母公司个别报表的辅助作用”7。对于“决策有用观”，就企业合并而言，企业并购作为重大的经济行为，合并主体的利益相关者需要通过会计信息了解并购的基本情况以及企业财务状况的变化等，并依此来预测并购后企业的发展趋势，从而进行有关决策。就合并财务报表而言，决策相关是其主要目标。合并财务报表是反映企业集团整体的财务

28、状况和经营成果以及现金流量的重要信息来源，企业的投资者及其他会计报表使用者要通过合并会计报表提供的会计信息了解企业集团的综合实力和未来的发展前景，最终做出投资决策，由于母、子公司的利益休戚相关，投资者迫切需要了解整个企业集团的财务状况、经营成果以及现金流量等综合信息。（四）企业合并会计的原则可靠性与相关性是会计信息的两个基本质量要求。对于合并会计而言，由于其具有进行决策之重大依据和利润操纵之主要工具的两大特性，因而合并会计首先要遵循的原则就是可靠性与相关性，并且两者要同时兼备。合并会计应尽量采用单一的会计处理方法，尽可能减少会计选择空间。在市场化条件下，由于会计准则的不完全性，由于会计市场的不

29、完全竞争，因而必然对一些经济业务的会计处理留有一定的选择空间，也就是对同一会计事项的处理有多种备选的会计处理方法。适度的选择空间可以使财务报告恰当地反映企业当前的财务状况、经营业绩和现金流量。但选择空间过宽，就会给企业留下滥用选择的机会，为利润操纵提供有效的工具。公允价值是一种优良的计量属性，特别是它的高度相关性受到会计界的青睐。公认的看法是，公允价值能合理地反映企业的财务状况，从而提高会计信息的相关性。公允价值与历史成本相比，能较准确地披露企业获得的现金流量，从而更确切地反映企业的经营能力、偿债能力及所承担的财务风险。也就是说，按公允价值计量得出的信息能为企业管理人员、债权人及投资者的经营、

30、决策提供更有力的支持。合并会计的充分披露原则是指合并会计应完整和可了解地报告与特定主体经济活动有关的全部信息，而充分披露的标准取决于是否会引起使用者的误解。换言之，假设某项信息被忽略或遗漏时，其结果将引起用户对财务报告的误解或误导其决策，则该项信息就应予以揭示。（五）企业合并的会计方法目前，购买法、权益结合法和新开始法为我国企业合并的三种会计核算方法。购买法视企业合并为购买全部净资产，因此需要改变会计计价基础。权益结合法视企业合并为权益的联合，因此保持原有的会计计价基础。由于两种方法所依据的理论不同，因此必然导致会计处理方法上存在差别。新开始法是当合并双方没有一个继续存在，而从合并中产生一个新

31、的实体，各合并方的资产、负债都要按改组日的公允价值进行重估。由于是建立一个新主体，因而不可能在开始日出现留存收益，所以合并日不考虑合并公司的留存收益。因为新开始法目前仅是理论上的探讨，实务中主要运用的是权益结合法与购买法。所以本文不对新开始法加以论述。1.购买法与权益结合法的涵义权益结合法是指将企业合并视为参与合并各方所有者权益的结合，双方的资产负债均按原来的账面价值记录，被并企业的留存收益全部并入其当年收益。权益结合法下，合并前公司的资产和负债可以简单转入合并后公司的财务报表中，也不确认其他资产和负债。会计计价基础不变，合并日资产负债表按账面价值计价，按并入净资产的原账面价值入账，在这种方式

32、下不存在商誉的确认问题。购买法是指核算一家公司收购另一家公司的企业合并的会计方法，将企业合并视为一家企业购买另一家企业净资产的行为。收购方在收购对价中以现金或其他资产等购买被收购方的资产和负债。要求购买方企业按公允价值记录所收到的资产和承担的负债，企业合并成本超过所获净资产公允价值的部分作为商誉，在规定年限内分期摊销。2.购买法与权益结合法的特点从会计信息的可靠性来看，由于权益结合法按历史成本反映合并后企业的资产和负债，信息的可靠性较高。从会计实务上来看，权益法要比购买法简便，易于操作和掌握。权益结合法的特点主要包括：第一，参与合并的各企业，所有权益继续不变且原有会计基础保留，按照账面价值反映

33、资产和负债；第二，参与合并各企业整个年度的留存利润均应并入合并后的企业当中；合并公司的收益包括各成员公司在合并当年的整个财政年度的收益；第三，若参与合并各企业的会计处理方法不一致，则应予以调整，以保持合并后会计方法的一致性。购买法的特点主要有：第一，如果被合并企业丧失法人地位，购买企业收到的被合并企业的资产和负债应按公允价值入账，购买企业的合并成本与取得净资产公允价值之间的差额确认为商誉；第二，实施合并的企业，应该按其成本进行核算，该成本为所支付的现金或现金等价物的金额；第三，从购买日起，被合并企业的经营成果应该合并到购买企业的损益表中，被合并企业的留存收益不能转到购买企业中。二、企业合并会计

34、准则的国际比较新企业会计准则第20号企业合并(以下简称CAS20)，结合我国的实际并借鉴国际财务报告准则第3号企业合并（IFRS3）制订，在许多方面都与IFRS3一致。下面以IFRS3及与其相关的准则解释和CAS20为基础，进行分析比较。（一）合并范围的比较1.是否包含同一控制下的企业合并国际上目前适用的企业合并会计准则基本倾向于购买法，即将企业合并交易看作是一个企业购买另一个企业的股权或净资产的过程。按照购买法进行核算的情况，IFRS3将同控制下的企业合并排除在外。我国出现的绝大部分合并实例为同一控制下的企业合并，如在一个企业集团内部的企业合并或在同一所有者控制下的企业合并等。CAS20如不

35、规范同一控制下的企业合并，将无法解决我国实务中的企业合并问题。因此，在充分考虑我国实际情况的基础上CAS20按照参与合并的企业是否受同一控制，将企业合并区分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并，并分别对两种情况下的企业合并相关问题进行了规定。 2.是否包括业务合并IFRS3对企业合并的界定既包括一个企业取得对另一个企业控制权或净资产的情况，还包括企业取得对某项业务控制权的情况。通常包括：购买主体所有资产、负债和活动权利；满足购买企业定义的一些资产、负债和活动权利；成立一个新的法律主体，该主体拥有被合并企业资产、负债和活动权利，都符合企业合并定义。 CAS20是否应当包括业务的合并?如

36、果包括，如何定义对一项业务的控制?一般情况下的控制均是指对一个企业财务和经营政策的决定权，而在涉及对某项业务的合并时，什么情况下构成控制?这些问题难以把握，CAS20中暂时没有考虑业务控制这种情况。（二）合并基本原则的比较1.计量企业合并对价的日期IFRS3合并日是指购买方取得对被购买方的控制权的日期。CAS20，同一控制下，合并日是指合并方取得对被合并方的控制权的日期；非同一控制下，购买日是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。IFRS3和CAS20都强调了控制权，以控制权为标准，在合并日上，我国和国际已经趋同。2.初始计量的规定IFRS3中非同一控制下的企业合并，采用公允价值进行会计处理

37、；尚未规定对同一控制下企业合并的会计处理方法。CAS20同一控制下，企业的合并往往不是出于企业自身发展的需要，而是由合并双方的共同控制者提出要求，指定双方进行合并；目前产权交易市场不很成熟，股权分置改革尚未完成，资产评估行业还不完善，合并的价格通常也不遵循市场导向的原则，不讨价还价，公允价值难以取得，所以同一控制下的企业合并不适用公允价值，而仍然采用账面价值计量，合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发生股份面值总额)的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，冲减留存收益。同时，CAS20还规定，非同一控制下的企业合并，买卖双方的公允价值能够取得，应当采用公允价值进行会计处

38、理，在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债应当按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。非同一控制下合并的会计处理规定与国际会计准则一致，而同一控制下的合并是我国准则中特有的。（三）企业合并的成本的比较IFRS3规定：“企业合并的成本是指购买方为换取对被购方的控制权而放弃的资产、发生和承担的负债以及发行的权益性证券的成本” 8。而CAS20规定购买方应当区别下列情况确定合并成本：（1）一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。（2）通过多次交换交易分步实现的企业合并

39、，合并成本为每一单项交易成本之和。（3）购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用也应当计入企业合并成本。（4）在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。（四）合并政策的比较IFRS3规定母公司均应编制合并报表（除了本身是全资子公司，或非全资子公司但其他所有者已知晓并不反对，并且符合其他有关条件的）。子公司指被另一企业（即母公司）所控制的企业。而CAS20规定母公司应当编制合并财务报表。合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。子公司是指被母公司控制的企业。（五）少数股东权

40、益的比较“IFRS3中，少数股东权益按公允价值中的少数股东比例来计量，在报表中作为一项权益而不是负债进行列示”9。CAS20与IFRS3相同。IFRS3与CAS20都偏向于实体理论，将合并主体中的少数股东和多数股东同等看待，它对多数股东权益和少数股东权益的处理是比较合理和公正的，避免了母公司理论下，多数股东权益采用公允价值计量，少数股东权益采用账面价值计量的两种计量基础的矛盾。（六）商誉处理比较IFRS3中无形资产确认的限制性要求已经取消。只有当被购方的无形资产符合IAS38对无形资产的定义且其公允价值能够可靠计量时，购买方才能在购买日将其单独确认。而CAS20规定“购买方对合并成本大于合并中

41、取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉”10。初始确认后的商誉，应当以其成本扣除累计减值准备后的金额计量。商誉的减值应当按照企业会计准则第8号资产减值处理。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当按照下列规定处理：（1）对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；（2）经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益。（七）或有负债比较IFRS3中规定只有当被购方或有负债的公允价值能够可靠计量时，购买方才作为分配企业合并成本的一部分，单独确认被购方的或有

42、负债。而CAS20规定合并中取得的被购买方或有负债，其公允价值能够可靠计量的，应当单独确认为负债并按照公允价值计量。或有负债在初始确认后，应当按照下列两者孰高进行后续计量：（1）按照企业会计准则第13号或有事项应予确认的金额；（2）初始确认金额减去按照企业会计准则第14号收入的原则确认的累计摊销额后的余额。（八）可辨认资产和负债比较IFRS3规定对于被购方的可辨认资产和负债，按在购买日的公允价值对企业合并成本几项分配。但持有待售的非流动资产（或处置组）除外（公允价值出售费用）。而CAS20规定，同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。合

43、并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。非同一控制下的企业合并，购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债应当按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。三、企业合并会计实践存在的问题（一）购买法下被并企业公允价值难确定1.非流动国有股的存在我国证券市场最大的特点是占绝对控股地位的非流动国有股的存在。一般认为，证券市场（特别是A股）股票价格是对流通股的定价。即只有流通股有市场价值，而非流通股没有价格。因此，在合并中，被并公司的非流通股难以计量，同样主并公司换出的非流通股也

44、难以计价，而我国上市公司的股票绝大部分是占绝对控股地位的非流动国有股，因此，被并企业的公允价值难以确定。2.公允价值难以通过评估获得当前，我国企业合并中企业的公允价值难以通过评估获得，“我国的资产评估业只经历了十几年的发展，注册资产评估师业务素质较差，资产评估机构管理不完善，因而资产评估结果的公允性难以保证。且我国的资产评估业务目前只限于评估单项资产，而对公司整体价值的评估，由于具有很高的难度，在我国尚属陌生领域，因而现有情况下，我国上市公司的换股合并中被并企业的公允价值难以通过评估获得”11。（二）权益结合法导致企业价值低估权益结合法导致企业价值低估，甚至出现折价发行现象。由于使用权益结合法

45、时，是以账面价值为主要计量手段，在许多案例中这使合并后企业的价值被低估，在有些特殊情况下，甚至可能导致出现折价发行的现象。在TCL集团换股合并案中，就出现了流通股入账价值低于面值的情况。TCL集团通过吸收合并TCL通讯整体上市；TCL通讯全体流通股东以一定比率换取TCL集团发行的流通股，这种形式的合并上市在我国证券市场尚属首次。集团将吸收合并TCL通讯并通过IPO实现整体上市，TCL通讯流通股股东所持股票将按一定的换股比例折换成上市后的集团公司的股票，换股完成后，TCL通讯将退市，注销法人资格，其所有权益、债务将由TCL集团承担，而TCL集团将IPO整体上市。折股比例将按TCL通讯折股价格除以

46、TCL集团IPO价格计算，而TCL通讯折股价格以2001年1月1日到2003年9月26日间的最高股价21.15元计算。截止并购基准日(2003年6月30日)，TCL通讯每股净资产3.066元，TCL集团IPO模拟价格分别为2.67元(市盈率10倍)、4.00元(市盈率15倍)、5.33元(市盈率20倍)时，折股比率分别为7.9213、5.2875、3.9681，TCL通迅流通股股东取得TCL集团每股股份投入的净资产为0.387、0.5799、0.773元，其主承销商及财务顾问中金公司在财务顾问称，TCL集团在本次吸收合并中的会计处理上采用权益结合法，这样导致TCL集团换股合并的流通股入账价值低

47、于面值，据东方高圣模拟测算，差额部分冲减TCL集团合并后的资本公积，三种情况下分别减少资本公积436，454，644元、221，920，324元和114，451，912元。而公司法第131条规定：“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。”于是有市场人士对其换股合并方案发出质疑，认为其折价发行，TCL集团律师施贲宁对此作出澄清，认为TCL换股合并发行的流通股与社会公众投资者认购流通股价格是一致的，不存在折价发行之说。造成TCL集团账面上折价发行的诱因是其合并会计选择了“权益结合法”，如果采用“购买法”，则就不存在低净值(折价)发行之说，按并购基准日TCL通讯流通股股东持有8145万股计算，“购买法”与“权益结合法”相比，TCL集团要多确认14.7亿的商誉和资本公积，假设商誉摊销期限是10年，则TCL集团自2003年7月1日起，每年减少利润1.47亿元，而2003年上半年TCL模拟净利润只有3.43亿元，据此计算，如果TCL集团此次换股合并采用“购买法”，则会导致TCL集团合并后的十年每股收益减少20-25%，且由于净资产增加14.7亿元，导致其净资产收益率大幅度下滑，这对其以后的再融资极为不利，因为在中国，净资产收益率是再融资的生命保障线。由上例可知，由权益结合法所导致的折价发行与现行的公司法相冲突。（三）合并商誉处理不够清晰我国新准