深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指南第1号——募集说明书（参考文本）（2023年修订）.docx

《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指南第1号——募集说明书（参考文本）（2023年修订）.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指南第1号——募集说明书（参考文本）（2023年修订）.docx（96页珍藏版）》请在三一办公上搜索。

1、附件深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指南第1号一一募集说明书（参考文本）（2023年修订）版本及修订说明修改日期版本主要修订内容2021/4/29首次发布2022/2/14第一次修订L第一部分第三节募集资金运用，优化募集资金临时补流条款表述2 .第一部分第五节财务会计信息，细化企业有息债务披露情况3 .新增第二部分创新品种参考文本2023/3/19第二次修订L根据深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第1号一一审核重点关注事项（2022年修订）深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第2号一申请文件及其编制要求等适应性修订通用参考文本2 .根据深圳证券交易所公司债券创新品种业务指引

2、第1号一一绿色公司债券（2022年修订）修订绿色公司债券参考文本3 .根据深圳证券交易所公司债券创新品种业务指引第6号一一科技创新公司债券新增科技创新公司债券参考文本相关标识使用说明一、aLY内的相关内容根据文字说明进行填写，“/”前后的内容根据实际情况进行选择。二、带有“口”的文段根据实际情况选择使用，如适用的，请保留相应内容；如不适用的，请删除相关表述。三、斜体字内容及脚注相关内容，为编制募集说明书提醒之用，在正式文本中请予以删除。XX公司20XX年面向【普通/专业】投资者【公开/非公开】发行【创新品种】公司债券募集说明书发行人：主承销商：联席主承销商（如有）：受托管理人：本次债券发行金额

3、：增信措施情况（如有）：信用评级结果（如有）：主体XX/债项XX信用评级机构（如有）：签署日期：年月日第一部分通用参考文本声明募集说明书文本扉页应当体现如下内容）发行人将及时、公平地履行信息披露义务。口发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。【职位和姓名】不能保证本募集说明书所披露的信息真实、准确、完整,【说明具体理由】。发行人及其他董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员承诺本募集说明书信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。【职位和姓名】对本募集说明书所披露信息的真

4、实、准确、完整存在异议，【说明异议内容，发行人及其他董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员承诺本募集说明书信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。主承销商已对募集说明书及其摘要（如有）进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。发行人承诺在本次债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费，

5、不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过5%的股东及其他关联方参与本次债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本次债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。投资者认购或持有本次债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及

6、债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。重大事项提示请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。（发行人可在募集说明书文本中就以下重要影响事项及其对自身偿债能力的影响作出重点提示,提醒投资者关注）一、发行人基本财务情况本次债券发行上市前，公司最近一期末净资产为XX亿元（XX年XX月XX日合并财务报表中的所有者权益合计），合并口径资产负债率为XX%，母公司口径资产负债率为XX%o（适用于公开发行公司债券）发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为XX亿元（

7、20XX年度、20XX年度和20XX年度实现的归属于母公司所有者的净利润XX万元、XX万元和XX万元的平均值），预计不少于本次债券一年利息的1.5倍（面向普通投资者）/1倍（面向专业投资者）。发行人发行前的财务指标符合相关规定。（适用于根据深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第2号申请文件及其编制要求第十五条的要求进行简要披露情形）XX年XX月XX日，发行人于【披露场所】披露了XX年一季度/半年度/三季度财务报表，具体见【网址】（如为索引披露）/附件（如为增加附件披露）。截至XX年X月末，发行人合并口径总资产为XX万元，较XX年末增长/减少XX%；合并口径净资产为XX万元，较XX年末增长

8、/减少XX%。XX年I-X月，发行人营业收入为XX万元，同比增长/减少XX%；净利润为XX万元，同比增长/减少XX%；归属于母公司所有者的净利润为XX万元，同比增长/减少XX%,不存在重大不利变化或者其他特殊情形。截至募集说明书签署日，发行人依然满足公开/非公开发行公司债券的条件，不存在禁止发行公司债券的情形。二、评级情况根据XX公司于XX年XX月XX日出具的【评级报告名称本次债券主体评级为XX,债项评级为XX,评级展望为XX。（适用于资信评级机构对本次债券进行评级情形）在本次债券有效期内，XX公司将持续关注发行人XX、XX、XX等情况，对本次债券开展定期和不定期跟踪评级。定期跟踪评级每年一次

9、，在发生XX、XX、XX等重大事项时，XX公司将启动本次债券不定期跟踪评级程序，发行人应当根据XX提供相应资料。XX公司的跟踪评级报告和评级结果将按照相关规定进行披露。【评级报告披露的主要风险】三、涉及调整债券偿付期限或利率的含权条款以及对投资者可能产生的影响口四、设置保证、抵押、质押等增信措施的具体安排及相关风险五、审计报告意见为带强调事项段无保留意见或者保留意见的相关说明口六、发行人营业收入/净利润/归属于母公司所有者的净利润/经营活动现金流量净额为负/持续下降/大幅波动口七、发行人流动比率、速动比率及其他偿债能力指标较弱或下降趋势明显口八、发行人对外担保金额占净资产比例较大口九、发行人主

10、要资产已被抵押、质押、查封、扣押、冻结或存在权利受到限制的其他情况口十、发行人正在进行重大资产重组或其他重大交易十一、发行人有息负债规模较大或增长较快、报告期内短期债务占比显著上升、最近一期末有息债务构成以短期债务为主等债务负担相关事项口十二、发行人控股股东或者实际控制人可支配的发行人股权存在高比例质押、冻结或者发生诉讼、仲裁等可能影响控制权稳定性的相关事项十三、发行人重大不良信用记录、行政处罚或重大未决诉讼事项、仲裁事项十四、发行人所在行业风险事项十五、特殊类型公司相关事项，如投资控股型公司现金流来源、资源型企业资源储备现状等十六、重要投资者保护条款十七、投资者适当性条款（适用于面向专业投资

11、者公开/非公开发行债券）根据证券法等相关规定，本次债券仅面向专业投资者中的机构投资者发行，普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本次债券上市/挂牌后将被实施投资者适当性管理，仅专.业投资者中的机构投资者参与交易，普通投资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。十八、上市/挂牌情况本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次债券上市交易/挂牌转让的申请。本次债券符合深圳证券交易所上市/挂牌条件，将采取匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交及协议成交/点击成交、询价成交、竞买成交及协议成交的交易方式。但本次债券上市/挂牌前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信

12、用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本次债券上市/转让申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本次债券无法上市/转让，投资者有权选择将本次债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本次债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市/挂牌转让。十九、本次债券是否满足通用质押式回购条件目录【募集说明书的目录应当标明各章、节的标题及相应的页码,内容编排应当逻辑清晰。企业应当对有助于投资者理解及有特定含义的术语（包括但不限于名称缩写、专有名词）作出释义】第一部分通用参考文本1声明2重大事项提示4释义10第一节风险提示及说明11一、与本次债券相关

13、的投资风险11二、发行人的相关风险12第二节发行概况13一、本次发行的基本情况13二、认购人承诺17第三节募集资金运用18一、募集资金运用计划18二、前次公司债券募集资金使用情况23三、本次公司债券募集资金使用承诺23第四节发行人基本情况25一、发行人概况25二、发行人历史沿革26三、发行人股权结构26四、发行人权益投资情况28五、发行人的治理结构及独立性29六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况30七、发行人主要业务情况31八、媒体质疑事项33九、发行人违法违规及受处罚情况33第五节财务会计信息34一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响35二、合并报表范围的变化35三、公司报告期内合

14、并及母公司财务报表35四、报告期内主要财务指标42五、管理层讨论与分析44六、公司有息负债情况50七、关联方及关联交易52八、重大或有事项或承诺事项53九、资产抵押、质押和其他限制用途安排55十、投资控股型架构相关情况55第六节发行人及本次债券的资信状况56一、报告期历次主体评级、变动情况及原因56二、信用评级报告的主要事项56三、其他重要事项56四、发行人的资信情况56第七节增信机制60第八节税项61第九节信息披露安排62一、信息披露管理制度62二、投资者关系管理的相关制度安排63三、定期报告披露63四、重大事项披露63五、本息兑付披露63第十节投资者保护机制64一、偿债计划和保障措施64二

15、、违约事项及纠纷解决机制64三、持有人会议规则64四、受托管理人65第十一节本次债券发行的有关机构及利害关系66一、本次债券发行的有关机构66二、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系69第十二节发行人、主承销商、证券服务机构及相关人员声明70第十三节备查文件80一、备查文件内容80二、备查文件查阅地点80三、备查文件查询网站80第二部分创新品种参考文本81创新品种一：绿色公司债券82创新品种二：可续期公司债券85创新品种三：乡村振兴公司债券89创新品种四：纾困公司债券91创新品种五：短期公司债券92创新品种六：科技创新公司债券93创新品种七：可交换公司债券97释义（募集说明书的释义应当在

16、目录次页排印）在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义:本公司、本集团、公司、指发行人第一节风险提示及说明（发行人应当遵循重要性原则,披露直接或间接可能对其生产经营状况、财务状况和债务偿付能力产生重大不利影响的因素,特别是企业在业务、市场营销、技术、财务、行业环境、发展前景、融资渠道等方面存在的困难、障碍及或有损失。相关风险因素在最近一个会计报告期内已造成损失的,应当予以清晰表述。发行人应当针对自身的实际情况，充分、准确、具体地描述相关风险因素,并对所披露的风险因素做定量分析,无法进行定量分析的,应当进行有针对性的定性描述。发行人如披露风险的应对对策,主要应当披露企业针对风险已

17、经采取的具体措施。企业不得对尚未采取的措施进行任何描述。发行人应当用粗体明确提示风险和可能产生的后果,不得只提示风险种类。企业应当披露的风险包括但不限于本节列示的风险）投资者在评价和投资本次债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。一、与本次债券相关的投资风险（一）利率风险（二）流动性风险（）偿付风险（四）本次债券安排所特有的风险（包括但不限于选择权条款对债券利率、期限产生的不确定性风险）二、发行人的相关风险（一）财务风险（二）经营风险（三）管理风险（四）政策风险第二节发行概况一、本次发行的基本情况（一）本次发行的内部批准情况及注册情况XX年XX月XX日，本

18、公司第XX届董事会第XX次会议审议并通过了XX议案。XX年XX月XX日，本公司XX年第XX次股东（大）会审议并通过了XX议案。（可披露有权机构关于本次发行事宜的授权事项）本公司于XX年XX月XX日获得中国证券监督管理委员会【文件名称工同意公司面向普通/专业投资者公开发行面值不超过（含）XX亿元的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。本公司于XX年XX月XX日获得深圳证券交易所【文件名称工同意公司面向专业投资者非公开发行面值不超过（含）XX亿元的公司债券。（二）本次债券的主要条款（若为多个品种，请分别填写多个品种的信息）发行主体：【发行人名称】债券名

19、称：【发行人名称】20XX年面向【普通/专业】投资者【公开/非公开】发行【创新品种】公司债券。发行规模： 适用干一段公司债券）本次公司债券面值总额不超过X亿元。 （适用干短期公司债券）本次短期公司债券面值余额不超过X亿元。 （适用于一般公司债券和短期公司债券同时申报情形）本次一年期以上公司债券面值总额不超过XX亿元，短期公司债券面值余额不超过XX亿元。本次债券分为X个品种，设品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和簿记管理人将根据本次债券发行申购情况，在总发行规模内，由发行人和簿记管理人协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相同金

20、额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的100%。本次债券各品种总计发行规模不超过X亿元（含X亿元）。债券期限：本次债券期限为X年期，附【选择权条款】。债券票面金额：100元。发行价格：本次债券按面值平价发行。增信措施：本次债券无担保/本次债券由XX提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保/【其他增信措施】。债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。债券利率及其确定方式：本次债券票面利率为固定利率，票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照有关规

21、定，在利率询价区间内协商一致确定/其他确定方式】。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利/计算复利。本次债券为浮动利率债券，债券票面利率由基准利率加上基本利差确定。基本利差将根据网下询价簿记结果确定/由发行人与主承销商协商确定/【其他确定方式】，在债券存续期内固定不变。基准利率将与XX挂钩，基准利率的确定方式为XX,调整频率为XX。（发行人可以根据需要设置基准利率的挂钩标的,挂钩标的包括但不限于Shibor、Libor、质押式回购利率、定期存款基准利率、人民币贷款市场报价利率（LPR）等）发行方式：本次债券采取网下面向【投资者类型】询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式/【其他发行方式】。发

22、行对象：本次债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立A股证券账户的【投资者类型】（法律法规禁止购买者除外）。承销方式：本次债券由主承销商以余额包销/代销的方式承销/本次债券由主承销商负责组建承销团，由承销团以余额包销的方式承销。配售规则：与发行公告一致。网下配售原则：与发行公告一致。起息日期：本次债券的起息日为XX年XX月XX日。兑付及付息的债权登记日：本次债券兑付的债权登记日为XX,付息的债权登记日为XX。付息方式：口到期一次性还本付息。按年/半年/季度/月付息。付息日：本次债券（如有多个品种，应说明各品种的付息日）付息日为20XX年至20XX年每年的X月X日（如遇法定节假

23、日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。兑付方式：口到期一次还本。口分期偿还。发行人将在本次债券存续期间的XX年XX月XX日、XX年XX月XX日、XX年XX月XX日，按照XX%、XX%、XX%的比例对本次债券的全部本金进行分期偿还。兑付日：本次债券（如有多个品种，应说明各品种的兑付日）兑付日为20XX年X月X日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。支付金额：本次债券于付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投

24、资者持有的本次债券最后一期利息及所持有的本次债券票面总额的本金。本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。偿付顺序：本次债券在破产清算时的清偿顺序等同于/劣后于发行人普通债务。信用评级机构及信用评级结果（如有）：经XX评级公司综合评定，公司的主体信用等级为XX,本次公司债券信用等级为XX,评级展望为XX。（票面利率调整选择权、投资者回售选择权、赎回选择权、分期偿还、债券置换、债券购回、投资者债券转股权等条款内容详见深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指南第2号一一投资者权益保护（参考文本拟上市交易场所：深圳证券交易所募集

25、资金用途：本次债券的募集资金在扣除发行费用后，将用于【募集资金用途】。募集资金专项账户：本公司将根据公司债券发行与交易管理办法债券受托管理协议公司债券受托管理人执业行为准则等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。牵头主承销商：XX联席主承销商：XX簿记管理人:XX债券受托管理人：XX通用质押式回购安排：本次债券符合通用质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。/本次债券不符合通用质押式回购交易的基本条件。（）本次债券发行及上市/挂牌安排L本次债券发行时间安排发行公告刊登日期：XX年XX月XX日。发行首日：XX年XX月XX日。预计发行期限

26、：XX年XX月XX日至XX年XX月XX日，共XX个交易日。网下发行期限：XX年XX月XX日至XX年XX月XX日，共XX个交易日。2.本次债券上市/挂牌安排本次发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次债券上市/挂牌的申请，具体上市/挂牌时间将另行公告。二、认购人承诺购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺：（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等

27、变更；（H）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深圳证券交易所上市交易/挂牌转让，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受此安排。第三节募集资金运用一、募集资金运用计划（一）本次债券的募集资金规模经发行人股东大会/董事会/【其他有权机关】审议通过，并经中国证券监督管理委员会/深圳证券交易所注册/出具无异议函（文号）,本次债券发行总额不超过XX亿元。（二）本次债券募集资金使用计划本次公司债券募集资金扣除发行费用后，拟将xx亿元用于偿还到期债务，口XX亿元用于补充流动资金，xx亿元用于项目建设及运营，口xx亿元用于股权投资，口xx亿元用于设立或者认购基金份额，口xx亿元用于【其他用途】

28、。根据本次债券发行时间和实际发行规模、募集资金到账时间、公司债务结构调整计划及其他资金使用需求等情况，发行人未来可能在履行相关程序后调整用于偿还到期债务、补充流动资金等的具体金额或调整具体的募投项目（募集资金用途根据相关规定存在限制的,调整后仍应符合前述限制）。L偿还到期债务本次债券募集资金XX亿元拟用于偿还有息债务/存量公司债券。具体明细如下:债务人债权人/债券简称借款起始日/债券起息日借款到期日/债券到期日债券回售日（适用于债券）借款余额/债券余额拟使用募集资金金额因本次债券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性，发行人将综合考虑本次债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相关债

29、务本息偿付要求、公司债务结构调整计划等因素，本着有利于优化公司债务结构和节省财务费用的原则，未来可能在履行相关内部程序后调整偿还有息负债/存量公司债券的具体明细,并及时进行信息披露。在有息债务偿付日前，发行人可以在不影响偿债计划的前提下，根据公司财务管理制度，将闲置的债券募集资金临时用于补充流动资金（单次补充流动资金最长不超过12个月）（短期公司债券临时补充流动资金期限不得长于债券期限）。（存在风险迹象的发行人不适用前述临时补充流动资金条款）2 .补充流动资金本次债券募集资金XX亿元用于补充公司XX业务等日常生产经营所需流动资金,且不用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等

30、的交易及其他非生产性支出。根据公司财务状况和资金使用需求，公司未来可能调整部分流动资金用于偿还有息债务。补充流动资金的理由以及对公司财务状况的影响如下：（披露补充流动资金的理由以及对公司财务状况的影响）3 .项目建设运营本次债券募集资金XX亿元拟用于XX项目的建设和运营/偿还项目对应的有息债务。前述项目具体情况如下：序号项目名称目设容项建内募集资金运用主体及其与发行人的关系目投总赖项拟资相项目自有资本金及资本金到位情况项目建设期和建设进度目投额项已资目有资况项已融情集金资领募资投额募投项目己取得的审批情况如下:序号发文机构文号发文日期募投项H尚需取得的审批情况如下:序号发文机构预计取得时间（用

31、于偿还项目对应有息债务的,除需披露有关项目的基本情况,还应披露拟偿还有息债务的具体情况）因本次债券的发行时间、募集金额尚不确定等因素，自本次债券申报时至本募集说明书公告日，公司已自筹资金XX亿元预先投入XX募投项目。本次债券发行后，公司拟安排XX亿元募集资金置换自筹资金。上述置换完成后，XX募投项目仍符合项目资本金出资要求、项目相关批复以及相关合同的规定和约定。根据募投项目建设进度，公司可以根据公司财务管理制度履行内部决策程序，在不影响项目建设的前提下，将闲置的债券募集资金临时用于补充流动资金（单次补充流动资金最长不超过12个月）。补充流动资金到期日之前，发行人承诺将该部分资金归还至募集资金专

32、项账户。（存在风险迹象的发行人不适用前述临时补充流动资金条款）根据公司生产经营规划和项目建设进度需要，公司未来可能对募投项目进行调整，投资于后续项目。如公司将募集资金投资于后续项目，公司将经公司内部相应授权和决策机制批准后，进行临时信息披露。募集资金用于约定的投资项目且使用完毕后有节余的，发行人可将节余部分用于补充流动资金和偿还公司债务。4 .股权投资本次债券募集资金XX亿元拟用于股权投资。具体情况如下：被投资单位名称被投资单位主营业务等基本情况被投资单位主营业务与发行人主营业务的相关性发行人目前对被投资单位的持股比例预计投后影响（是否可对被投资单位施加重大影响或实施控制）5 .设立或认购基金

33、份额本次债券募集资金XX亿元拟用于设立或认购基金份额。具体情况如下：（披露基金设立情况、运营情况以及退出方式等）本次债券募集资金使用符合关于规范金融机构资产管理业务的指导意见等资产管理业务相关规定。（）募集资金的现金管理在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。（存在风险迹象的发行人不适用前述现金管理条款）（四）募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施（存在风险迹象的发行人的不适用）（公开发行公司债券）发行人调整募集资金用途

34、的，将经债券持有人会议审议通过，并及时进行信息披露。（非公开发行公司债券）经发行人董事会或者根据公司章程、管理制度授权的其他决策机构同意，本次公司债券募集资金使用计划调整的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施如下：（应当披露本次公司债券募集资金使用计划调整的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施等,并与持有人会议规则等文件一致）发行人调整募集资金用途的，调整金额在募集资金总额XX%或XX万元以下的，应履行XX内部程序并及时进行临时信息披露。调整金额高于募集资金总额XX%或XX万元，或者可能对债券持有人权益产生重大影响的，应履行XX内部程序，经债券持有人会议审议通过，并及时进行信息披露

35、。（五）本次债券募集资金专项账户管理安排（应当披露本次债券募集资金专项账户管理安排情况。募集资金由经监管部门批准设立的企业集团财务公司按相关规定运用的,可按规定办理。发行人资金因所属集团设置财务公司等原因受到集中归集、统一管理的,应当充分披露资金归集及支取的具体安排、相关安排对其自由支配自有资金能力以及自身偿债能力的影响。）公司拟开设【账户类型】作为本次募集资金专项账户，用于本次债券募集资金的存放、使用及监管。本次债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、债券受托管理人根据债券受托管理协议等的约定对募集资金的监管进行持续的监督等措施。L募集资金管理制度的设立为了加强规范发行人发行债券募集资

36、金的管理，提高其使用效率和效益，根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法公司债券发行与交易管理办法等相关法律法规的规定，公司制定了募集资金管理制度。公司将按照发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。2.债券受托管理人的持续监督根据债券受托管理协议，受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。【说明具体监督措施】（六）募集资金运用对发行人财务状况的影响（应当披露募集资金运用对发行人财务状况的影响情况）L对发行人负债结构的影响以XX年XX月XX日公司财务数据为基准，本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，本公司合并财务报表的资产负债率保持

37、不变。口本次债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：（1）相关财务数据模拟调整的基准日为20XX年XX月XX0；（2）假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本次债券募集资金净额为XX亿元；（3）假设本次债券募集资金净额XX亿元全部计入20XX年X月XX日的资产负债表；（4）假设本次债券募集资金的用途为XX亿元全部用于XX；（5）假设公司债券发行在20XX年X月XX日完成。基于上述假设，本次发行对发行人合并报表财务结构的影响如下表:单位：万元项目20XX年X月X日本次债券发行后（模拟）模拟变动额流动资产非流动资产资产合计流动

38、负债非流动负债负债合计资产负债率流动比率2.对于发行人短期偿债能力的影响（披露流动比率等短期偿债能力指标变化情况）二、前次公司债券募集资金使用情况口前次公司债券募集资金与募集说明书披露的用途一致，具体使用情况如下：（应当列表披露前次公司债券的获批情况、发行情况、具体用途及已使用规模等）口前次公司债券募集资金与募集说明书披露的用途存在不一致的情况，具体如下：（应当列表披露前次公司债券的获批情况、发行情况、约定用途、实际用途及使用规模等、未按约定使用原因等）三、本次公司债券募集资金使用承诺发行人承诺将严格按照募集说明书约定的用途使用本次债券的募集资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。发行人承诺，如在

39、存续期间变更募集资金用途，将履行相关程序并及时披露有关信息。（特殊行业或特定发行人等募集资金用途另有要求的,从其要求补充相关承诺。例如,主营业务主要为市政基础设施项目建设投资与运营、土地一级开发等业务的地方国有企业,应当承诺本次发行符合地方政府性债务管理的相关规定,不会新增政府债务,所偿还的公司债券之外的存量债务不涉及地方政府隐性债务）第四节发行人基本情况（多元化经营、治理结构复杂的企业集团发行人,应当充分披露集团公司股权架构、公司治理、融资情况以及集团内主要经营主体、融资主体等情况）一、发行人概况公司名称：股票代码（如有）：法定代表人：注册资本：实缴资本：设立日期：统一社会信用代码：住所：（

40、自所属省份起完整披露）邮政编码：联系电话：传真：办公地址：信息披露事务负责人：信息披露事务负责人联系方式：所属行业：（参照上市公司行业分类指引划分）经营范围：网址（如有）:二、发行人历史沿革（发行人应当以主要实体的承继关系为主线,披露发行人设立、名称变更以及股本结构历次变动情况,包括但不限于改制、重大增减资、合并、分立、破产重整等重要事件）（一）历史沿革信息序号发生时间事件类型基本情况1XXXX-XX-XX设立/改制/上市/增资/其他（以总结性文字简要阐述）23456（二）重大资产重组/【其他重大事件】 未发至重大法产爵9报告期内，发行人未发生导致公司主营业务和经营性资产实质变更的重大资产购买

41、、出售、置换情形。 已发生重大费户遁组）报告期内，发行人重大资产重组情况如下：（披露内容包括但不限于相关事项的主要内容,发生时间,交易对手方,该事项对企业经营状况、财务情况和偿债能力的影响,重大资产重组所涉及的资产评估情况（如有）等） （拟实施重大资产重组（已公布或已有明确的重大资产重组方案）发行人拟进行的重大资产重组情况如下：（结合重组方案,披露该重组事项对发行人生产经营、偿债能力的影响）三、发行人股权结构（一）股权结构截至报告期末，发行人股权结构图如下（股权结构图应体现到实际控制人（如有实际控制人应披露到最终的国有控股主体或自然人为止。发行人为上市公司或股东较为分散的,也可以披露前十大股东

42、情况）.（二）控股股东截至募集说明书签署日，XX持有公司XX%的股权，为公司控股股东。XX累计质押其持有的公司股份XX股，占其持有公司股份总数的XX%,占发行人总股本的xx%xx持有的公司股份不存在质押或争议情形。报告期内，发行人控股股东未发生变更/由XX变更为XX。（若发行人控股股东为自然人,应当披露其姓名、简要背景及所持有的企业股份是否存在被质押或者其他权利限制的情况,是否存在控制权变更风险,同时披露该自然人对其他企业的主要投资情况、与其他主要股东的关系。若发行人控股股东为法人,应当披露该法人的名称、成立日期、注册资本、主要业务、资产规模及所持有的企业股份是否存在被质押或者其他权利限制的情

43、况,是否存在控制权变更风险。无控股股东的,应当说明原因） （报告期内发行人控股股东涉嫌违法违规被有权机关调查、被采取强制措施或存在严重失信行为）报告期内发行人控股股东涉嫌违法违规情况如下：（披露内容包括事件起因、进展情况及其对发行人经营情况、偿债能力的影响） （报告期内发行人控股股东存在债务违约等负面情形）技告期的发行人控股股东债务违约情况如下：（披露内容包括存在违约情形的具体情况以及对发行人公司治理、经营情况或偿债能力的影响） （报告期内发行人控股股东存在重大负面舆情）妆告期的发冬人控股股东重大方面舆情如下：（披露内容包括重大负面舆情具体内容以及对发行人偿债能力的影响）Q发行人控股股东可支配

44、的发行人股权存在高比例质押、冻结或发生诉讼仲裁等事项,可能造成发行人股权结构不稳定的）发代人控股股东将有发行人股权的受限事项如下：（披露内容包括受限事项具体情况,以及对发行人经营、融资环境及偿债能力的影响）（三）实际控制人（如有,披露内容参见控股股东相关事项;无实际控制人的,应当说明原因）四、发行人权益投资情况（发行人应当披露对其他企业的重要权益投资情况,包括主要子公司以及其他有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业等。发行人应当披露上述企业的基本情况、主营业务、近一年的主要财务数据（包括资产、负债、所有者权益、收入、净利润等）及其重大增减变动的情况及原因。对于发行人持股比例未达50%但纳入合

45、并报表范围的公司,以及持股比例大于50%但未纳入合并范围的公司,应当披露原因以及会计师对此发表的意见）（一）发行人主要子公司情况L主要子公司基本情况及主营业务2.主要子公司财务情况发行人主要子公司20XX年度/末主要财务数据如下：单位：万元公司名称资产负债所有者权益收入净利润重大增减变动的情况及原因公司名称资产负债所有者权益收入净利润重大增减变动的情况及原因（二）发行人其他有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业情况L其他有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业的基本情况及主营业务2 .其他有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业的财务情况发行人其他有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业20XX年度/末主要财务数据如下：单位：万元公司名称资产负债所有者权益收入净利润重大增减变动的情况及原因