神华集团有限责任公司财务会计制度 第27章 内部交易及关联方交易管理.doc

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1、神华集团有限责任公司财务会计制度 第27章 内部交易及关联方交易管理神华集团有限责任公司财务会计制度第27章内部交易及关联方交易管理第27章 内部交易及关联方交易管理273.61摘要本章规范了神华集团内部交易及关联方交易管理。各子公司应遵照本章要求执行。具有集团性质的子公司应遵照本章要求，编制符合本公司特点的内部交易和关联方交易管理具体制度，并报集团公司相关部门审批。本章参照企业会计准则关联方关系及其交易的披露、合并会计报表暂行规定和公开发行证券的公司信息披露内容和格式准则第1号招股说明书。内部交易和关联方交易管理要点如下：内部交易由集团公司统一管理；内部交易应符合公平、公正、公开、平等、自愿

2、、有偿、等价的原则；内部交易-商品和劳务销售的价格由集团公司价格管理小组统一管理；内部交易-商品和劳务销售的管理等同于集团外部同类交易，应确定交易条款，及时对账，并严格按合同按期结算款项；重大关联方交易应按有关程序报集团公司审批。如涉及公司是国内股票市场上市公司，需按照国家有关法律、法规，对关联方交易进行充分、及时的披露。本章基本内容如下： 27.2内部交易管理27.2.1 内部公司内部公司神华集团内部公司指集团公司和各子公司。子公司指由集团公司实质控制的公司，即集团公司有权决定其财务和经营决策，并能从其经营活动中获取利益的公司。包括但不限于下列情况：集团公司直接拥有、间接拥有、直接和间接方式

3、拥有其过半数以上权益性资本的被投资公司；集团公司对于被投资公司不持有其过半数以上的权益性资本，但对被投资公司有实质控制权，包括但不限于下列情况：通过与该被投资公司的其他投资者之间的协议，持有该被投资公司半数以上表决权；根据该被投资公司章程或协议，有权控制该被投资公司的财务和经营政策；有权任免该被投资公司董事会等类似权力机构的多数成员；在该被投资公司董事会或类似权力机构会议上有半数以上投票权。各子公司应参照上述内容，确定本公司的内部公司。集团公司及各子公司共同组成神华集团。内部交易标准及种类内部交易内部交易指神华集团集团公司和子公司、各子公司之间发生的转移资源或义务的事项。 神华集团内部交易的类

4、别包括但不限于下列事项：商品、劳务提供，包括：购买或销售商品；提供或接受劳务。购买或销售除商品和劳务以外的其他资产，包括但不限于：固定资产转让；无形资产转让；其他长期资产转让等。提供资金，包括但不限于：以现金或实物形式的贷款；权益性资金等。担保和抵押代理和租赁其他，包括但不限于：管理方面的合同； 研究与开发项目的转移； 许可协议；关键管理人员报酬；赠与；债务重组；非货币性交易。 27.2内部交易管理（续）27.2.2 内部交易管理原则内部交易（本章“内部交易”特指商品及劳务的销售及购买）应符合公平、公正、公开、平等、自愿、有偿、等价的原则，确保内部交易行为不损害神华集团和全体股东的利益。集中管

5、理集团公司对内部交易施行集中管理；集团公司价格管理小组是神华集团内部交易价格管理的决策机构。市场化管理内部交易的价格应参照相互独立企业之间的交易价格；内部交易应按照相互独立企业之间交易的方式进行管理；内部交易条款应是交易各方在相互了解的、自由的、不受各方之间任何关系影响基础上商定的条款；内部交易应按照独立企业之间的业务往来，按交易规定的期限及金额实际收取或支付价款。遵守国家有关的法律、法规神华集团内部交易应遵守国家有关的法律、法规。 27.2内部交易管理（续）27.2.3 内部交易管理职责 集团公司价格管理小组是神华集团内部交易价格管理决策机构。各子公司应遵守集团公司价格管理小组的决定。集团公

6、司价格管理小组职责具体如下：规范神华集团内部交易的价格；负责子公司内部交易定价及价格管理工作；发挥价格在集团公司内的调控作用，保证集团内部交易定价及管理的权威性和规范性，制定神华集团内部交易的价格政策；保证集团内部交易定价及管理的科学性和有效性，随时掌握市场价格信息和成本信息，及时调整和制定合理价格；建立物价公报制度；调解集团内部交易过程中发生的价格纠纷，保护供需双方的相互利益；对内部交易价格执行情况进行监督与检查；协调与物价管理部门的关系。 27.2内部交易管理（续）27.2.4 内部交易价格内部交易价格确定应考虑因素集团税后利润最大化；成本中心、收入中心、利润中心、投资中心的定位；经营的简

7、化，包括经营的局部标准化和长期稳定性；税负管理，包括权衡不同税务当局的政策力度、实现税负最小化；利润与激励性奖励挂钩。内部交易定价方法以市场为基础的转移定价以成本为基础的转移定价以标准成本为基础以完全成本为基础以变动成本为基础协商转移定价法集团公司价格管理小组应在上述方法中，选择适当方法确定神华集团的内部交易价格。 27.2内部交易管理（续）27.2.5 内部交易基本管理方法按照相互独立企业交易条件确定交易条款交易双方定期对账内部交易对帐制度由集团公司统一制订并由各子公司严格执行。包括：对帐的频率及具体时间保证交易双方定期对内部交易进行核对；确定内部交易截止时间及对帐具体时间。对帐内容内部交易

8、本期发生额及期末余额；银行对账单结算款项；发票及其他结算凭证上注明的品名、单价、计量单位、数量；其他业务相关单据、统计表等。参与对帐人员对帐工作应在交易双方财务会计部门之间进行，由双方财务会计部门负责人签字确认。对帐基本程序在集团公司规定的对帐时间，销售方（或提供劳务方）提交对帐通知单，双方进行对帐；作为销售方（或提供劳务方），其对帐依据为：记账凭证、出库单、结算单，发票、银行对账单及其他业务相关单据、统计表等；作为购买方（或劳务接受方），其对帐依据为：记账凭证、入库单、结算单，发票、银行对账单及其他业务相关单据、统计表等；对帐过程中发现的合理范围内差异应及时进行会计处理； 对帐过程中发现的不

9、合理差异应明确责任方；差异责任方经报批程序后对差异及时进行帐务处理；对差异进行调整后，双方财务会计部门负责人在对帐确认单上签字。 27.3 关联方交易管理27.3.1 关联公司及关联交易关联公司神华集团关联公司指由集团公司、各子公司与其他企业共同控制的公司及集团公司、各子公司可对其施加重大影响的公司。包括但不限于下列情况：合营公司 指按合同规定经营活动须由投资双方或若干方共同控制的公司；联营公司指集团公司对其具有重大影响，但不是集团内部公司或合营公司的公司；受主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员直接控制的其他公司：指受主要投资者个人（即直接或间接地控制一个企业10%或以上表决权

10、资本的个人投资者）、关键管理人员（即有权力并负责进行计划、指挥和控制企业活动的人员）或与其关系密切的家庭成员（即在处理与企业的交易时有可能影响某人或受其影响的家庭成员）直接控制的公司。各子公司应参照上述内容，确定本公司的关联公司。关联交易标准及种类关联方交易指神华集团集团公司、各子公司与神华集团关联公司之间发生的转移资源或义务的事项；关联交易种类与内部交易相同，请参见本章27.2.1(2) “内部交易标准及种类”。 27.3 关联方交易管理（续）27.3.2 关联交易管理原则关联方交易应符合公平、公正、公开、平等、自愿、有偿、等价的原则，确保关联方交易行为不损害神华集团和全体股东的利益。(1)

11、 集中管理集团公司集中管理集团公司及各子公司所发生的重大关联交易；集团公司相关部门是重大关联交易的决策机构。(2) 市场化管理关联交易的价格应参照相互独立企业之间的交易价格；关联交易条款应是交易各方在相互了解的、自由的、不受各方之间任何关系影响基础上商定的条款；关联交易应按照独立企业之间的业务往来，按交易规定的期限及金额实际收取或支付价款。(3) 遵守国家有关的法律、法规如涉及公司是国内股票市场上市公司，需按照国家有关法律、法规，对关联方交易进行充分、及时的披露。 27.3 关联方交易管理（续）27.3.3 关联方交易决策基本程序对于性质或金额重大的关联方交易，需上报集团公司相关部门，经批准同

12、意后方可进行。基本程序各子公司相关职能部门将关联方交易情况以书面形式报告本公司领导；本公司领导根据此交易是否重大，决定是否报集团公司相关部门审批；如需报集团公司相关部门审批，集团公司相关部门认为该交易必要且交易条件公平合理，应审批同意；如不需报集团公司审批，当子公司领导认为该交易必要且交易条件公平合理，应审批同意。审查关联方交易的合理性时，须考虑以下因素：如该项关联方交易属于向关联方采购或销售商品，必须调查该交易对本公司是否更有利。当本公司向关联方购买或销售产品可降低公司生产、采购或销售成本的，可确认该项关联方交易的存在具有合理性；如该项关联方交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、抵押和担保、管

13、理、研究和开发、许可等项目，公司必须取得或要求关联方提供确定交易价格的合法、有效的依据，作为制订该项关联方交易的价格依据。 27.3 关联方交易管理（续）27.3.4 关联方交易披露要求如果集团公司或子公司在国内股票市场上市，关联方交易的披露应遵循企业会计准则关联方关系及其交易的披露以及公开发行证券的公司信息披露内容和格式准则第1号招股说明书的规定。 对关联方的披露 关联方主要应包括控股股东及其控制或参股的公司；控股股东及主要股东中对股份公司有重大影响的法人或自然人；合营企业，联营企业；主要投资者个人、关键管理人员、核心技术人员、核心技术提供者或与上述人士关系密切的家庭成员以及其控制的其他企业

14、。 公司应披露上述关联方的名称及其业务；披露公司董事、监事、其他高级管理人员及核心技术人员是否在关联方单位任职，或上述人士是否由关联方单位直接或间接委派。对关联方关系的披露 应披露公司与关联方存在的主要关联关系，包括但不限于与关联方存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系； 应披露的关联方关系，关键是由公司董事判断其关系的实质，而不仅仅是法律形式；应明确披露关联方对公司进行控制或重大影响的方式、途径及程度。 对关联方交易的披露 公司应当披露关联方交易在营业收入或营业成本中的比例，关联方交易产生的利润在利润总额中的比例；公司应当披露对公司的财务状况和经营成果有重大影响的关联方交易。公司向

15、关联方累计购买量占当期其总采购量5%以上 的，或向关联方累计销售占其当期总销售收入5%以上的，均应详细披露该关联方交易的性质、总金额、占同一类型交易的比例、定价政策及其决策过程和依据，说明独立董事及监事会成员对关联方交易公允性的意见； 公司应当披露与各关联方签订的且仍然有效的重大协议或合同，并对该协议或合同期满后的处理方式作出说明； 公司募集资金后拟与关联方合作(资)开发项目，或拟与关联方进行上述第1款内讲述的交易，应当披露拟合作(资)开发项目及拟进行关联方交易的详细情况。 对关联方交易决策程序的披露 公司应当披露自身章程对关联方交易决策程序的规定。披露已发生关联方交易的决策过程是否与章程相符，定价是否遵循了市场原则，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独立董事和监事会成员是否发表不同意见等。 公司可视情况披露律师对公司所披露的关联方、关联关系、关联方交易核查验证，并对关联方交易是否存在损害公司及中小股东利益、关联方交易决策程序的合法性及有效性的意见。 PAGE 1 页码：27.1- PAGE 1 最近修正时间：2002年11月8日 修正部门：神华集团财务会计部