渤海信托无锡世贸中心特定资产收益权项目集合资金信托计划尽职调查.doc
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1、 无锡世贸中心特定资产收益权项目集合资金信托计划 项目名称:无锡世贸中心特定资产收益权项目集合资金信托计划集合资金信托计划申报部门:信托经理:项目负责人:申报时间:2012年12月13日 1 声 明 与 保 证 我们在此声明与保证:此报告是按照XX信托项目尽职调查指引等有关规定,根据融资申请人提供的和评估人收集的资料,经我们审慎调查、核实、分析和整理后完成的。报告全面反映了客户及项目最主要、最基本的信息,我们对报告内容的真实性、准确性、完整性及所作判断的合理性负责。 直接评估人: 评估审查人: 评估审定人: 2 目录声 明 与 保 证 . 2第一部分 信托计划基本方案 . 5一、信托项目基本要
2、素 . 5二、项目交易结构 . 9三、风险控制措施 . 11四、资金监管及增信措施 . 12第二部分 融资人情况分析 . 12一、基本情况 . 12基本情况表 . 12股东结构 . 13组织结构 . 14管理层介绍 . 14二、主营业务 . 17三、财务分析 . 17财务基本状况 . 17财务指标分析 . 21现金流分析 . 22四、征信情况 . 22五、回购款来源分析 . 23六、融资方的综合评价 . 25第三部分 无锡世贸中心二期项目介绍 . 25一、基本情况 . 26二、项目市场定位 . 28市场定位 . 28客户群定位 . 28销售价格定位 . 29销售策略定位 . 29宣传方式定位
3、. 29三、项目优劣势分析 . 30项目优势 . 30绿化设计优势 . 31工程质量优势 . 31四、项目投资估算及资金筹措安排 . 32项目投资估算 . 32土地成本 . 33项目资金筹措 . 33五、项目政府批文及证件情况 . 33六、项目建设进度安排 . 34第四部分 拟投(融)资的项目概况 . 34一、无锡世贸中心二期 - 超五星级酒店情况概述 . 34二、无锡世贸中心二期 - 奢侈品名店街情况概述 . 35三、无锡世贸中心二期工程尾款支付 . 35 3 第五部分 抵押物分析 . 36第六部分 过度抵押物-永康世贸中心项目 . 36一、基本情况 . 36二、项目建设规划 . 37三、政
4、府批文及证件情况 . 38四、项目建设进度安排 . 38第七部分 担保方 . 39一、上海世贸控股(集团)有限公司 . 39基本情况表 . 39股权结构 . 39业务介绍 . 40主要财务数据 . 41征信情况 . 41二、李焱然先生 . 42三、袁丽萍女士 . 42第八部分 项目合规性说明 . 42一、资金来源合规性 . 42二、资金投向合规性 . 42三、企业自有资金的合规性 . 43第九部分 风险揭示及控制 . 43一、风险揭示 . 43信用风险 . 43管理风险 . 44利率风险 . 44其它风险 . 44充分风险揭示、履行尽职管理义务 . 44第十部分 项目过程管理安排 . 45一、
5、成立专门的项目小组负责本项目后续监督与管理 . 45二、严格执行公司内部相关管理办法 . 45三、定期与不定期走访融资方,查看用款项目状况 . 45第十一部分 项目评价与结论 . 454 第一部分 信托计划基本方案一、信托项目基本要素5 6 7 8 二、项目交易结构无锡世贸为了开发无锡世贸中心二期项目,自2009年12月起,无锡世贸将其持有的无锡世贸中心二期的土地使用权(土地证号:锡南国9 用(2005)第165号)及其地上附属在建工程陆续抵押给中国银行,获得授信共计6亿元,用于无锡世贸中心二期项目建设,中国银行无锡分行先后向无锡世贸累计发放了4.6亿元的贷款,其中2.5亿元于2012年12月
6、31日到期,其余2.1亿元将于2013年12月31日到期。无锡世贸中心二期项目于2009年06月正式开工,至今公司累计已投入资金约8.4亿元,其中公司自有资金超过4.2亿元。因土地升值及无锡世贸不断的资金投入,现该土地使用权及其地上附属在建工程评估价值超过18.5亿元,相对于已发放的4.6亿元贷款金额,其对应的抵押率低于24.85%,抵押物实际价值远高于中国银行对其发放的贷款金额。根据无锡世贸中心二期项目的资产价值变化及公司的资金需求情况,我部积极介入,为其设计了更好的融资方案,以提高无锡世贸的资本使用效率。基于无锡世贸的融资需求,我部拟申请设立无锡世贸中心特定资产收益权项目集合资金信托计划。
7、此次信托计划资金规模不超过8亿元人民币,分三期募集:第一期募集资金2-2.5亿元,期限1.5年;第二期募集2.5-3亿元,期限2年;第三期募集不超过3亿元,期限2.5年。受托人可根据实际情况在8亿元以内自主调节比例。前二期信托计划的部分募集资金约4.6亿元用于臵换融资方在中国银行无锡分行评估价值18.51亿元(编号:沪港预报(2012)第1696号)的土地及其地上附属在建工程的第一顺位抵押权。前二期信托计划募集资金的剩余部分和第三期信托计划募集的资金将用于:10 1、无锡世贸中心-超五星级酒店和奢侈品名店街的2.2亿元装修;2、无锡世贸中心二期项目工程的1.2亿元工程尾款支付。三、风险控制措施
8、按照合同约定,由无锡世贸按期支付回购价款,每期信托计划到期时支付全部应付未付回购价款。为保证回购价款的按期足额支付,我部采取了以下担保措施:1、无锡世贸将其持有的无锡世贸中心二期的评估价值18.51亿元的土地及其地上附属在建工程抵押给我司。目前该抵押物已抵押给中国银行无锡分行。经协商,中国银行无锡分行同意我司作为第二顺位抵押权人对该土地及其地上附属在建工程进行抵押,并承诺在无锡世贸全部剩余贷款本息到达中国银行账户后3个工作日内,解除无锡世贸在中国银行的全部土地及地上附属在建工程抵押权,使我司成为该抵押物的第一顺位抵押权人。无锡世贸中心二期土地及其在建工程评估价值共计18.51亿元(编号:沪港预
9、报(2012)第1696号),抵押率为43.22%。无锡世贸后续对二期项目的资金投入(如装修)所产生的物业升值会进一步降低我司的抵押率。2、在臵换中国银行无锡分行对无锡世贸中心二期的土地及地上附属在建工程第一顺位抵押权期间,融资方集团公司以永康世贸中心的评估价值为11.2亿元(编号:沪港预报(2012)第1703号)的土地及地上附属在建工程作为前二期信托计划的过渡性抵押物。3、上海世贸控股及其实际控制人李焱然、袁丽萍夫妇提供无限连带责任保证。11 四、资金监管及增信措施1、江苏银行(监管银行)根据同受托人和融资方签订的信托资金使用及账户监管协议负责监督投资资金专项用于【臵换中国银行贷款4.6亿
10、元贷款本金、支付无锡世贸中心二期工程尾款1.2亿元、无锡世贸中心-超五星级酒店和奢侈品名店街的装修款2.2亿元】。无锡世贸应按实际资金需求情况,据实编制详细的资金使用计划,并及时提供给XX信托、江苏银行。无锡世贸使用监管账户的资金的,应向江苏银行提交划款指令和该笔款项使用符合合同约定用途的相关证明材料。2、受托人、融资方与江苏银行无锡分行签署信托资金使用及账户监管协议,融资方在资金监管人江苏银行无锡分行开立监管专户,信托期内融资方将无锡世贸中心二期项目销售回款和租金收入的50%归集于该监管专户。 第二部分 融资人情况分析一、基本情况基本情况表12 股东结构 13 组织结构无锡世贸实行总经理负责
11、制,建立了一整套科学的经营管理制度和完善的财务内控机制。公司下设行政部、营销部、财务部、工程部、审计部、总务部、开发部及物业部。公司现有员工57人,大专以上学历45人,其中研究生以上学历7人。具有高级技术职称的有3名,中级技术职称的有15名,初级技术职称的有8名。全公司平均年龄35岁。从公司组织结构上看,岗位设臵合理,能充分保证人尽其才;从公司员工知识结构、工作阅历上看,公司的领导不仅具有相应的专业知识,而且拥有开发房地产20年之久的工作经验;从公司高层领导到中层干部团队来看,这一团队已经具有10年以上的合作基础;从员工个体来看,大多数管理及技术人员都具有8年以上的相关工作经验。管理层介绍1、
12、李焱然先生(无锡世贸股东)现任上海世贸控股(集团)有限公司董事局主席。1987年6月毕业于温州大学工民建专业,此后,李焱然先生先后修完了厦门大学研究生班、澳门科技大学工商管理并获得硕士学位、浙江大学EMBA工商管理所有课程并取得了毕业证书。李焱然先生1987年7月至1991年3月工作于温州市城市设计院,14 负责设计建筑结构工程。1999年4月李焱然先生投资创业,先后成立了温州市嘉和实业有限公司,温州市泰和房地产开发有限公司,温州市信和房地产开发有限公司,温州市绿园房地产开发有限公司,温州龙湾房地产开发有限公司,徐州市嘉禾臵业发展有限公司,温州市恒和房地产开发有限公司,温州大自然集团有限公司。
13、期间,李焱然先生被评为2003年度浙江省房地产十大风云人物,2007年度浙江省住宅产业领军企业。2007年9月李焱然先生成立了北京宋庄原创艺术与卡通产业集聚区开发有限公司,任法人代表,负责北京世贸文化发展中心的一级、二级开发。而后又投资了无锡世贸中心有限公司,对无锡世界贸易中心有限公司开发的一期“世贸公寓”、二期“世贸大厦”全面管理。2008年被评为“中国青年企业家先进工作者”,同时担任中国青年企业家协会副秘书长。公司实际操控人李焱然先生,在地产行业具有丰富的经验,他所带领团队已成功开发的楼盘如下:1)嘉和花园居住小区:该楼盘占地66.7亩,建筑面积近8.8万平方米,系高档叠加式公寓,售毕并于
14、2002年10月交付使用。2)温州保险大楼:建筑面积2万多平方米,纯写字楼。因其地理位臵显要,未建成就被人民保险公司整体收购。3)开嘉禾花园:建筑面积10万平方米,2002年年底交付使用。此项目带动了徐州房地产市场的活跃。4)温州日月星园:占地40余亩,建筑面积5万平方米,小高层住宅小区,售毕并于2003年6月交付使用。5)温州发展大厦:建筑面积4.5万平方米,系目前温州屈指可数的 15 高档写字楼,也是温州地标性建筑物。2002年10月交付使用。6)温州永嘉开元嘉园:建筑面积22万平方米,2007年售毕并交付使用,系当地最为高档的高层、小高层住宅。7)温州永嘉滨江丽景项:占地面积6623平方
15、米,建筑面积25104平方米,楼高29层。高层住宅附带商业裙房,具有较高居住品质和商业环境的小区。8)抚顺大自然家园:目前已经开发到第三期,总建筑面积80万平方米。9)昆山别墅群:位于风景秀丽的淀山湖北岸,毗邻上海最大旭宝高尔夫球场。整个项目占地面积近1000亩,包括159幢独立别墅和游艇俱乐部.10)永康世贸中心:现已封顶,建筑面积24万平方米,为当地地标性建筑。11)目前在建的无锡世界贸易中心。2、袁丽萍女士(无锡世贸股东)现任上海世贸控股(集团)有限公司财务总监。1990年6月毕业于温州科技大学,同年任温州市城郊粮油管理所会计,1999年6月任温州市信和房地产开发有限公司副总裁,会计师,
16、负责财务工作。2003年任温州市恒和房地产开发有限公司副总裁,负责财务工作。2007年兼任无锡世贸中心有限公司财务总监,负责财务工作。3. 盛向东(无锡世贸股东兼法人代表)现任无锡世贸中心有限公司总经理。1987年毕业于温州科技大学商 16 学院,在永嘉财税担任十年干部后于98年创建了温州嘉和涂料有限公司并担任董事长;2003年任永嘉大自然房地产开发有限公司总经理;2004任大自然集团抚顺房地产开发有限公司董事长;2004年6月至今担任无锡世界贸易中心有限公司董事长兼法人代表。4、王俊(无锡世贸执行副总经理)现任无锡世贸中心有限公司执行副总经理、工程师、国家注册造价工程师、温州市招投标专家库成
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