毕业设计（论文）新会计准则下的企业合并会计处理方法.doc

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1、摘要国内外合并浪潮的不断兴起，使得企业合并成为大家关注的焦点。而在企业合并中，会计处理方法问题的选择成为无论是理论界还是实务界最有趣的话题之一，同时也成为最有争议、最有难度的研究领域。在合并浪潮的推动下，美国和国际会计准则都相应的对会计准则进行了修改，将权益结合法排除于准则正文之外，以便使会计处理更好的反映经济实质，推动市场资源的有效配置;在我国，经过十年的酝酿，2006年新的企业合并准则终于出炉，并于2007年1月1日在上市公司范围内施行。新准则的制定尽可能参照国际会计准则的相关规定，多数规定都与国际惯例一致。但同时准则也根据我国现实的国情和会计实务的发展需要，允许购买法和权益结合法共存，在

2、个别合并的处理方法上体现了自身的特色。在回顾国内外有关文献的基础上，对两种会计处理方法在各国的变革进行了梳理；运用理论研究与案例研究相结合的方法对我国新准则下企业合并的会计处理方法进行了深入的探讨。在此基础上，分析新准则在具体实施中可能会遇到的问题，从准则自身的进一步规范以及对与企业合并相关的社会配套措施两个层面，提出了若干具有可操作性和指导性的对策建议，以期望能对实践过程中的企业合并会计处理起到一定的参考作用，使其更规范、更有效。关键词：企业合并；权益结合法；购买法AbstractIn recent years,with the merger wave rising ceaselessly

3、in China and abroad,the merger between enterprises become into sharp focus in the academic world.In this field ,how to choose accounting methods becomes the most interesting topic in both theoretically and practically.Also,this problem is one of the most controversial, international accounting stand

4、ard and all relevant accounting standars have been modified,excluding pooling-of interest method.They think these actions would make accounting treatment better reflect the essence of market economy, promote efficient allocation of resources.In China,after decades of planning,new edtion accounting s

5、tandard finally published in 2006 and came into effect in listed companiesin 2007.The new stanards refer to international accounting standards as far as possible,so most regulations are consistent with the international practice.But according to Chinas reality,standards allow the purchase method and

6、 pooling of interest method of coexistence,reflecting our own characteristics individually.As the two different accounting methods for merging companies,how about the development of them separately?Why China still keep pooling-of-interest methods in newly published standard?What problems will be cau

7、sed by implementing new standards? Using the method combining theory research with case study,new accounting standards will be deeply discussed.On this basis,the authro analyzes what problems will be encounter during the implementation.Then,the authro proposes some constructive suggestions according

8、 to the preceding result of study and the current situationof China,in order to make the standards more effective in practice.Key words：combination of interprise； pooling-of-interest method； phurcase method 目 录1绪论11.1研究背景11.2研究目的和意义11.3国内外研究现状21.4研究内容和方法42企业合并会计方法概述52.1购买法含义及其特点52.2权益结合法含义及其特点52.3购买

9、法和权益结合法的比较分析63新准则下企业合并会计处理存在的问题83.1同一控制下的企业合并存在的问题83.2非同一控制下的企业合并会计处理存在的问题124完善新会计准则企业合并方法处理的建议144.1同一控制下我国企业合并方法的改进144.2非同一控制下我国企业合并方法的改进174.3完善企业合并会计处理的配套措施18结论20参考文献22致谢241绪论1.1研究背景企业合并是优化市场资源配置，迅速增加企业价值的重要手段之一。回顾近代经济发展的历史，全世界迄今已掀起了5次大的企业合并浪潮，每一次涉及的范围之广、规模之大给整个国际市场带来了重大的影响，合并己成为经济发展与结构调整的强劲力量。我国2

10、0世纪80年代逐渐掀起合并浪潮，并随着市场经济体制从增量式推进深化为存量式的改革企业合并日渐频繁，合并数量急剧增长，合并规模也不断扩大。国内外资本扩张的经济热浪使企业合并成为大家关注的焦点，对合并交易及合并后企业集团经济活动的会计处理，直接影响到合并的终极目标。由于企业合并涉及巨额的财务利益，经济影响范围较广，而任何一种会计处理程序对于不同的利益关系者来说是都是无法中立的，即不同会计处理方法的选择会影响到各方的财务利益及最终目的，而会计准则要求会计处理必须根据企业的经济实质而不是法律形式来处理经济实务，因此，合并会计方法的选择就显得尤为复杂和重要。企业合并会计处理方法因而成为会计理论与实务中最

11、重要的话题之一，但同时也是财务领域最复杂、争议最多的难题。1.2研究目的和意义1.2.1研究目的作为不同的会计处理方法，各自经历了怎样的发展历程?为何我国要保留权益结合法?对同一控制下的企业合并采用权益结合法的原因何在?其又会产生怎样的经济后果?当前形势下，新准则对企业合并的相关规范现实应用中可能存在哪些问题?有无相应的对策或建议?本文的选题正是基于以这些问题而确定，通过对合并会计处理方法的研究，以期能够达到以下的目的：（1）通过梳理国内外相关准则、学术研究中权益结合法和购买法基本理论及经济影响的差异，结合我国的现实国情和特定市场发展状况，并通过新准则实施后对我国企业合并实务中会计方法运用相关

12、案例的分析，对新发布的企业合并准则的分析及其可能产生的影响进行预测，找出在实务操作中可能遇到的问题，并提出相应的改进和完善我国合并会计的建议和对策，为准则的实施提供点滴参考。（2）通过研究中国和国际会计准则合并会计处理的差异，客观上也可对我国会计在合并会计方面的国际协调化问题进行深入的思考。各国的经济发展水平不平衡，经济环境及文化环境也大相径庭，所以客观上要求会计准则必须与本国环境相适应。冯淑萍(2002)在论及我国会计准则与国际协调中，提到一类会计实务是“中国的经济交易事项在形式上与国际财务报告准则规范的交易事项相同，但由于中国的特殊的会计环境，其经济实质不相同1”。对于这类交易事项，就不能

13、简单地照搬国际财务报告准则规范的内容，而应当从实际出发，按照交易事项的经济实质来规范其采用的会计处理方法。”因此研究新准则下合并会计的处理与国际准则的差异，为促进中国会计准则的国际协调化道路而寻求恰当的接轨方式提出了新的挑战。1.2.2研究意义企业合并的形式多种多样，各种形式下的经济动机和实质各不相同，相应的会计方法也就有所不同。企业合并的会计处理有购买法、权益结合法、新起点法三种方法，前两种方法是最主要的处理方法。新起点法视合并各方为全新设立的主体，要求将合并各方的资产与负债项目均调整为公允价值，目前仅在理论界偶有提及，在实践中应用极少，本文对此不多加探讨。过去50多年来，国内外关于购买法和

14、权益结合法的争论从未停止过。在美国，不仅会计界热衷于购买法与权益结合法之争，工商界政界也对这一表面上看纯属会计技术问题的争论乐此不疲。(张维迎，2000)美国会计准则委员会为解决争议，于2001年发布了第141一号财务会计准则公告取缔了权益结合法，同时将对合并商誉的摊销改为定期的减值测试。随后，国际会计准则委员会(IABS)也采取了同样的态度。权益结合法被排除在会计准则正文之外，国际上主要国家开始普遍限制权益结合法的使用2。而在国内，2006年新准则颁布之前我国没有形成系统的合并会计理论体系，我国上市公司偏好权益结合法处理企业合并，相关的法规也对权益结合法采取“制度之外的默许”态度。(牟海霞，

15、2005)2006年企业会计准则第20号企业合并终于出台3，并于2007年1月1日在上市公司范围内施行。新准则的制定尽可能参照国际会计准则的相关规定，多数规定都与国际惯例一致，但同时准则也根据我国现实的国情和会计实务的发展需要，允许购买法和权益结合法共存，在个别合并的处理方法上体现了自身的特色。1.3国内外研究现状1.3.1国外研究现状在国外，关于合并会计方法选择的研究始于上个世纪50年代，研究内容主要表现在关于合并会计方法的选择是否对企业价值产生影响的争议。国外学者们曾采用了各种方法检验合并会计方法的选择是否对企业价值产生影响，但是得出的结果却并不一致。例如，Ayers,Lefanowicz

16、,Robinson(2007)选择了2000-2006年间采用权益结合法处理收购的269个上市公司作为样本，将这些公司的财务数据调整到购买法基础上以分析取消权益结合法的效应，结果表明采用权益结合法会对主并公司的业绩产生有利影响4，而Barnes&Servaes(2008)在研究股票市场对企业合并会计准则变化的反应时发现，报告盈利对于股票市场而言仍然是一个极为重要的影响因素，当FASB宣布要废除权益结合法时，那些在以前的合并交易中采用了权益结合法处理的公的股价下降了3%以上，而当FASB宣布在以前交易中采用购买法处理的企业不再需要摊销商誉时，那些账面上记录了巨额商誉的企业的股价则上升了约2%，由

17、此可见，合并会计方法的选择影响了企业股票的市场价值5。上述研究结果之所以存在着如此大的差异，主要是因为即使在资本市场相对发达的美国，证券市场究竟达到何种程度的有效仍然存在着争议；而且股票价格受到多种因素的综合影响，在研究时难以确保其他所有的影响因素都已被剔除。1.3.2国内研究现状在国内，对于合并会计问题比较集中的研究是从上个世纪九十年代中期开始的，主要围绕权益结合法在我国的废留问题的研究和合并会计方法的选择是否对企业价值产生影响的研究两个方面。（1）在权益结合法在我国的废留问题的研究在新准则颁布前，国内学者对权益集合法在我国的去留问题有过很多研究。有的学者认为应保留权益结合法。陈信元、董华(

18、2000)针对清华同方予鲁颖电子的换股合并案例，运用APB 16与国际会计准则第22号企业合并(IAS22)的有关规定进行分析，认为从会计的职业判断看，该案例可以使用权益结合法，但必须进一步规范合并的会计信息披露6。也有许多学者认为权益结合法应该取消。财政部财政科学研究所“合并会计研究”课题组(2004)通过对购买法和权益结合法各自特点的比较以及国际上一些主要国家和会计组织对权益结合法的观点的分析，认为受美国的影响，权益结合法的最终取消将是发展趋势7。还有一些学者提出对现有的两种方法进行修正。储一昀、林华(2007)在合并会计方法的信息质量比较一文中从会计信息的相关性、可靠性、可比性和成本效益

19、等方面对各种合并会计方法进行了分析，进而对如何选择合并会计方法展开论述，认为我国应选择单一的会计方法来处理企业合并问题，由于权益结合法和初始法存在明显的缺陷不能选用，又由于我国市场尚处于建立和完善过程中不满足使用购买法的全部条件，所以建议采用历史成本的特殊购买法8。陈信元(2006)主持的企业改组、兼并与资产重组中的财务与会计问题研究课题组发表的我国上市公司换股合并的会计方法选择:案例分析与现实思考一文中考察了我国已有的10例换股合并中权益结合法的适用对主并企业的财务影响，并结合我国证券市场现状，对上市公司的换股合并能否采用购买法作了分析，最后提出采用基于可辨认资产公允价值的购买法的建议9。（

20、2）合并会计方法的选择是否对企业价值产生影响的研究企业改组、兼并与资产重组中的财务与会计问题研究课题组(2005)考察了我国已有的10个换股合并实例中权益结合法的使用对企业的财务影响，认为权益结合法的使用对利润指标的影响甚微，而且并未改善主并企业的财务状况，但却留下了利润操纵的空间10。而朱宝宪、朱朝华(2004)将同样的10个换股合并案例按照购买法进行模拟计算，发现不同的合并会计方法对企业的业绩产生重大的影响，建议对合并的会计处理方法作出更为具体的规定11。戴亦一(2005)通过对我国上市公司2000年-2004年发生的10起换股合并案例的实证分析，证实了在我国并购市场上存在着“EPS自展效

21、应”，并且它使投资者产生了对企业盈利能力的错误预期，实际上企业的业绩并没有增长12。1.4研究内容和方法1.4.1研究内容本文主要研究企业合并会计方法的选择，首先充分借鉴国内外有益经验来研究企业合并的会计现状。文章其次描述了企业合并会计方法的特点及其对两种方法的比较分析。第三部分，从新准则下企业合并会计方法的处理带来的问题入手，对统一控制下和非同一控制下企业合并存在的问题分析进行分别论述。最后，针对企业合并的会计处理中存在的问题提出了改进的方法，并提出了完善企业合并会计处理的配套措施。1.4.2研究方法（1）理论分析和案例分析相结合研究方法是完成研究任务的重要手段，本文采用的是理论研究为主，理

22、论研究和案例研究相结合的研究方法。理论分析通过纵览学术界的相关观点，对新准则下的企业合并处理进行审视，分析现有的规定会有不足，带有主观的价值判断；而案例分析则排除了单纯的价值判断，通过实务来应证理论观点是否正确13。（2）横向比较和纵向比较相结合比较分析是发现问题的常见手段。横向比较，将我国的合并会计方法的运用、合并商誉的处理与几个主要的国家状况进行比较;纵向比较，主要是对我国出现企业合并以来企业方法的运用、合并商誉的处理的变化情况进行分析。本文使用了横向比较和纵向比较相结合来进行系统的文献综述，更为全面、清晰。2企业合并会计方法概述2.1购买法含义及其特点购买法假定企业合并是一个企业主体“购

23、买”并取得其它参与合并公司净资产的一种交易，这一交易与企业直接从外界购入机器设备、存货等资产并无区别。它要求对被并企业的资产负债表项目进行重新估价，并按估价后的公允价值反映在购买企业的账户中或合并的会计报表上。这导致购买法会计的一个假定:被并企业是处于非持续经营状况，被并企业的资产负债存在一个重新计量的基础。美国APB OpinionNo.16对购买法的定义为:“购买法以一家公司收购另一家公司的形式，对企业合并进行会计处理14。主并企业按购买成本记录所取得资产减去所承担的负债。购买并成本与所取得的有形资产及可确认无形资产的公允价值减去负债后金额的差额，记作商誉。主并企业的报告收益只包括被并企业

24、自合并后的经营成果，且这些经营成果的计算要以主并企业购买成本为基础”。购买法认为企业合并是一项购买行为，因而具有如下特点(站在主并企业角度):（l）按公允价值核算购买成本。（2）实施合并的企业要按公允价值记录所收到的资产和承担的债务。（3）购买成本与取得的净资产公允价值之间若有差异则确认为商誉。（4）实施合并企业的收益仅包括合并日后被并企业所实现的收益，合并前被并企业的留存收益不能转入实施合并的企业。（5）不需对参与合并的其他企业的会计记录加以调整。2.2权益结合法含义及其特点权益结合法主要适用于规模相当、生产经营活动处于相同产业或行业的两个或多个企业之间的合并。这种类型的企业合并，其目的在于

25、联合各参并企业的力量，形成一个规模更大、效率更高、经济效益更好的企业实体，以继续开展合并前企业所共同从事的生产经营活动。此外，权益结合法还有一个隐含的理论前提，即其适用的企业合并，是在作为不同企业所有者的股东之间进行的交易，而非不同企业实体之间的交易。这种方法假定企业的合并事项并未改变企业持续经营的基础，按权益结合法实施的企业合并是所有合并企业股权的“联合”，不是取得资产或筹集资本，企业合并不是购买行为，而是参与合并企业的股东联合控制了它们全部或实际上全部的净资产和经营，以达到继续共同分担合并后主体的风险和利益15。因此，权益结合法下一般具有以下特点：（l）按账面价值计算购买成本。（2）被并企

26、业的资产负债按账面价值入账。（3）与股权联合相关的支出确认为当期费用。（4）不确认合并商誉或负商誉。（5）合并后损益转入合并后企业。（6）不同的会计政策要进行追溯调整。2.3购买法和权益结合法的比较分析（1）会计假设不同购买法下对企业合并的会计处理依据是非持续经营假设。购买法认为，主并企业为并购付出代价，而被并购企业原有的资产收益能力和价值会产生变化，这表明被并购企业的持续经营已受到很大影响。因此有必要对被并购企业的资产和负债重新计价，以符合历史成本原则。而权益结合法认为，参与合并的一方购买了另一方，合并各方没有经济资源的流入流出，被并购企业的经济资源未受任何影响，各自的资产和负债仍保持不变，

27、只是双方的权益结合在一起共同承担风险和收益。因此不存在购买价格，也就不存在新的计价基础，所以权益结合法的会计处理是建立在持续经营假设基础之上的16。（2）计价基础不同购买法把企业并购看成是企业的购买行为，通过讨价还价进行公平交易，因此关注合并日被并购方企业资产和负债的公允价值。在购买法下，购买成本要按照被合并企业资产和负债的公允价值进行分配，由此产生的“购买价差”成为“合并商誉”。权益结合法下企业合并被看作是参与合并的企业股东之间而不是参与合并企业之间的交易，对参与合并企业的资产和负债的控制权并没有发生变化，只不过是参并企业的所有权益进行了合并。其结果是其仍基于账面价值，不需要为已确认的资产和

28、负债建立新的计价基础，不改变原有账面价值因而也不会产生商誉。3新准则下企业合并会计处理存在的问题3.1同一控制下的企业合并存在的问题新准则以控制权为标准，提出了同一控制下的企业合并采取权益结合法，与非同一控制下的企业合并采取购买法的规定可谓径渭分明17。从企业合并与利润操纵理论上讲，企业合并准则的制定使上市公司合并业务的会计处理得以规范化，企业在合并业务会计处理上的灵活性正逐步消失，财务人员将很难再利用会计政策的可选择性来达到调整会计利润的目的。准则仅提供了一个基本的处理原则，以此来规范我国企业合并会计处理过于宽泛，仍然为企业合并的会计处理提供了一定的空间。新准则实际运用后也许并不能达到政策制

29、定者的期望，甚至会对我国企业合并的发展带来不利的影响。3.1.1利润操纵不能被有效规避（1）影响净资产收益率众所周知，我国上市公司具有明显的股权融资偏好，而在我国证券市场上，上市公司的新股发行、配股和增发新股等融资战略能否实现，在相当大程度上取决于其净资产收益率能否达到中国证监会的要求。证券法规定:上市公司发行新股的条件其中之一是“公司在最近3年内连续盈利，并可以向股东支付股利”。根据中国证监会的相关规定，上市公司增发新股还应符合“最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于10%且最近一个会计年度加权平均净资产收益率不低10%。符合规定的重大资产重组的上市公司，重组完成后首次申请增发新股的

30、，其最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均数不低于6%”。可见，在对外报告的盈利直接关系到上市能否通过中国证监会的融资审查这种独特的融资环境下，净资产收益率俨然成为上市公司的“生命线”。上市公司的会计政策选择受到融资条件的不当影响并反过来对融资结果产生影响18。也就是说，我国特殊的股权融资条件与报告盈利相挂钩的环境使上市公司合并会计方法的选择产生了经济后果。刘永杰通过选择2003年的TCL集团吸收合并TCL通讯、第一百货吸收合并华联商厦两个案例进行分析，依据购买法和权益结合法的核算理论，对其资产负债表和利润表进行模拟计算，并考察每股净资产、每股收益、净资产收益率三个指标，研究同一控制下企业合

31、并采用权益结合法产生的影响19。结论表明，不同会计政策选择对合并后的财务指标产生了重大影响。权益结合法下的每股净资产低于购买法，而权益结合法下的每股收益高于购买法。在两个因素的共同作用下，使得模拟计算的权益结合法下的净资产收益率远远高于购买法下的净资产收益率。表3-1 不同会计方法的处理比较参与合并企业每股净资产每股收益净资产收益率购买法 权益结合法购买法 权益结合法购买法 权益结合法TCL集团合并TCL通讯2.41 1.860.1083 0.13264.49% 7.20%第一百货合并华联商厦4.27 2.930.06 0.141.49% 4.63%（2）借合并之名粉饰财务报表新准则实施后的2

32、007年上市公司的年报也反映了准则中该漏洞的存在。在旧的会计准则中，只有持股达50%以上的子母公司才能合并报表，而根据新的会计准则，其依据的是实际控制原则，在多种情况下，母公司均可合并报表，包括取得一半以上表决权;依章程或协议取得控制权;有权任免董事会或类似机构半数以上成员，以及拥有董事会多数表决权等。这四种情况中，前两种情况须有法律文件作为依据，而后两种情况则很容易有漏洞可钻。有的上市公司仅依据后两条，把仅有百分之十几股权的子公司纳入合并报表，虚增利润。据2008年9月的统计数据表明:合并报表增加利润的情况普遍存在，并不止上面极端个案。在沪市，有97家公司列示了因同一控制下的企业合并增加的子

33、公司合并前的净利润，金额合计达到50.5亿元，这就意味平均每家金额达到了5000万，其中68家该项金额为正20。根据同一控制下企业合并的会计处理方法，上市公司在存在连续亏损而面临“带帽加星”或退市风险时，通过同一控制下的企业合并交易，即使在报告期末完成的资产重组，也可以将被合并方比较期间全部的经营业绩纳入合并方的报表中，从而改善合并方的净利润，化解上市公司由于业绩亏损导致的发生在证券市场的风险。这是在符合会计处理原则下的报表“粉饰”交易。全年持续亏损的帽子一夜间变成了笼罩光环的绩优股，更糟糕的是，如果被并购公司上半年经营利润已向老股东派发，那留给小股东的只是一张无法兑现的旧粮票。乌鸦变凤凰的游

34、戏损害的是信息不对称、责任不对等的广大小股东的利益。（3）虚减权益创造收益权益结合法下还能产生迅速增加利润的效应。同一控制下的企业合并，新准则中规定合并方取得的资产入账价值与支付的对价账面价值之间的差额(即合并差额)，首先冲减资本公积。一些企业通过这种手法，利用作价与入账价值的差异，虚减资本公积以虚增收益，实际上是将资本公积收益化21。主并企业利用资本公积可以实现两种“收益”。第一是非经常性损益:主并公司不断从其关联方购并资产，按账面价值入账，差额冲减资本公积，一旦购入的资产变现，就将其在资本公积里的隐性利润释放。这样从表面上看通过合并利润增加，但实际上则是资本公积减少，公司的质地并未改变，年

35、报却变得很好看，这实际上给上市公司钻空子带来了新的空间。第二则是经常性损益，这种途径无需出售股权。主并企业购进母公司控制下的任一公司，而后进行生产经营，由于结转成本是按照账面价值而非市价，于是先前合并差价冲减的资本公积在生产经营中释放出来，便可以确认收益。由于确认的是经常性损益，投资者更加难以识别利润操纵的阴谋。而实际上，不管是经常性损益而是非经常性损益，都来自于资本公积。这样，上市公司可以不做实业，只要倒手股权或者购买股权后分拆出售，就可以确认账面上的巨额收益。这种手法通俗的来说就是天价收购，地价入账。这期间最典型的例子莫过于东盛科技。2008年10月31日，东盛科技暴出巨额的财务窟窿。根据

36、其发布的公告，截至2008年9月30日，上市公司被大股东东盛集团占用11.39亿元，二股东东盛药业占用4.49亿元，累计金额占用达巧.88亿元。而当时现金流非常紧张的东盛集团根本难以支付上述款项，于是东盛科技董事长郭家学在公告中开出了大股东以股抵债和以资抵债的“药方”。其中，对于东盛集团的11亿元欠款，将以东盛集团所持有的山西广誉远国药有限公司95%股权、陕西东盛生物制品有限公司72.2%股权、安徽东盛制药有限公司95%股权、安徽东盛友邦制药有限公司98.77%股权、车辆及东盛集团应收北京首都国际投资管理有限责任公司的债权一起以“以资抵债”方式偿还非经营性占用公司的等额资金。公告称，经审计评估

37、，上述用于抵债的资产价值总额为81，333.01万。上述方案实施后，东盛集团和东盛药业非经营性占用公司资金金额降为71，255.38万元。而实际上号称8.13亿元的抵债资产严重注水。在东盛科技以资抵债的详情列表中，抵债资产广誉远国药的估价最高计6.49亿元，占“以资抵债”还款的79.8%，占用总资金的39.1%。而在一年前的资产评估报告中，广誉远的总资产只有1.17亿，净资产仅有4200万。东盛科技大股东以8.13亿元价格以资抵债，而其账面价值仅1.18亿元，在2007年初入账时确认商誉6.95亿元。2008年初，东盛科技称根据新会计准则将公司原资产负债表中列示的“广誉远品牌”商誉，相应调减公

38、司股东权益约为6.95亿元。此举使得公司净资产为-11.13亿元，近7亿计入了资本公积22。分析该案例可以看出，因为是同一控制下合并，东盛科技对这些资产作价是1.18亿元，即抵债资产变现价格只要超过1.18亿元，东盛科技就在账面上体现盈利，同时资本公积项减少;但实际上，只有卖出8.13亿以上，才能产生真正的利润。这实际上是一种常见的报表粉饰理念:权益创造收益。即先虚减权益，再从虚减权益创造收益。在同一控制下，合并时付出对价的多少已经不再重要，注入资产账面价值与市价的差异，就是输送给上市公司的利润。3.1.2影响上市公司的资本金保全正如上文所述，新准则下同一控制下的企业合并的会计处理难免会出现应

39、冲减上市公司资本公积和留存收益的情形。该会计处理的结果实质上是以货币资金支付、冲减了权益项目，相当于通常意义上的减资。在上述东盛科技受偿债案中，受偿后的东盛科技资本公积锐减，所有者权益大幅缩水。这与目前上市公司进行资产重组而普遍注入优质资产、提升上市公司资本实力和盈利能力的目的初衷恰好相反。若上市公司是以发行新股(包括公开发行新股和非公开发行股票两种情形)再加支付部分货币资金相结合的方式进行企业合并，在支付对价资产价值大于取得资产初始成本的情形下，也会出现前述的会计处理结果，这样在对上市公司发行新股进行实收股本金的验证时，甚至会出现上市公司增加发行股票后的权益总额比增加发行前的权益总额减少的尴

40、尬结果23。这种会计处理结果对上市公司资本金保全制度形成一种较大的侵蚀，直接影响上市公司的资本结构和偿债能力。3.1.3降低市场资源配置效率企业合并市场的资源配置效率可以用两个指标加以衡量：交易成本和价值增值。国内外学者对会计政策选择对合并市场效率影响的研究多集中在交易成本上。国外的相关实证研究指出，为了达到权益结合法适用的合并条件，主并企业愿意支付比购买法更高的合并价款。我国企业在合并过程中，仍有可能将资源配置给价值增值较小甚至根本不增值的企业。学术研究表明，采用不同的会计处理方法对合并业绩的评价指标影响非常大。当企业合并属于同一控制下时，可以采用权益结合法进行会计处理，与采用购买法相比较，

41、主并企业在合并后能获得较高的每股收益和净资产收益率，在财务指标上的表现明显优于购买法24。倘若一家公司需要吸收合并另一家公司来扩大经营规模，目前有两家备选公司：一家是集团下属全资子公司、一家是非关联方的集团外公司。此时合并公司有可能为了在合并后获得较高的每股收益和净资产收益率等财务指标，偏向采用权益结合法，达到财务协同效应，进而选择集团下属子公司，而不论其带来的价值增值是否较大，市场也因此就很可能将资源配置给价值增值较小的公司。从上述分析来看，我国企业对会计政策的偏好选择将使未来的并购趋势以同一控制下的企业合并为主。合并企业可能会仅仅因为权益结合法下报告出较好的业绩指标而做出次优化决策。这样资

42、本就会向实际盈利状况并不理想的企业流动，从而导致资源配置的效率降低。3.2非同一控制下的企业合并会计处理存在的问题3.2.1以公允价值为主导的合并方法在我国尚不成熟股价是衡量公司价值的较为有用、直接的指标，但它不应作为被并企业公允价值的唯一指示器，当市场价值难以取得或不能反映公司内在价值时，我们可以通过价值评估来确定。在美国等西方国家的会计实务中，购买法之所以有很强的可行性，因为其存在着高度发达的资本市场，评估市场也十分活跃而完善。根据上海证券交易所1999至2002所发生的7例换股合并分析，被并企业的资产几乎都采用了重置成本法，而未采用收益现值法。资产评估机构只对被并企业的单个可辨认资产逐一

43、评估，而未将其作为一个有机整体进行评估，即没有对企业潜在的商誉资产进行估价。在7例换股合并中，换股比率都是以参与合并企业的净资产为基准，辅之以一定的系数来确定，而被并企业的公允价值究竟是多少则不得而知25。事实上，公司整体价值评估在我国尚属一个陌生的领域。我国如何进行公司整体价值的评估，不仅需要理论研究的支持，更需要一套科学、可行的评估体系予以规范。在现实中还存在中介机构在利益的驱使下依照上市公司的意愿进行资产评估或出具财务顾问报告，联合起来出具假的评估报告来欺骗信息使用者的现象。我国上市公司合并中被并企业的整体公允价值难以通过资产评估准确、客观的获得，因此限制了购买法的应用。总而言之，由于我

44、国不成熟的证券市场和资产评估市场，使得目标公司的公允价值难以获取，限制了购买法的应用；同时，又由于交易定价中缺乏严格的监督机制导致合并确定的交易价格通常有失公允，从而使购买法下投资成本的公允价值不能准确确定，影响购买法的运用。这些都形成了购买法在我国应用的束缚。3.2.2商誉减值存在利润操纵空间购买法下合并企业的购买价格超过其可辨认资产、负债公允价值的部分即为合并商誉。从美国会计准则和国际会计准则来看，对企业合并中产生的商誉都不再要求摊销，而是代之以商誉减值测试，只有存在减值时才计提减值准备。规定商誉不在有限年限内摊销，使得商誉的确认和计量上存在一定的操纵空间，影响了会计盈余的信息质量。200

45、0年美国在线与时代华纳的“世纪并购”，不仅创造了美国有史以来做大的企业并购记录，而且也开立了随意计提商誉减值准备的先例。并购完成后，按照FAS141企业合并的要求，以合并时的股票价格计算合并成本为1470亿美元，减去时代华纳净资产账面价值179亿美元和资产负债的增减值之后，形成了约1100亿美元的商誉，连同合并前美国在线和时代华纳的原有商誉，商誉总数己突破1300亿美元。巨大的商誉摊销成了美国在线时代华纳的沉重包袱。2002年，在线与时代华纳根据142号财务会计报告准则对商誉进行减值测试，分别在第一季度和第四季度计提了542亿美元和447亿美元的商誉减值准备，这一举动另其彻彻底底地甩掉商誉的沉

46、重包袱，也使得公司该年的亏损总额达到创纪录的986.%亿美元26。我国企业合并准则对商誉的会计处理与美国、国际会计准则的规定并无大的差异，但我国正处在市场制度初创阶段，市场化程度不高，企业报表操纵的欲望和可能性都大于发达国家。新的商誉处理方法中需要大量的会计估计，如未来现金流、折现率等，主观的人为因素随处可见，很难保证客观性。每个会计年度进行的商誉减值测试操作虽是对企业未来超额盈利能力的重新评价，但也可能为操纵利润留下了后路。4完善新会计准则企业合并方法处理的建议4.1同一控制下我国企业合并方法的改进与我国原有合并会计规范相比较，新准则的制定无疑是一个巨大的进步。它统一了企业合并业务的会计规范

47、，使企业合并的会计处理真正有章可循，对于我国以会计准则为核心的新型会计规范体系的建立起到了关键性作用。但是，2007年新准则在上市公司的全面实施中也确实出现了一些问题，证监会和财政部在此问题上己经达成共识，要制止这种操纵利润的情况继续存在，将出台相应的准则解释加以约束27。针对上文中分析的问题，笔者相应的提出一些改进新准则的建议，例如在一些细节方面，如完善准则中相关词语的定义、权益结合法的运用范围、公允价值的取得方法；为了更好的规范我国企业合并业务，更需要做好相应的配套的资产评估、信息监督和审查工作等等;以期为即将出台的解释提供一些参考。4.1.1进一步改进权益结合法的使用条件由于市场经济体制

48、的不完善、资本市场监控和会计核算体制存在缺陷，使得我国并购重组行为的目的发生了扭曲，一些企业仅仅是为了达到上市筹资、增资配股或为了摘掉ST、PT的帽子，保证壳资源的继续拥有等这样的目的。企业合并这一经济现象成了某些企业，特别是上市公司报表粉饰的重要途径和手段，为了抑制这种不健康的并购行为，必须出台高质量的企业合并会计准则。虽然新准则规定了不同控制下的企业合并分别采用权益结合法和购买法，但由于只是一种原则性的规定，在实际运用中可操作性较低。因此，笔者认为应借鉴美国APB16的对权益结合法应用的12条规定，制定严格的限制条件，减少准则的弹性空间。确定具体的数量标准可以从参并企业的股权性质、股权结合的方法和后续交易三个方面分别加以规定权益结合法使用的范围来避免不必要的主观判断