国有资产转让流程.doc
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1、转让方式包括:入场交易和场外协议转让,场外协议转让为例外,需经国资委 陕西省产权交易管理暂行办法第十二条:产权交易可以采取协议转让、拍卖、招标、电子竞价等方式。 企业国有资产转让管理暂行办法财政部20033号第五条:第五条企业国有产权转让可以采取拍卖、招投标、协议转让以及国家法律、行政法规规定的其他方式进行。批准。场内交易分为场内协议转让、拍卖、招标、电子竞价等方式。一、内部形成国有资产转让方案企业对国有资产转让做好可行性研究,形成国有资产转让方案,内部对方案审议后形成书面文件。国有资产转让方案一般包括:转让标的企业国有资产的基本情况;企业国有资产转让行为的有关论证情况;转让标的企业涉及的、经
2、企业所在地劳动保障行政部门审核的职工安置方案;转让标的企业涉及的债权、债务包括拖欠职工债务的处理方案;企业国有资产转让收益处置方案;企业国有资产转让公告的主要内容。企业国有资产转让管理暂行办法财政部20033号第二十九条:企业国有资产转让方案一般应当载明下列内容: (一)转让标的企业国有资产的基本情况; (二)企业国有资产转让行为的有关论证情况; (三)转让标的企业涉及的、经企业所在地劳动保障行政部门审核的职工安置方案; (四)转让标的企业涉及的债权、债务包括拖欠职工债务的处理方案; (五)企业国有资产转让收益处置方案; (六)企业国有资产转让公告的主要内容。二、向有关部门报批国有资产转让方案
3、内部通过的国有资产转让方案需向法律规定的部门报批。如转让方为出版集团的下属公司,则需报出版集团批准。但,涉及出版集团重要子企业的重大国有产权转让事项,应当报陕西省国资委签陕西省财政厅后批准。企业国有资产转让管理暂行办法财政部20033号第二十六条:所出资企业决定其子企业的国有产权转让。其中,重要子企业的重大国有产权转让事项,应当报同级国有资产监督管理机构会签财政部门后批准。批准单位或者部门需要审查的文件有:转让企业国有产权的有关决议文件(即资产转让方案);企业国有产权转让方案;转让方和转让标的企业国有资产产权登记证;律师事务所出具的法律意见书;受让方应当具备的基本条件;批准机构要求的其他文件。
4、企业国有资产转让管理暂行办法财政部20033号第二十八条决定或者批准企业国有产权转让行为,应当审查下列书面文件: (一)转让企业国有产权的有关决议文件; (二)企业国有产权转让方案; (三)转让方和转让标的企业国有资产产权登记证; (四)律师事务所出具的法律意见书; (五)受让方应当具备的基本条件; (六)批准机构要求的其他文件。三、清产核资、审计报告国有资产转让方案经批准或者决定后,转让方应当按照规定开展清产核资,根据清产核资结果编制资产负债表和资产移交清册,并进行全面审计,若资产转让涉及转让标的企业法定代表人离任,需同时对法定代表人离任进行审计。企业国有资产转让管理暂行办法财政部20033
5、号第十二条按照本办法规定的批准程序,企业国有产权转让事项经批准或者决定后,转让方应当组织转让标的企业按照有关规定开展清产核资,根据清产核资结果编制资产负债表和资产移交清册,并委托会计师事务所实施全面审计(包括按照国家有关规定对转让标的企业法定代表人的离任审计)。资产损失的认定与核销,应当按照国家有关规定办理。四、评估报告在清产核资和审计的基础上,转让方需委托评估机构进行资产评估。并将评估报告备案,作为确定企业国有产权转让价格的参考依据。 企业国有资产转让管理暂行办法财政部20033号第十三条 第十三条在清产核资和审计的基础上,转让方应当委托具有相关资质的资产评估机构依照国家有关规定进行资产评估
6、。评估报告经核准或者备案后,作为确定企业国有产权转让价格的参考依据。五、交易申请完成清产核资和资产评估后,可向交易所提出申请,西部产权交易所是陕西省国资委指定的全省唯一一家国有产权交易机构,故陕西的国有资产转让,均需向西部产权交易所提出交易申请。一般需要提供的资料为:产权交易申请书;产权交易信息披露书;转让方的资格证明;有关产权归属的证明材料(即国有资产产权登记证);批准产权转让的文件和有关证明;交易所规定的其他资料。西部产权交易所产权交易规则第十三条产权转让方应当向交易所提交产权交易申请书及相应资料。一般包括:(一)产权交易申请书;(二)产权交易信息披露书;(三)转让方的资格证明;(四)有关
7、产权归属的证明材料;(五)批准产权转让的文件和有关证明;(六)交易所规定的其他资料。 六、公告交易所对申请的材料审核之后进行公告,公告的内容包括信息披露和竞价方式选择,资产转让的信息披露方式和公告时间,由转让方和交易所协商确定。公告时间一般为20个工作日。 西部产权交易所产权交易规则第十五条: 交易所对审核通过的产权交易材料,按照规定内容及格式进行信息披露。产权交易的信息披露方式和公告时间,由转让方与交易所协商确定。公告时间一般为20个工作日。(一)信息披露转让方披露的企业国有资产转让信息包括的内容有:转让标的企业的产权构成情况;产权转让行为的内部决策及批准情况;转让标的企业近期经审计的主要财
8、务指标数据;转让标的企业资产评估核准或者备案情况;受让方应当具备的基本条件;企业国有资产转让管理暂行办法财政部20033号第十四条转让方应当将产权转让公告委托产权交易机构刊登在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易机构的网站上,公开披露有关企业国有产权转让信息,广泛征集受让方。产权转让公告期为20个工作日。 转让方披露的企业国有产权转让信息应当包括下列内容: (一)转让标的的基本情况; (二)转让标的企业的产权构成情况; (三)产权转让行为的内部决策及批准情况; (四)转让标的企业近期经审计的主要财务指标数据; (五)转让标的企业资产评估核准或者备案情况; (六)受让方应当具备的基本条
9、件; (七)其他需披露的事项。对产权交易有重大影响的相关信息(包括但不限于审计报告、评估报告有无保留意见或者重要提示;管理层及其关联方拟参与受让的,应当披露其目前持有转让标的企业的股权比例、拟参与受让国有产权的人员或者公司名单、拟受让比例等;有限责任公司的其他股东或者中外合资企业的合营他方是否放弃优先购买权)。 企业国有产权交易操作规则第十条 产权转让公告应当对转让方和转让标的企业基本情况进行披露,包括但不限于:(一)转让方、转让标的及受托会员的名称;(二)转让标的企业性质、成立时间、注册地、所属行业、主营业务、注册资本、职工人数;(三)转让方的企业性质及其在转让标的企业的出资比例;(四)转让
10、标的企业前十名出资人的名称、出资比例;(五)转让标的企业最近一个年度审计报告和最近一期财务报表中的主要财务指标数据,包括所有者权益、负债、营业收入、净利润等;(六)转让标的(或者转让标的企业)资产评估的备案或者核准情况,资产评估报告中总资产、总负债、净资产的评估值和相对应的审计后账面值;(七)产权转让行为的相关内部决策及批准情况。转让方可以在公告中提出交纳保证金的要求。 企业国有产权交易操作规则第十五条 转让方可以在产权转让公告中提出交纳交易保证金的要求。产权交易机构应当明示交易保证金的处置方式。转让公告中可约定不少于五个工作日的延长期限,如在规定公告期限内未征集到符合条件的意向受让方,且不变
11、更公告内容的,转让方可以按照资产转让公告的约定延长信息公告期限。未在公告中约定延长信息公告期限的,信息公告到期自行终止。 企业国有产权交易操作规则第十二十条在规定的公告期限内未征集到符合条件的意向受让方,且不变更信息公告内容的,转让方可以按照产权转让公告的约定延长信息公告期限,每次延长期限应当不少于5个工作日。未在产权转让公告中明确延长信息公告期限的,信息公告到期自行终结(二)选择竞价方式转让公告中需明确在征集到两个及以上符合条件的意向受让方时,采用何种公开竞价方式确定受让方。选择招投标方式的,应当同时确定标评方法和标准 企业国有产权交易操作规则第十四条产权转让公告中应当明确在征集到两个及以上
12、符合条件的意向受让方时,采用何种公开竞价交易方式确定受让方。选择招投标方式的,应当同时披露评标方法和标准。七、挂牌价格的确定国有资产转让首次信息公告时的挂牌价不得低于经备案或者核准的转让标的的资产评估结果。如在规定的公告期内未征集到意向受让方,转让方可以在不低于评估结果90%的范围内设定新的挂牌价再次进行公告。如新的挂牌价低于评估结果的90%,转让方应当重新获得产权转让批准机构批准后,再次发布产权转让公告。企业国有产权交易操作规则第二十一条企业国有产权转让首次信息公告时的挂牌价不得低于经备案或者核准的转让标的资产评估结果。如在规定的公告期限内未征集到意向受让方,转让方可以在不低于评估结果90的
13、范围内设定新的挂牌价再次进行公告。如新的挂牌价低于评估结果的90,转让方应当重新获得产权转让批准机构批准后,再发布产权转让公告。八、受让人的确定交易机构按照公布的受让条件提出对受让方的审核意见,并在征求转让方意见后,最终确定受让人资格。同时在信息公告期满后5个工作日内将结果以书面形式告知相关各方。企业国有产权交易操作规则第二十七条 产权交易机构应当对意向受让方提交的申请及材料进行齐全性和合规性审核,并在信息公告期满后5个工作日内将意向受让方的登记情况及其资格确认意见书面告知转让方。若转让方和产权交易机构对意向受让人是否符合公告条件产生分歧,产权交易机构可就有关分歧事项书面征求政府有关职能部门(
14、机构)意见,也可通过产权交易争端协调机制,对分歧事项进行协调。关于企业国有产权转让有关事项的通知第四条 产权交易机构按照公布的受让条件提出对受让方资格的审核意见,并在征求转让方意见后,最终确认意向受让人资格。 (一)产权交易机构应当将正式表达受让意向的法人、自然人全部纳入登记管理范围,严格按照公布的受让条件进行资格审核后,提出具备受让资格的意向受让人名单。 (二)产权交易机构和转让方对意向受让人是否符合公告条件产生分歧时,产权交易机构可就有关分歧事项书面征求政府有关职能部门(机构)意见,也可通过产权交易争端协调机制,对分歧事项进行协调。 (三)对意向受让人资格审核确认完成后,产权交易机构应当及
15、时将审核结果以书面形式告知相关各方。 (四)当登记的意向受让人没有响应产权转让公告中受让条件的全部要求,或提出带有附加条件的受让要求时,产权交易机构应当及时以书面形式对其进行提示,在规定的公告期限内该意向受让人没有作出调整、纠正的,应取消其受让资格。 九、交易方式的确定及各交易方式的程序按照公告的竞价方式组织实施公开竞价后,只产生一个符合条件的意向受让方的,按照场内协议转让的方式交易,产生两个或两个以上的,按照公告中约定的方式竞价交易 企业国有产权交易操作规则 第三十二条 产权转让信息公告期满后,产生两个及以上符合条件的意向受让方的,由产权交易机构按照公告的竞价方式组织实施公开竞价;只产生一个
16、符合条件的意向受让方的,由产权交易机构组织交易双方按挂牌价与买方报价孰高原则直接签约。涉及转让标的企业其他股东依法在同等条件下享有优先购买权的情形,按照有关法律规定执行。下面就场内协议交易、拍卖、招投标、网络竞价的程序分别描述:(一)场内协议交易只产生一个符合条件的意向受让方的,由产权交易机构组织交易双方按挂牌价与买方报价孰高原则直接签约。(二)拍卖交易的程序1拍卖委托委托人委托拍卖物品或者财产权利,应当提供身份证明和拍卖人要求提供的拍卖标的的所有权证明或者依法可以处分拍卖标的的证明及其他资料。拍卖人应当对委托人提供的有关文件、资料进行核实。拍卖人接受委托的,应当与委托人签订书面委托拍卖合同。
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