顶级咨询之淡马锡模式研究(最牛)课件.pptx

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1、,淡马锡模式研究,二零一五年九月,机密,此报告仅供客户内部使用。未经书面许可，其它任何机构不得擅自传阅、引用或复制,目 录,淡马锡的总体概况：新加坡淡马锡控股（私人）有限公司（以下简称淡马锡）是新加坡政府全资持有的，主要从事资产投资的控股性公司，从1974年6月成立至今，淡马锡以市值计算的年股东总回报达到18%,淡马锡1974年成立，代替新加坡财政部对重要行业的企业进行统一管理。如今淡马锡所有控股或参股的企业超过 2000家，投资市场覆盖全球，涉及金融、能源、交通、地产等各行业，成为市场化、多元化、国际化的投资巨擘。职工总人数达14万人，总资产超过420亿美元，占全国GDP的8%左右。淡马锡已

2、从一家单纯的国有企业控股机构升级为新加坡的主权财富基金之一。截至2014 年，淡马锡在全球主权财富基金中排名第十。,淡马锡全球办事处：,新加坡,北京,上海,河内,孟买,钦奈,纽约,伦敦,墨西哥城,圣保罗,淡马锡的发展背景/作用：淡马锡的发展与新加坡的经济发展紧密联系在一起，并反作用于新加坡经济。1959 年至今，新加坡的经济发展大致可以分为五个阶段，淡马锡也经历了五个发展调整阶段,新加坡基础国有企业发展刚刚起步初步实现全民就业经济发展从劳动密集型向资本密集型和高科技产业发展转变政企合一化明显淡马锡诞生，代替政府对重要行业的企业进行统一管理，保证国有资产不流失的同时，实现了增值,美国经济衰退及内

3、部国企垄断市场的影响，新加坡经济出现严重衰退，大量国企亏损。淡马锡实施战略撤资，逐步退出大量国有企业，极大促进了新加坡经济的民营化进程。,受东南亚金融危机、全球性高科技股泡沫破裂、亚洲“SARS”袭击影响，新加坡陷入经济发展的谷底。淡马锡的发展也受到拖累，异常艰苦，打造一流企业的宏伟构想沦为空洞的口号。,随着新加坡经济的恢复调整，淡马锡主动积极地进行海外扩张并获得成功，截至 2014 年，淡马锡的 10 年期投资回报率由 3%回到了9%的水平。,随着新加坡经济进入 10 年的黄金期，淡马锡持有的国有企业获得快速成长，淡马锡的资产规模水涨船高。,淡马锡的发展现状：淡马锡形成市场化、多元化、国际化

4、的发展模式，投资涉及金融、能源、交通、地产等国家级基础重点行业各领域。在过去10年之间，集团股东权益增长1480亿新元。截至2015年3月31日，淡马锡本财年投资300亿新元，投资组合净值与上一年财年相增长430亿新元，集团净利达140亿新元,如今淡马锡以控股方式管理着23家国联企业（可视为其子公司），所有控股或参股的企业超过 2000家,投资市场覆盖全球，在成熟经济体与增长中地区曝险比例为55：45,集团净利,淡马锡的发展格局：淡马锡在对外投资方向上不断拓展北美和欧洲市场，同时继续根植于亚洲，尤其是中国市场，新增投资主要针对消费、金融服务、生命科学与农业三大领域；同时致力于对内扶持和推动已收

5、购或者参股企业的成长、转型与进步,软件、市集和在线媒体资产方面的领先企业 Internet Brands、液化天然气相关业务的能源公司 Cheniere Energy、墨西哥湾深海上游油气勘探公司 Venari Resources,物流业公司 Deutsche Post DHL、北海原油勘探公司 Origo Exploration等,对国际保健和美容产品零售A.S.Watson总值57亿美元的投资伊利集团、贵州茅台等,NN Group、Prudential plc、Synchrony Financial、Virtu Financial、Adyen等，将金融投资组合扩展至保险、消费金融、电子做市

6、及支付业务等非银行板块,生物药剂公司吉联亚科学、全球动物保健公司 Ceva Sant Animale、印度全球非专利药物厂商 Intas；中粮国际有限公司,投资方向,企业扶持、转型、内部整合收购创投借贷公司如硅谷银行的子公司 SVB India Finance；投资新加坡的创投基金 同裕廊集团进行分公司的合并，成立综合性平台，致力于提供可持续城市发展解决方案。同新加坡政府合作，致力于将万礼重新打造为新加坡的野生动物与自然遗产综合景区。,中国互联网腾讯、滴滴快的；东南亚电子商务平台 Lazadauaidi、印度电商平台 Snapdeal等,消费领域,金融服务,生命科学与农业,北美,亚洲,欧洲,目

7、 录,淡马锡模式：淡马锡作为新加坡政府财政部全资控股的私人豁免公司，经营着新加坡政府所持有的投资与资产，并以商业原则持有及管理这些投资，但并不是简单的“国资委-运营公司-中央企业”的三层架构,淡马锡模式,政府赋予淡马锡的职责是“通过有效的监督和商业性战略投资来培育世界级公司，从而为新加坡的经济发展做出贡献”，其中，政府财政部长作为积极的，也是唯一的股东，通过参与其董事会的管理层以获取稳定的回报政府对政府控股公司的管理主要体现在人事权和收益分配权上，监督权和管理权分离，监管但不干预，审核但不承诺，鼓励自主经营但不失控,淡马锡模式的总体特征：淡马锡在过去40 年中相对优异的表现很大程度上来源于其相

8、对独特和独立的运营模式，淡马锡模式的主要特征可以集中归纳为市场化、多元化和国际化三个方面（1/4）,市场化,淡马锡虽全资隶属于新加坡财政部，但二者具有明确的职责划分。新加坡财政部作为政府机构，担当的是政策制定者和市场监管者的角色；淡马锡作为一家私人公司，以盈利为目的进行投资，持续追求股东的最大回报淡马锡独立于政府部门，完全按照商业化模式运作。淡马锡不会参政议政，亦无需在投资决策时过多关注公众利益、社会发展等政府议题。其唯一股东新加坡财政部并不干预淡马锡的日常运营，只有在涉及淡马锡关联公司的股份并购、出售等重大事项时，才会参与进来。这一机制真正实现了公司所有权和经营权的“两权分立”，给淡马锡提供

9、了一个几乎完全市场化的环境，使其能够遵循市场规律进行最有效地决策,淡马锡对淡联企业的管理与财政部对淡马锡的管理方式类似。淡马锡作为淡联企业的参股甚至控股股东，并不干预淡联企业的日常运营，而是通过设臵盈利要求、考核财务指标等方式对企业进行监管。若企业无法达到淡马锡对的标准和要求，淡马锡会通过减持股份等市场化的方式进行处理淡马锡不谋求对淡联企业的控股。从1985 年开始进行战略撤资以来，淡马锡已逐渐放弃了旗下大部分国有企业的控股股东地位，仅持有它们的部分股份。这样带来的三点好处是：1）节约了资本金；2）避免淡马锡总部对淡联企业的非市场化干预；3）调动了私人股东对淡联企业监督的积极性，减轻了淡马锡的

10、监管负担,淡马锡与淡联企业的“一臂之距”,财政部与淡马锡的“一臂之距”,淡马锡模式的总体特征：淡马锡在过去40 年中相对优异的表现很大程度上来源于其相对独特和独立的运营模式，淡马锡模式的主要特征可以集中归纳为市场化、多元化和国际化三个方面（2/4）,多元化之一,来自新加坡财政部的出资人代表和新加坡高级公务员，代表出资人的利益。股东董事由新加坡政府委派，薪酬由政府支付,来自新加坡民营企业或跨国企业的优秀企业家，负责任命和监督淡马锡管理层人选、制定淡马锡的发展战略。独立董事由淡马锡按照市场价值在全球范围内聘请，薪酬由淡马锡支付,来自淡马锡管理层或淡联企业的领导层，又称内部董事，负责执行公司的发展战

11、略、处理公司的日常事务。执行董事由董事会选拔任命，薪酬由淡马锡支付,淡马锡模式的总体特征：淡马锡在过去40 年中相对优异的表现很大程度上来源于其相对独特和独立的运营模式，淡马锡模式的主要特征可以集中归纳为市场化、多元化和国际化三个方面（3/4）,多元化之二,政府委派官员进入淡马锡董事会，影响和监督公司的重大决策定期审核淡马锡的财务报告，监督公司的财务及运营状况不定期派遣专员到淡马锡或其子公司了解情况淡马锡因资金不足需要政府注入新的资本时，须报请财政部审批,主动编写并披露经审计的财务报表和年度报告，供公众监督政府鼓励媒体对国有企业违法违规行为进行公开曝光新加坡法律规定，国有企业无论是否上市，都应

12、公开一些基本情况，任何机构或个人可以低成本地在注册局查阅任何一家企业的资料,董事会负责对公司管理层进行监督和约束，董事会内设执行委员会（ExCo）、审计委员会（AC）和领袖培育与薪酬委员会（LDCC），由董事会成员分别领导，各司其职。公司不另设监事会,淡联企业董事长、首席执行官任命须报请总公司批准，任期不得超过6 年，且两者原则上不可由同一人兼任淡联企业董事会必须保留一定比例的外部董事淡联企业开拓新业务须经总公司审核批准总公司定期对淡联企业进行业绩考核，不同行业和情况的公司设立不同的考核标准,淡马锡模式的总体特征：淡马锡在过去40 年中相对优异的表现很大程度上来源于其相对独特和独立的运营模式，

13、淡马锡模式的主要特征可以集中归纳为市场化、多元化和国际化三个方面（4/4）,国际化,目 录,淡马锡的组织结构：淡马锡的组织结构以董事会为领导，下设各部门对应执行运营功能。其中，董事会主要包含三个委员会，对公司进行全面指导管理。淡马锡模式对国有资产所有权和经营权分离的要求决定了公司采用这种相对较为简单的、扁平的组织结构,淡马锡的董事会制度：淡马锡健全的董事会制度是其完善的法人治理结构的核心。董事会代表政府行使股东权利，同时还要实现公司盈利，此外，淡马锡及淡联企业董事会均下设专门委员会利于发挥各董事的专长、分担董事会的任务、为董事会决策提供更多的决策建议从而确保董事会有效运作（1/2）,淡马锡董事

14、会由13名董事组成，大部分是非执行独立董事，均为来自私营企业的商界领袖董事会基于商业模式运作，并肩负保护淡马锡过去所累积的储备金的额外宪法责任,执行委员会被授权在规定限额之内批准新的投资与脱售决定，超过规定限额的交易则由董事会审议批准。执行委员会提供会议记录供董事会成员传阅,审计委员会全部由独立董事组成，其职责包括审查内控体系、财务报告流程、审计流程以及法律条例合规性的监控流程等，以协助董事会履行其监督职责。审计委员会也审核外部审计的范畴与结果，以及外部审计师的独立性,领袖培育与薪酬委员会负责向董事会推荐董事管理层的领袖发展计划，包括董事及首席执行长的继任计划，以及提供有关业绩衡量与薪酬计划的

15、指导方针与政策,董事会下属三大委员会,淡马锡的董事会制度：淡马锡董事会与委员会的组成，最大程度上避免了政府的干预、高管层的谋私，并且保障了审计的独立性，堪称国有投资公司的董事会设计典范（2/2）,董事会分析,董事长与副董事长均来自独立董事，而非来自执行董事与股东董事,董事长与副董事长不参与审计委员会,1,2,3,4,5,6,1,2,执行董事只有总裁何晶1人；总裁不可兼任董事长职务,3,总裁何晶不参与审计委员会,4,政府只派一位财政部官员担任淡马锡董事，显示其遵循不介人淡马锡商业运作的原则,5,政府代表不参与领袖培育与薪酬委员会,6,避免高管层谋私,避免政府干预,确保审计独立,淡马锡的高级管理层

16、：淡马锡模式的治理是真正握有实权,经营实事的一个有效的治理结构,具体从两个角度出发，一方面从董事会的角度去关注股东、董事会、总裁之间的关系，另一方面从管理层的角度去关注总裁、高级管理团队、公司组织之间的关系,董事会为管理层提供全面指导和政策指引，而淡马锡高级管理层确定了团队的风格与文化基调，负责战略的贯彻执行与落实，设定的战略与政策，在董事会授权范围内进行投资、脱售及其他运营事务,评估各种影响现有市场和新市场的商机和风险因素，包括宏观经济、全球环境、政治、科技和社会发展势。委员会也对风险承受框架进行审查，以确保其适用性，同时探讨创造价值的机会,管理并打造淡马锡的投资组合，并在董事会授权范围内，

17、就日常投资和脱售活动做出决定,负责审查与制定整体管理和组织政策，包括内控、衍生产品框架的执行以及审计委员会批准的估值政策。高级管理委员会制定了淡马锡道德与行为守则(T-Code)，并设立道德委员会协助该行为守则的执行。T-Code 合规是发放个人、团队和高级管理层级别相关年度花红的必要条件,高级管理层三大委员会,首席执行长,协助,淡马锡如何管理淡联公司：淡马锡通过股权控制、产权投资活动、下设子公司等方式，逐步形成了一个从政府到母公司、子公司、分公司的产权经营多达六个组织层次的大型国有企业集团，这种多层次宝塔型的产权结构决定其治理模式的一个主要特征是不同层次公司之间的逐层控制（1/2）,控制模式

18、四个方面,拥有淡马锡100%所有权的新加坡财政部在公司内部起的作用很小，其主要事务仅包括任命淡马锡董事会的主席和董事，审阅淡马锡每年提交经审计的财务报告，不定期召集淡马锡或其管理的关联公司会议，讨论公司的绩效和计划，以及参与特定关联公司股份的并购和出售决策,淡马锡控股有限公司董事会在内部运营管理方面有权决定公司的经营方针、股息分配及配股等事宜。并在投资决策、资金使用等方面也享有完全自主权，不受财政部的制约,虽然淡马锡控股有限公司的直属子公司都独立经营、自负盈亏，由本公司董事会负责决策和管理日常经营活动，但是淡马锡董事会作为政府的产权代表，基于保证资产增值的责任，对其直属子公司的总体经营状况仍然

19、实施了全面监控。一般而言，淡马锡控股有限公司对于直属子公司基于产权关系的管理和控制主要是通过委派子公司董事会成员、保留子公司资金增加审批权、控制子公司重大产权经营决策问题等方式得以实现,直属子公司以下各个层次公司的组织结构与淡马锡控股有限公司没有直接关系，主要是通过直属子公司逐级实施产权管理。事实上，这些公司企业完全依照市场规则运营，经营机制与一般私营企业没有明显区别,淡马锡如何管理淡联公司：淡马锡的约束机制主要包括外部监督约束、内部监督约束和所有权约束三方面。在淡马锡公司的经营过程中，有了来自三个方面比较充分和有效的约束，对运营效率无疑是一个强力推动器，得公司朝着正确的方向发展（1/2）,三

20、个约束机制,所有权约束,内部监督约束,外部监督约束,淡马锡控股有限公司通过国家控股的方式拥有众多上市和非上市公司的股份，淡马锡受到的所有权约束与一般企业类似，国家作为股东拥有财产所有权、剩余索取权和控制权，特别之处只是国家股权并不隶属于特定的自然人或者法人，而是由行政机构确定的产权代表代为管理,产权代表机构对经理人的监督和约束。淡马锡控股有限公司的经营目的是通过获取盈利实现资产增值。为了保证自己的利益，国家通过任免董事会人员及总经理来实行有效的监督。董事会的职责是：制定战略方针、挑选经理人员、对下属子公司的经营活动监督管理以保证资产增值，若经理人不能有效履行职责，则也会被董事会罢免,主要是来自

21、产品市场、资本市场和经理市场竞争的约束。在淡马锡控股有限公司，国家只是作为股东通过实施控股、参股等方式从事投资和经营活动，除了对关系到国家安全和发展战略的企业实行独资垄断经营外，国家对大多数控股企业不采取过度保护政策，而是依市场法则公平竞争，若企业资不抵债，就会被关闭。这与一般企业的外部约束机制相类似,淡马锡如何管理淡联公司：在淡联公司方面,淡马锡的态度和政府一样,也坚持不介入其日常经营决策的原则。作为一个积极的股东,淡马锡相信使其投资组合产生卓越和可靠回报的最好方法是组建高素质、商业经验丰富、多元化、国际化的董事会领导下属公司的管理层和员工（2/2）,董事会四方面作用,董事会以专业、客观、稳

22、健的态度指导和引领管理层。董事会和管理层紧密合作，制定战略，评估方案，提高决策准确度，提升企业竟争力.。作为管理层的一个有经验的舵手、战友和导师，董事会贡献其专长、经验和建议来帮助实现公司目标.作为公司战略的决定者，董事会承担着带领公司业务向前迈进的责任,为了维持客观性和独立判断的能力，淡联公司董事会大多数的成员为独立董事。超过三分之二的蓝事为独立董事、外部董事独立于管理层之外、董事长和总经理由两人分别担任、依靠提名委员会提名新蓝事等措施在制度上大大减少总经理对于蓝事会的潜在不良影响，有助于蓝事会独立监督管理层,董事会下设薪酬委员会，定期评估总经理和其他管理高层的表现。薪酬委员会保持其独立性，

23、在总经理不出席的状况下，召开会议认真评估其工作表现，决定薪水和奖金事宜。同时，董事会定期评估来自公司内、外部的潜在接班人选,董事会有责任确保公司和管理层遵守所在地的法律，了解所涉及的商业风险。淡联公司都设有审核委员会。审核委员会向盆事会报告内、外部审计人员所做的审核的有效性和准确性、信息披露的恰当程度、风险管理和内部监控系统的质量,淡马锡和淡联公司的公司治理原则可以总结为：董事会向所有的股东负责,管理层向董事会负责。同时，这个原则又被运用于政府和淡马锡之间、淡马锡自身和淡联公司之间,目 录,淡马锡的投资主题：作为投资组合的所有者和积极的投资者，淡马锡致力于为利益相关群体创造长期可持续的价值，其

24、投资重点与时俱进，但多年来作为长期资产所有者和投资者的基本投资理念几乎没有大的改变，投资活动依然围绕着淡马锡四大投资主题及其代表的长远趋势,转型中的经济体,强化的比较优势,新兴的龙头企业,增长中的中产阶层,通过投资于金融服务、基础设施和物流行业领域，开拓转型中的经济体如中国、印度、东南亚和拉丁美洲的发展潜能中国市场：建行、工行、合生创展印度市场：马辛德拉（印度最大的休闲多工鞥呢车与拖拉机制造商）、Reliance Energy（印度最大的发电与配电公司）东盟市场：PT Chandra Asri（印 尼最大的化工原料二甲苯生产商）亚洲其他市场：渣打银行等,借助不断增长的消费需求，在电信、媒体和科

25、技以及消费和房地产领域进行投资电信与媒体：Tata Teleservices（印度最大的电信服务公司）、臣那越集团（泰国最大的电信公司）、eMobile个人银行与信贷：印度第一信贷集团餐饮与休闲：Kinh Do（越南最大的糕点制 造商）其他投资：俄罗斯新增长基金,寻求具备特殊知识产权和其他竞争优势的经济体、企业和公司汽车业：东风汽车、Neumayer Tekfor（德国精密汽车零部件制造商）生物科学与医疗保障：APPH（亚太药品公司）、Bumrungrad（东南亚最大的医院之一）能源与资源：凯发集团（亚洲最大的水净化与水处理公司）高科技：安捷伦科技（半导体生产公司）,投资在国内具有稳固基础的公

26、司，也投资在转型过程中具备潜能发展为区域或全球性的最佳企业区域性和全球性的新兴成功企业：Brookstone（美国专营连锁零售公司）、Bajaj Auto（印度最大的汽车制造商之一）,淡马锡的投资组合形式：淡马锡作为新加坡最大的国有投资控股公司，在其发展过程中非常成功地运用了独特的投资组合能力，具体表现为地区组合、行业组合、流动性组合、货币组合以及企业组合五种投资组合形式,新加坡及亚洲地区是淡马锡最大的投资地区截至2015年3月，在淡马锡的净投资组合里，新加坡占28%，中国占27%，澳大利亚占9%，其他地区占36%。这体现了其扎根于新加坡国内，以及近邻而熟悉的亚洲地区的特点,新元资产占淡马锡总

27、资产的65%淡马锡的投资组合是一个国际性的投资组合，跨国投资占到总投资的70%，截至2013年3月，其新元资产占65%，港币资产占11%，合计达到76%，体现了淡马锡以新加坡和香港这两大国际金融中心作为最主要的投资桥梁,新加坡国内投资的公司占有控股权截至2013年3月，淡马锡有42家重点投资企业，其中100%持股的企业有5家，持股50%（不含100%持股）以上的有10家，其中大部分都是新加坡本土企业。由此可见，淡马锡投资的重点企业具有本土化倾向，并对境内投资企业拥有较高比例控股权,流动及上市资产占淡马锡总资产的67%以上淡马锡是一家股权直投的投资者，第三方管理基金占整个投资组合不到10%，但淡

28、马锡的资产组合具有较高的流动性，股票资产占绝大多数。截至2015年3月，淡马锡持有的上市资产超过67%，切持股比例较高的上市资产远大于财务型持股上市资产，体现了淡马锡的资产组合在保持高流动性的同时，仍然对企业具有较高的控制力,金融服务业是最主要行业在淡马锡的净投资组合里，金融服务业占28%、电信媒体与科技占24%、交通与工业占17%、其他行业占31%。金融、电信、传媒合计投资超过52%，体现了其在行业组合上更倾向于新兴服务型和科技行业，对传统制造业投资持审慎态度,淡马锡的投资组合能力：淡马锡娴熟投资组合能力的运用，得益于其长期以来非常重视投资组合能力的培育与构建。作为一家专业化的投资机构，其投

29、资组合能力主要体现在标的选择能力、收益预判能力、优化配置能力、动态管控能力、风险控制能力五个方面能力,亲近研究淡马锡一方面通过战略性机会研究提高收益预判的准确性，在近距离、亲近式地研究中，把握战略性投资机会和投资资产在持期间的预期收益；另一方面，根据不同经济情景，使用“长期回报”模型，模拟至少20年期的回报率或复合年化回报率取件，以预测经济变化对投资组合可能带来的正面或负面结果,有进有退淡马锡每年既有新增的投资，也有出售的资产，同时，其对投资组合内企业的持股比例也在不断调整。淡马锡对于各个行业的进入与退出，都反映出新加坡产业结构调整政策及世界产业发展方向，服务于新加坡国家战略,“植入式”管理运

30、营淡马锡在系统与流程中实行“植入式”风险管控策略：一是采用风险公担的薪酬制度；二是将风险管理植入系统与流程中；三是坚持审慎估值原则；四是委托当地专业化团队管理区域性投资风险,阶梯式产权结构淡马锡对投资组合的管理，主要是通过建立多层次阶梯式产权结构来实现的。其直接控股的持股比例较高的20多家公司属于直属子公司，又分别通过股权投资或下设等方式，控制更多家工资，形成一个从政府到母公司、子公司、分公司的产权经营多达6个组织层次的阶梯式产权结构,并购模式在淡马锡的并购模式是一种“渐进式”并购，通常是先购买某国某企业小部分的股权，以便快速进入到目标国家或者目标行业，等到充分了解该企业与受资国的实际情况，再

31、以“蚕食式“方式增加持股，逐步达到并购或参股的目标,淡马锡的风险管理：淡马锡倡导风险意识及均衡承担风险的企业文化，其风险管理框架涵盖战略风险、业绩风险和运营风险。淡马锡将风险管理纳入系统与流程之中，建立严谨的流程以确保综合考量，降低风险，其中以投资风险管理的“两把钥匙”体系最具代表性,风险类别,“两把钥匙”体系,投资委员会,市场团队,行业团队,执行委员会或董事会,其他职能团队,共同提交投资提案,审核投资规模或风险程度,最终决议,在过程中提供额外专业见解和独立评估,淡马锡的风险管理除了采用“植入式”的管理运营之外，也通过专业性的风险分析工具（如VAR统计模型等）和一系列正规市场风险衡量指标，追踪

32、控制投资组合的波动情况，力求在达到较高的长期投资回报率的同时，将年度回报率的波动幅度控制在较小幅度内,目 录,淡马锡的决策制度：投资主体与决策主体相分离，是淡马锡资产管理最显著的特征。淡马锡与政府的权力边界十分清晰，通过建设完善的董事会治理制度，让企业自主运营，确保企业拥有独立决策权,新加坡财政部并不干预淡马锡的日常决策，只有在涉及淡马锡关联公司的股份并购、出售等重大事项时，才会参与；淡马锡不会参政议政，亦无需在投资决策时过多关注公众利益、社会发展等政府议题；决策原则完全取决于市场导向、商业导向，以盈利为目的进行投资，持续追求股东的最大回报,淡马锡,投资主体：新加坡财政部,决策主体：董事会与委

33、员会,所有权,决策权,淡马锡的决策机制核心：两权分立,淡马锡的决策机制核心,淡马锡的决策原则,淡马锡的决策制度与流程,董事会和下设委员会会议上的决议采用简单多数票的方式，通过传阅文件而获得通过的董事会决议，则须至少三分之二的董事批准方可生效,若董事会成员的利益与淡马锡的特定利益有所冲突，他们会回避相关信息、审议与决策制定,多数票制,回避制,董事会中分为股东董事、独立董事、执行董事，各司其职。不同领域、不同阶层、不同地区的董事会成员间形成利益制衡机制,淡马锡的资本运作：1985年到1995年的战略转型期是淡马锡其最重要的资本运作时期，淡马锡顺应新加坡政府的民营化政策，逐步退出大量国有企业，实施大

34、规模战略撤资（1/2),淡联企业,A类企业,B类企业,其他企业,涉及国家重要资源和公共事业的企业,具有良好发展前景的行业及新兴行业的龙头企业,经营不善或与淡马锡投资策略不在相符的企业,持有100%或多数股份,持有部分股份,出售股份或协助上市等方式退出,战略撤资大背景,战略撤资总方针,新加坡经济受到巨大冲击国有企业业绩下降尤为严重新加坡政府主导的民营化进程正式启动1987年，新加坡的608 家国有企业中，淡马锡占有475 家,战略撤资的效果,国有资本得以盘活。淡马锡的国有资本始终始终处于充分利用的状态，并且通过出售现有股权、控股企业的运营收益以及新增控股企业收益等多种渠道获利。,国有资本得以推进

35、重点项目发展。在资本市场上出售了股权之后，淡马锡的国有资本又重新投入了迫切需要资本投入的重点项目中去。,实现投资结构重建。通过积极的转型，淡马锡逐步从传统行业中退出，进入到新兴行业中去，这为它未 来资本增值打下了坚实的基础。,掌握重要资产,控制优质资产,退出不良资产,淡马锡的资本运作：为了避免各利益集团间的冲突，使战略撤资过程顺利进行，淡马锡精心选择时机和方式来实施它的计划。淡马锡出售股权采用的最普遍的两种方法是“公开售股”和“议价出售”（2/2),淡马锡的国有资本市场化,综合考虑各利益集团冲突,合理的民营化顺序,严密的监督与指导,综合考虑国有资本出售时，原始股东、管理层和雇员、初创者、债权人

36、、投资者和纳税人多方利益,第一优先：指定上市公司；第二优先：政府不拥有控股权、目标为全部民营化的公司；第三优先：政府拥有控股权、近期目标为部分民营化的公司,为国有资本市场化设置一个刻板的时间表是不切实际的做法，应该采取分散进行的方式，并且在严密的监督、控制和指导之下循序渐进地进行,淡马锡的薪酬理念：淡马锡的薪酬框架兼顾短期业绩与长期价值创造，全体员工在不同的市场周期内共同分享收益、承担风险和损失。员工的基本薪酬与市场基准持平，设置短期、中期、长期相结合的激励机制,短期激励机制,中期激励机制,长期激励机制,淡马锡的激励机制,年度现金花红,财富增值花红储备,共有长效奖励,预算范围内的年度现金花红取

37、决于公司、团队和个人的业绩表现。其中一个年度业绩目标是3年股东总回报高于长期债务的3年年化成本,根据员工各自的绩效表现及某个时期的相对贡献，淡马锡财富增值花红储备(无论正值或负值)的一部分，派发至每名员工的名义财富增值花红储备账户。如果财富增值花红储备的结余是正值，高级管理层将获得不超过其财富增值账户结余三分之一的奖励，中层管理人员将获得其结余二分之一的奖励，对于其他员工则为三分之二。剩余部分仍将面临未来被回拨的风险。,员工可能获得以绩效或服务年限为兑现条件的联合投资单位。联合投资单位的价值会随公司每年股东总回报而有所增减，以此巩固团队的资产所有者文化。联合投资单位的期限不超过12年。,共担风

38、险,共享利益,目 录,发展思路对比：自03年以来，国投以打造中国淡马锡为目标，进行投资资产整合，发展以收益为导向的定向投资，改革思路类似于淡马锡上世纪八九十年代经历的战略撤资阶段。截止 2014 年，国投总资产达 4617 亿元，10 年来利润年均增长率接近30%，取得了颇有成效的进展，但是在许多方面如投资领域、投资理念及管理团队上海存在一定的差距,上海国资委,中房集团,投资策略：行业组合，推行央企房地产资产的重组发展结果：失败原因分析：与组建淡马锡不同，地产整合没有采取行政化手段而是采取市场化方式，寄希望于企业自愿、协商自行整合。中国地域面积大，整合难度高新加坡政府拥有地产行业的龙头企业，中

39、国地产市场格局分散,试点案例,投资策略：区域组合发展结果：探索尝试期发展历程：建立国有资产管理公司、整合形成国有资产管理平台、推进混合所有制到改革国有资本流动性平台收获：摸索出一条“淡马锡模式”中国化道路，为各区域性国企改革思路提供可供实践的范本。,可借鉴点：淡马锡模式的三大重点是政企分开、盈利驱动和董事会制度，并施加强有力的监督约束机制。它依靠产权纽带管理国有企业；二是完全市场化，不搞特殊化，这两点都是以政企分开为基础。国企改革可以借鉴淡马锡模式的发展内容，学习新加坡系统性的市场经济与法治制度，实现所有权与经营权的分离、市场化、董事会制度的完善,政企分开,厘清政府与企业角色。政府部门起主导作

40、用，制定各项规则，对国有企业有股份所有权但无经营权，不能越界指挥。,资本运营投资部门发挥界面作用，隔离政府和企业。国企是资本价值保值增值的最终实现者。,明确我国国有投资公司发展方向，究竟是政府出资设立并授权的不以盈利为目的政府投资机构、还是政府授权的国有资产经营公司,尊重市场，以盈利为驱动，赋予国有投资公司自主投资决策权、市场融资权、资产处置权等，同时要推动国企参与激烈的市场竞争,打造健全的董事会制度，形成独立完善的法人治理机构,加强监督约束机制，各层级之间相互制衡，严格法治，同时接受来自政府、行业内部、媒体和社会公众的严格监督管理,借鉴点,规范的法人治理结构,明晰的公司定位,市场化价值导向经

41、营,国企改革与淡马锡模式的差异：国企改革在所面临的中国国情、具体的改革方向上与淡马锡模式存在一定的差异，中国国土辽阔、市场巨大且体制复杂，国企的政治角色浓厚，改革面临艰巨的阻力而且方向更具前瞻性，盲目复制淡马锡模式会使得自身发展有所倒退,两国国情不同,差异,国际地位：新加坡国土面积小，可以依附于其它政治经济体系生存，国家战略利益较小；中国的国家体量决定了对外开放的同时自始至终都必须坚持独立自主，尽量避免为外部经济环境左右，行业龙头企业必须由国家控制。市场格局：新加坡国内市场小，格局集中，国有经济规模很小，易于统一管理。中国的市场格局分散，国有经济规模巨大，经营性国有经济总量是新加坡的好几百倍。

42、国企地位：新加坡国有经济并处于从属地位、补充作用。中国国企保障了中国具备独立自主的能力，其中央企承担的国家战略功能，地方国企承担重要职能，从而保证国内市场稳定，不会呈现市场化经济的大波动，保障实体经济与国民生活稳步健康发展。此外，中国国企结构复杂，难以照搬。国企架构：新加坡国企内部董事会架构独立董事居多，中国国企内部设有党委、职工代表大会及工会，结构更加复杂。,国资监管体制不同,淡马锡运营模式是三层架构，新加坡财政部作为淡马锡唯一股东，但不参与运营决策，只拥有知情权和储备金保护权。淡马锡独立于政府部门，完全按照商业化模式运作。政府对政府控股公司的管理主要体现在人事权和收益分配权上。中国“管资本

43、为主”的国资监管体制总体上不是三层框架。国有资本投资、运营公司本质上还是企业，并不是国有资产监管机构。改建或组建的国有资本投资、运营公司并不是要在现有中央企业中新增加的一个中间管理层级，而只是一个国有资本运作平台企业。无论是改建还是新建，这些国有资本投资、运营公司以及实业公司，都依然是由国资监管机构直接监管，所以还是两层架构。,国企改革应具备中国特色：抛开淡马锡模式，国企改革要立足中国国情，走中国特色路，坚持市场化道路，坚决贯彻党中央的精神，寻找适合自己的发展模式,立足国情，走中国特色路,坚持市场化方向,稳固发挥国企在国家独立自主、国民经济发展中的定海神针作用，发挥在城市管理中的杠杆作用，发挥

44、在社会利益、公众利益上的贡献作用。同时要注重考虑到历史因素和行业差异性，吸取中国在过去三十多年的国企改革中已经积累起来的经验,坚持贯彻党中央的精神,中国改革总体大方向是市场化。要市场化，就必须使国有企业成为真正的市场主体。在这个大方向下，我国的改革一直是遵循着“三个分开”的大原则，即政企分开原则、政资分开原则以及资产所有权与企业法人财产权分开原则。,三中全会决定提出“完善国有资产管理体制，以管资本为主加强国有资产监管”。国企改革应以管资本为主加强国有资产监管为方向，坚持总体大框架，而不是推倒重来。我国“管资本为主”的国资监管体制应当由专门的特设机构作为国有资产出资人代表来监管国有资产，同时以管资本为主推进国有资产监管机构职能转变、改革国有资本授权经营体制、国有资本合理流动优化配置、经营性国有资产集中统一监管。,国企改革是一个系统性改革，不仅是指国企本身要改革，政府自身也要改革。而在目前的条件下，国企改革可以倒逼政府提高社会治理水平，政府的治理很多时候还必须依赖于国企才能实现。在进行国企改革的同时，同步提升政府自身改革是长远而深入的目标。,政企改革相结合,