事业合伙人制度研究报告课件.pptx
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1、事业合伙人制度研究报告120p,员工持股,事业合伙人,持公司股份,持项目股份,持股计划,项目跟投,长期利益捆绑,短期股权激励,合伙人就是“合在一起成为一伙”,成为平等共担共享的伙伴。在公司的具体表现就是获得股份或分红权,成为股东,成为自己的主人。,在员工持股的形式上,根据长期利益捆绑和短期激励的不同目的,分为持有公司股份和持有项目股份两个方面,即持股计划和项目跟投。,什么是事业合伙人?,管理层,股东,员工,在企业传统的生产关系中,股东、管理层、员工之间的关系是一种自上而下的指令关系和分配关系。企业管理决策从上向下级级传达,但被动接受指令的下级因理解能力、个人利益和主观动力等原因会导致执行力度层
2、层递减,最终导致经营效率的损失。企业经营成果的分配完全由上级决定,并通过固定薪酬、绩效考核等一系列手段进行绩效评价和发放,下级同样处于被动消极的状态。,什么是事业合伙人?,管理层,股东,员工,在合伙人思想指导下,员工不再是单纯的劳动力出卖者,而成为了自己的主人。新的生产关系极大提升了人才的内生动力,从根本上改变了人力资源利用效率。由于角色的转变,上下级之间单向命令式的被动管理所带来的消极作用被基本消除,各方开始主动提高工作配合、速度和质量,管理成本开始下降。在这种情况下,员工自己的付出,决定自己的收入,付出回报更紧密,具有更高的激励性,也同样为员工开辟了一条收入通道。,什么是事业合伙人?,什么
3、是事业合伙人?,事业合伙人,传统管理方式,在合伙人的架构下,只要你能够提供足够的价值,给企业带来足够多的利益,你就可以成为合伙人,变成企业的股东、所有者,从而参与企业利润分享。,在传统管理方式下,无论你干得多么好,位置坐得有多高,你永远都只能是一个职业经理人,无法成为企业的所有人(即使奖励给你股份,也是非常少的)。,什么是事业合伙人?,合伙人的形式早已有之,但此前多存在于知识、技能、密集型的行业中,如会计师事务所、律师事务所、咨询公司、投资公司等。这些行业的特点是,企业完全是由人组成的,员工是企业最大的资产,离开了员工,企业就没有任何价值;企业的价值取决于人的价值,越是高级的员工,对企业的价值
4、越大;极其重视人才利用效率,只要你能够给企业带来利益,你就会升职很快,最终成为企业的合伙人,变成企业的股东,与其他合伙人一起管理企业,分享企业创造的利润。,什么是事业合伙人?,房地产行业日趋激烈的竞争形势,市场压力加大利润率下滑成本升高经营管理难度急剧升高,互联网大潮的推动催生人力资源思想变革催生管理变革,什么是事业合伙人?,表面上是管理方式的变革本质上是人才观念的变革,事业合伙人与合伙企业,“事业合伙人”与“合伙企业”是不同的两个概念。“事业合伙人”是企业的一种治理机制,是企业管理的一种手段。“合伙企业”是一种法律概念,相对于公司制企业而言,是一种企业的组织形式,也是项目跟投机制普遍采用的一
5、种组织工具。,什么是事业合伙人?,什么是事业合伙人?,持股计划,发放办法,持股比例,04,03,02,01,持股范围,持股形式,组织方式,05,06,分红,事业合伙人的主要内容,基础知识,01,实际上,项目跟投是一种集资、投资行为:集的是员工,投的是项目。这基本理念其实就是基金,在架构上有极高的借鉴意义,在法律上有明确的监管和限制,因此先对相关知识进行介绍。万科、金地、建业等企业在进行项目跟投时,提前成立投资平台,吸纳员工跟投资金,再以投资平台的名义购入项目公司股份,从而完成项目跟投。,项目,跟投员工,投资平台,公司,01,公司与合伙企业,02,私募股权投资基金,03,信托,04,万科小股操盘
6、,公司,有限责任公司,股份有限公司,股东15O人。,股东则没有数量的限制,有的大公司达几十万人,甚至上百万人,但至少2人。与有限责任公司不同,必须设立股东大会,股东大会是公司的最高权力机构。,公司与合伙企业,公司,有限责任公司,股份有限公司,有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。,股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。,公司与合伙企业,公司,有限责任公司,股份有限公司,有限责任公司的股份不必划为等额股份,其资本按股东各自所认缴的出资额划分。,股份有限公司的股票必须是等额的,其股本的划分数额较小,每一股金额相等。,公司与合伙企业,公司,有限责任公司,股份有限公司,有限责任公司只
7、能由发起人集资,不能向社会公开募集资金,其股票不可以公开发行,更不可能上市交易。,股份有限公司可以通过发起或募集设立向社会筹集资金,其股票可以公开发行并上市交易。,公司与合伙企业,公司,有限责任公司,股份有限公司,有限责任公司的股东可以依法自由转让其全部或部分股本;股东依法向公司以外人员转让股本时,必须有过半数股东同意方可实行;在转让股本的同等条件下,公司其他股东享有优先权。,股份有限公司的股东所拥有股票可以交易和转让,但不能退股。,公司与合伙企业,公司,有限责任公司,股份有限公司,有限责任公司股东人数少,组织机构比较简单,可只设立董事会而不设股东会或不设监事会,因此,董事会往往由股东个人兼任
8、,机动性权限较大。,股份有限公司设立程序和组织复杂,股东人数较多而相对分散,因此,股东会使用的权限受到一定限制,董事会的权限较集中。,公司与合伙企业,公司,有限责任公司,股份有限公司,有限责任公司的股权证明是公司签发的出资证明书;,股份有限公司的股权证明是公司签发的股票。,公司与合伙企业,公司,有限责任公司,股份有限公司,有限责任公司的财务状况,只需按公司章程规定的期限交各股东即可,无须公告和备查,财务状况相对保密;,股份有限公司,由于其设立程度复杂,并且要定期公布财务状况,相比较难于操作和难于保密。,公司与合伙企业,普通合伙企业,有限合伙企业,企业的股东只有普通合伙人;普通合伙人对公司债务承
9、担无限连带责任;普通合伙人是企业的管理者,无民事行为能力不能担任普通合伙人;,企业的股东由普通合伙人和有限合伙人构成;普通合伙人对企业债务承担无限连带责任,有限合伙人以其出资额为限对企业债务承担有限责任;企业的管理由普通合伙人负责,有限合伙人不参与企业经营活动。,公司与合伙企业,管理权,责任分担,员工作为有限合伙人,不参与公司决策管理;公司作为普通合伙人,是项目实际管理者。,员工作为有限合伙人,按投资额承担有限责任,亏完为止;公司作为普通合伙人,承担无限连带责任,亏损多少负责多少,没有下限。,在实际操作中,万科、金地、碧桂园等企业在进行项目跟投时,均提前成立有限合伙企业,吸纳员工跟投资金,再以
10、合伙企业的名义购入项目公司股份,从而完成项目跟投。,公司与合伙企业,具有独立的法人资格,领取企业法人营业执照。以其全部财产独立为公司债务承担清偿责任,股东原则上不承担公司债务 公司全部财产属于公司所有,投资者因向公司投资而丧失对出资财产的所有权 公司治理机构包含股东会(遵循一股一票与资本多数决原则)、董事会(遵循一人一票与人头多数决原则)和监事会等分权制衡的公司机关。董事长、执行董事,或经理担任公司法定代表人,股东一般不能越过公司机关直接执行公司事务,公司,无权力能力的社团,领取营业执照。不能独立对其所负债务承担责任,全体合伙人以其各自财产对企业债务承担无限连带责任 合伙企业的财产属于合伙人共
11、有,由全体合伙人共同管理和使用 合伙企业的合伙人对执行合伙事务享有同等权利,按照合伙协议的约定或经全体合伙人决定,可以委托一个或数个合伙人对外代表合伙企业,执行合伙事务。作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的,由其委派的代表执行。合伙企业对合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制,不得对抗善意第三人,合伙企业,公司与合伙企业,公司股东会作出决策、决定重大问题遵循一股一票与资本多数决原则 公司股东不得退股 公司设立的基础公司章程,其修改或者补充作为股东会的特别决议事项,须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过,不需经全体股东一致同意 公司普通股东的主要义务在于出资,只有控股股东负有竞业禁
12、止义务,合伙企业,合伙人依法或依合伙协议对合伙企业有关事项作出决议,除合伙企业法另有规定或合伙协议另有约定外,按照合伙协议约定办理。合伙协议未明确约定或者约定不明,实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法 合伙人可依法定条件和程序退股 合伙企业之合伙协议的修改或补充,除非合伙协议另有约定外,应当经全体合伙人一致同意 合伙人的诚信义务重于股东。合伙人不得自营或与他人合作经营与合伙企业相竞争的业务,除合伙协议另有约定或经全体合伙人一致同意方可与合伙企业进行交易,公司,公司与合伙企业,公司采取双层征税原则,即对公司和股东分别征税,不仅公司要缴所得税,股东取得股利后仍要缴纳个人所得税 企业
13、经营的透明度要大 股东间的人合性色彩要淡于合伙人,合伙企业,合伙企业不是独立的纳税主体,仅对合伙人从合伙企业取得的投资回报征收个人所得税。可见,合伙企业可以为投资者节约纳税 企业经营的透明度要小 合伙人的人合性色彩要重于股东,公司,公司与合伙企业,保护员工,2,规避管理风险,3,税收筹划,4,公司制根据出资份额享有股东权力、参与决策,不排除因股东权力影响公司正常经营的风险存在,而有限合伙人不能参与经营管理,将避免此种情况的出现。,公司采取双层征税原则,即对公司和股东分别征税,不仅公司要缴所得税,股东取得股利后仍要缴纳个人所得税。合伙企业不是独立的纳税主体,仅对合伙人从合伙企业取得的投资回报征收
14、个人所得税。可见,合伙企业可以为员工节约纳税。,为什么要成立有限合伙企业而不是公司?,任何经营都不是万无一失的,都存在亏损负债的风险。通过有限合伙人的有限责任,避免员工过大的损失,影响员工收入。,资金退出,1,公司股东不得退股;合伙人可依法定条件和程序退股。,公司与合伙企业,01,公司与合伙企业,02,信托,03,私募股权投资基金,04,万科小股操盘,信托即“信任托付”,是委托人出于信任而将财产托付给受托人进行管理的一种形式。本质上是合同,而不是主体。,委托人(投资人),受托人(信托公司),项目(项目公司),信托,本金利息,投资收益,信托,01,02,资金必须一次性募集到位信托计划发起后,资金
15、必须一次性募集到位,但是项目前期会有一个启动阶段,造成资金有一段闲置时期,直接拉低项目投资收益率,同时影响投资人和管理人的收益。对房地产基金来说,项目收益与管理人分红息息相关,因此管理人也不倾向采用此种形式。,法律对投资人有资格限制(一)投资一个信托计划的最低金额不少于100万元人民币的自然人、法人或者依法成立的其他组织;(二)个人或家庭金融资产总计在其认购时超过100万元人民币,且能提供相关财产证明的自然人;(三)个人收入在最近3年内每年收入超过20万元人民币或者夫妻双方合计收入在最近3年内每年收入超过30万元人民币,且能提供相关收入证明的自然人。,01,公司与合伙企业,02,信托,03,私
16、募股权投资基金,04,万科小股操盘,私募股权投资基金是专门从事私人股权(非上市公司股权)投资的基金,通过投资项目股权的手段取得回报。股权基金架构通常基于三种基本的组织形式(公司制、有限合伙制、信托制)进行设计。,公司制,有限合伙制,信托制,基金,私募股权投资,公司制公司制基金的投资者作为股东参与基金的投资,依法享有公司法规定的股东权利,并以其出资为限对公司债务承担有限责任。基金管理人的存在可有两种形式:一种是以公司常设的董事身份作为公司高级管理人员直接参与公司投资管理;另一种是以外部管理公司的身份接受基金委托进行投资管理。公司制基金的特点:需要缴纳企业所得税;股份可以上市;投资收益可以留存继续
17、投资;企业所得税之外投资者需要缴纳个人所得税,涉及双重征税。,私募股权投资,股东A,公司制,股东B,股东N,有限公司/股份有限公司,项目1,项目2,项目公司,项目,出资,投资,投资,私募股权投资,信托制信托制基金由基金持有人作为委托人兼受益人出资设立信托,基金管理人依照基金信托合同作为受托人,以自己的名义为基金持有人的利益行使基金财产权,并承担相应的受托人责任。信托制特点:类似有限合伙,同样有免税地位;但资金需要一步到位,使用效率低;涉及信托中间机构,增加基金的运作成本。,私募股权投资,委托人A,信托制,委托人B,委托人N,受托人(信托公司),项目1,项目2,项目n,签订信托合同,交付信托资产
18、,托付资产管理,投资,信托财产,发起,信托计划,私募股权投资,有限合伙制合伙制基金很少采用普通合伙企业形式,一般采用有限合伙形式。有限合伙制基金的投资人作为合伙人参与投资,依法享有合伙企业财产权。其中的普通合伙人(GP)代表基金对外行使民事权利,并对基金债务承担无限连带责任。其他投资者作为有限合伙人(LP)以其认缴的出资额为限对基金债务承担连带责任。有限合伙制特点:GP与LP共同组成有限合伙企业,其中私募股权投资公司作为GP,发起设立有限合伙企业,并认缴少部分出资,而LP则认缴基金出资的绝大部分。GP承担无限责任,负责基金的投资、运营和管理,并每年提取基金总额的一定比例作为基金管理费;LP承担
19、有限责任,不参与公司管理,分享合伙收益,同时享有知情权、咨询权等。,私募股权投资,LP A,有限合伙制,LP B,GP,投资基金(有限合伙),项目1,项目2,项目n,出资99%,分享80%收益,投资,出资1%分享20%收益,托管银行,资金托管,合伙人联席会议(投资决策),私募股权投资,以上三种单一组织形式的基金架构在公司治理、税收、资本退出等方面各有优缺点,融合三种基本架构,可以衍生出复合型的基金架构。,私募股权投资,公司+有限合伙公司是指基金管理人为公司,基金为有限合伙企业,该模式下,基金由管理公司管理,LP和GP遵循既定协议,通过投资决策委员会进行决策。该模式是较为普遍的股权投资基金操作方
20、式。,私募股权投资,LP A,公司+有限合伙,LP B,管理人子公司GP,投资基金(有限合伙),项目1,项目2,项目n,出资99%,分享80%收益,投资及管理,出资1%分享20%收益,托管银行,资金托管,项目公司,委托管理,管理人,私募股权投资,公司+信托该模式下,由公司管理基金,通过信托计划取得基金所需的投入资金。信托计划通常由受托人发起设立,委托投资团队作为管理人或财务顾问,建议信托进行股权投资,同时管理公司也可以参与项目跟投。,私募股权投资,委托人A,信托+公司,委托人B,委托人N,受托人(信托公司),项目1,项目2,项目n,签订信托合同,交付信托资产,托付资产管理,投资,发起,信托资产
21、,管理公司,委托管理,管理,私募股权投资,信托+有限合伙公司+信托+有限合伙此两种模式,规避了信托模式中的一些障碍,尽可能地通过有限合伙基金平台提高信托基金的使用效率。,私募股权投资,委托人A,信托+有限合伙,委托人B,委托人N,受托人(信托公司),项目1,项目2,项目n,签订信托合同,交付信托资产,托付资产管理,投资基金(有限合伙),出资,其他LP,出资,投资,信托计划,管理GP,私募股权投资,委托人A,公司+信托+有限合伙,委托人B,委托人N,受托人(信托公司),项目1,项目2,项目n,签订信托合同,交付信托资产,托付资产管理,投资基金(有限合伙),出资,其他LP,出资,投资,管理,管理公
22、司GP,管理团队,私募股权投资,01,公司与合伙企业,02,信托,03,私募股权投资基金,04,万科小股操盘,万科小股操盘,万科小股操盘,本质上就是基金操作,以下是万科与铁狮门合作的旧金山Lumina项目,只投资不管理,其他投资者,有限合伙基金,铁狮门,负责经营管理,收取管理费,铁狮门收入=投资收入+管理分红+管理费用,非股权比例,为分红比例,实际股权为1%左右,也是行业惯例,万科小股操盘,假设项目全部是股权投资,在这个过程中杠杆投资是小股操盘的关键核心:,在这整个过程中,铁狮门实际投入的资本为53万,占基金总额5301万的0.3%,并控制了总资本为6.2亿元的项目,假设投资回报为10%。在这
23、个过程中:投资收入=53万10%80%80%=3.392万基金管理分红(20%)=1.767亿10%20%+10%80%0.5301亿20%=438.2万项目管理费(2%)=6.2亿2%=1240万合计=3.392+438.2+1240=1681.6万,万科小股操盘,控制的第一个基金第一个杠杆,控制的第二个基金第二个杠杆,控制的第三个基金第三个杠杆,项目公司,管理公司收取管理费用,回头看铁狮门和凯德的架构。不同的是,铁狮门主要依靠资本运作,通过财务杠杆获取超额利润。凯德置地则靠较强的经营能力来放大资本收入。,万科小股操盘,回头看铁狮门和凯德的架构。不同的是,铁狮门主要依靠资本运作,通过财务杠杆
24、获取超额利润。凯德置地则靠较强的经营能力来放大资本收入。,控制的杠杆基金收取基金管理费用,管理公司收取项目管理费用,万科小股操盘,万科小股操盘案例:,项目,合作方,万科,23%股权,77%股权,万科管理,万科融资,投资回报,管理费,融资费,23%股权,43%收益,超额回报1.07亿;投入资金0.23亿,整体收益2.27亿,投资回报率达987%,万科小股操盘,所谓小股操盘,就是房地产基金的杠杆作用,撬动大量资金,用别人的钱给自己赚钱。从体力赚钱,变成智力赚钱。在这其中有三个角色,小股操盘,投资者,基金管理者,项目管理者,投资收入,基金管理收入,项目操盘收入,对万科来说,投资收入和管理输出是其收入
25、的主要来源,通过经营杠杆放大收入。,项目跟投,02,01,简介,02,组织形式,03,04,参投范围,05,持股比例,06,退出机制,07,收益分配,操作原则,建业,万科,越秀,金地,01,02,03,04,碧桂园,05,从万科2014年4月正式宣布开启“事业合伙人”计划以来,引起了房地产业界的广泛关注和效仿,截至目前,万科、金地、碧桂园、越秀和建业等多家著名房地产企业均已推出或即将推出各自的项目跟投计划,以应对日益变化的管理环境。目前,取得较真实资料的仅有万科、金地和建业,其他公司并未有完整的实施细则,只有网上分析的二手资料,因此以下分析以万科、金地和建业为主。,简介,跟投机制,组织形式,整
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