债转股审计 理论的实务.doc

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1、债转股审计：理论的实务目 录 第一部分 债转股审计的背景一、债转股的涵义及政策背景二、债转股的作用、运行机制和风险三、债转股的主要法律、政策规定四、债转股与我国现代企业制度的建立五、国外债权转股权的比较分析 第二部分 注册会计师在债转股中的功能与作用一、注册会计师在企业债转股中的法定业务二、注册会计师在企业债转股中的咨询服务 第三部分 债转股审计的基本考虑一、债转股审计概述二、债转股企业会计信息供给与需求的矛盾三、债转股工作对财务信息的需求特点及其对债转股审计的影响四、债转股审计与国有企业年报审计的联系与区别五、债转股审计与企业改制上市审计的联系与区别第四部分 债转股审计的特殊考虑一、债转股审

2、计的计划编制二、分析性程序的运用三、债转股企业的内部控制评价四、债转股企业审计的实质性测试五、债转股审计的十大风险控制点六、债转股企业的审计报告七、债转股企业验资报告八、债转股审计与会计准则 第五部分 债转股审计需要注意的其他问题一、 关于资产质量二、 转股价格、回购价格三、评估问题四、债转股的会计问题五、土地处置方式六、债转股效应分析从财务角度考虑第六部分 结 语附录一：债转股审计报告及报表附注范式附录二：债转股审计案例附录三：独立财务顾问报告附录四：关于债权转股权审计若干问题的调查问卷 后 记第一部分 债转股审计的背景 一、债转股的涵义及政策背景改革开放以来，我国国有企业的资产负债率一直呈

3、上升之势：1980年为18.7%，1993年为67.5%，1994年为70%以上，1999年部分企业的负债率高达80%-90%。负债率越高，企业的财务风险越大。1998年公布的一项对全国950家国有大中型亏损工业企业的调查显示，资产负债率高是造成企业资金不足和亏损的主要原因。由于国有企业普遍存在的高负债率，与之相对应的是银行系统积累了相当的金融风险，为盘活商业银行不良资产，防范和化解金融风险，加快国有企业的改革步伐，使具有良好发展前景但由于负债过重而陷入困境的国有大中型企业摆脱困境，同时考虑到国有商业银行大量不良资产的处理，国家推出了“债转股”的战略举措。1、债转股的涵义 债权转股权基本内容是

4、，以国有商业银行组建的金融资产管理公司作为投资主体，将商业银行原有的不良信贷资产转为金融资产管理公司对企业的股权，或国家开发银行对企业的股权。债转股实际上是将把银行与企业之间原来的债权债务关系，转变为金融资产管理公司或国家开发银行与将要实施债权转股权企业之间的持股与被持股或控股与被控股的关系，是由原来的还本付息转变为按股分红，金融资产管理公司可依法行使股东权利，参与公司重大事务的决策，但不干预企业的日常经营活动。2、债转股出台的经济背景国家出台债转股政策是由我国国有企业的经营困难和国有商业银行系统中积累的金融风险决定的。在我国长期发展计划经济实践中，企业、银行一直作为政府的附属机构，政府既作为

5、所有者，又作为经济管理者管理、经营国有企业和国有商业银行。由于企业融资渠道的单一和体制的固有限制，致使国有企业债务负担沉重，银行形成大量不良资产。为化解银行系统的风险和加快国有企业改革，实现国有企业脱困，进一步促进市场经济的建立，国家对国有企业实施债转股。债转股政策的出台可以从以下方面来理解。（1）国有企业的特点企业办社会负担沉重由于历史的原因，国有企业普遍存在企业办社会的现象，在一个企业中，往往办有消防队、派出所、幼儿园、中学、大学等具有政府职能的机构、以及汽车队、食堂、浴室等生活服务机构。这些机构都是非经营性的，不能给企业创造市场价值，但企业每年必须给予大量的财力支持，有的企业虽然生产经营

6、效益较好，产品市场占有率高，但由于承受不起沉重的负担，企业整体经营状况较差。国有企业以往一直是国家安排就业的主渠道，国家为追求社会稳定，在忽视国有企业就业容量的前提下，强制性安排人员给企业。多年强制性安排就业的结果是国有企业冗员沉重，人均劳动生产力低，而且，由于存续历史长，国有企业离、退休人员多，在社会保障基金没有普遍建立的情况下，企业每年支付的离退休费用金额巨大。建立了一套内部控制制度，但由于所有者监督缺位或越位，内控制度的执行未如人意国有企业一直是国家重点建设支持的对象。国家从原材料供给、财力、人才等方面优先保证国有企业，为管理国有企业制定了许多法律法规。国有企业从生产经营活动中积累了丰富

7、的经验，建立了一套较为完整的内部控制制度。但是，由于所有者监督的缺位或越位、法人治理结构未建立以及经营者责权利的不匹配，内控制度往往在实际经营活动中流于形式，并未起到应有的控制作用。而且许多控制制度十几年不变，无法适应经济生活的变化，没有吸收国外的先进经验，这样的控制制度也就很难起到应有的作用。资产负债率较高，利息负担重从目前国家实施债转股的企业看，已经签定债转股的企业大都是国有大型企业，如北京水泥厂、青海铝业、西南铝业、昆明造船厂、武钢等，负债率均在75%以上，有的高达100%以上。企业每年要支付大量的利息费用，每年的利息费用占成本费用的比例近10%。一般而言，企业高负债率的形成既有先天性原

8、因，也有后天原因。先天原因是：企业组建时，资本金不到位，企业的组建主要依托负债。我国1983年开始实施“拨改贷”政策，企业投资所需的资金大部分通过银行贷款获得，企业建成投产时就形成高负债率，加上长期以来我国一直执行高利率政策，致使这些靠贷款建立起来的企业债务负担沉重，长期处于亏损或微利经营状况，无力偿还债务本金。企业高负债率的形成的后天原因不外乎两种情况：一是企业经营出现净亏损，企业不能依靠自身的经营积累发展所需要的资金，由于经营净亏损导致的资金日益减少，即便维持简单再生产，其营运资金的补充也不得不依靠外部负债融资，从而导致企业的负债率上升。二是企业经营虽然有经营净利润，但是企业投资规模超过了

9、企业的累计净利润，也就是说企业的投资扩张超过了与自我积累相适应的合理水平。从实施债转股的企业看，由于对债转股企业选择的严格把关，已经签署协议的企业大部分符合债转股的条件，具有一定的盈利能力，能支付每年的利息费用，但对本金的偿还有困难，即属于边缘性不良债权企业。不过，在选择债转股企业的过程中，也存在着操作不规范的现象，一些良性债权企业和不良债权企业也挤进了债转股的行列，违背了债转股的政策意图。普遍存在潜亏由于国有企业普遍存在企业办社会的现象，历史包袱重，负债率高且利息压力大，加之长期以来国有企业作为政府附属物的地位，使得国有企业在经营过程中，不能仅仅追求利润目标，还要追求诸如安定团结、社会稳定目

10、标等本应由政府职能完成的工作。在政企不分、经营者激励措施不科学的社会环境下，国有企业领导趋向于追求所谓的“政绩”，同时，由于所有者监督缺位和法人治理结构形同虚设，企业经营“内部人控制”的现象明显。企业为了实现冒进的经营、财务指标，为了企业职工的利益，为了改善会计报表和统计报表的形象，致使潜亏挂帐现象严重。潜亏挂帐的形式多种多样，如：将应列入当期财务费用的利息支出不适当地予以资本化，应当由当年成本费用列支的新产品试制损失、存货报废损失、坏帐损失、投资失败等不作帐务处理，形成巨额潜亏挂帐。潜亏挂帐的另一个原因是，企业发生的任何一项金额较大的损失，其处理必须经过财政部门或企业主管部门批准，手续繁杂，

11、很难得到及时的处理。此外，由于对经营者的考核指标单一，过于重视利润指标，后任经营者为了自身的考核指标，一般不处理前任经营者任期内形成的潜亏。流动资金不足国有企业的组建大多依赖银行贷款，项目建设时往往仅考虑固定资产投资的资金需求，在项目的可行性分析中不重视流动资金需求分析，建成投产后流动资金就出现先天不足，流动资金几乎全部依靠银行贷款。在企业经营过程中，由于应收帐款管理、存货管理等基础工作不扎实，流动资金周转速度慢，资金利用效率低，原本缺乏的流动资金更加不足。投资业务多，投资关系混乱，投资失败普遍在计划经济体制下，企业是政府的附属物，政府既没有给企业应有的经营管理权，又没有对企业进行应有的约束。

12、在企业的运营过程中，经营者往往不是追求利润最大或股东财富最大化而更多地追求自身的“政绩”，加上经营决策的程序不科学，所有者对经营者的决策缺乏必要的约束和激励机制，致使国有企业普遍存在一种“投资饥渴症”。匈牙利的经济学家科尔内在其著作短缺经济学中，对“投资饥渴症”的形成机制提供了清晰的论证。在“投资饥渴症”驱动下，国有企业大规模进行投资，不仅扩大原企业规模，还大量兴办子公司和分支机构，投资项目的选择往往缺乏科学的可行性分析或根本没有可行性分析。重复建设、盲目扩张是国有企业的普遍现象。从已经签署债转股协议的企业看，投资成功率低，投资失败居多。大部分投资根本不能收到预期的投资收益。特别在1992至1

13、993年经济过热，全国掀起了一股投资热潮，企业领导面对搞好企业的各种压力和追求政绩的内在动力，迫不及待地投资，有的甚至贷款投资。应收帐款金额大、帐龄长国有企业由于没有建立科学合理的应收帐款管理体制，对赊销客户缺乏必要的评估、审查程序。在企业扩张和经营者追求“政绩”的冲动下，企业一味追求销售数量，而对应收帐款的回收缺乏有力的措施，致使应收帐款往往长期得不到收回。考察已签署债转股框架协议的企业会发现，大部分应收帐款金额由于帐龄时间长，几乎不可能回收，应收帐款的周转率低。存货减值现象严重国有大中型企业存货种类多，一般来说存货实物管理较好，但由于国有企业管理的计划色彩浓，管理体制僵化，存货价值管理差，

14、企业对瞬息万变的市场不能作出及时的反应，不能根据市场的变化及时调整生产，产品结构不合理。加上销售方式呆滞，产品无法适应市场的需求，产品减值情况严重。一些债转股企业由于存货采购的盲目，库存材料等存货的可变现净值甚至趋近于零。（2）国有企业经营困难和国有银行不良债权的成因我国国有企业债务负担过重，经营困难，各大国有商业银行存在着大量不良资产或坏帐的问题，形成可以归结为以下三个方面的原因：其一，我国经济体制转换过程中存在的行政干预问题。由于国有商业银行在传统体制中充当着国家信贷资金分配者的角色，基于国家指令和行政干预等非市场因素对银行信贷决策的影响，银行信贷资金的配置并非完全按照市场规则进行，一些贷

15、款用于给国有企业输血，信贷资金不断流入一些经营效益不佳、经营缺乏活力的企业。由于行政因素的干预，银行在贷款行为中无法独立对企业资信、还款能力进行评估，信贷行为缺乏商业性。其二，我国经济改革过程中宏观金融改革步伐落后于微观企业改革。这主要表现在利率压制与灰色金融、信贷配给以及因此形成的超额信贷等三个相互关联的方面。利率压制与灰色金融。长期以来政府采取了利率压制的手段，尽管改革开放以后利率压制有所松动，银行同业拆借市场的利率可以在一定范围内浮动，但是我国政府仍然坚持以法定的指定性利率为主的利率政策。因此在改革开放期间资金紧缺的情况下，利率水平因为受到指令性利率政策的干预而并未能够反映市场对资本的供

16、求关系。例如在通货膨胀率较高的1988和1994年度，我国银行的实际综合利率水平分别为-10.43和-10.72。利率压制的后果有两个方面：a.由于持有货币收益太低，它阻碍了内源型融资的资本形成和积聚，不利于经济增长。b.在正式的金融市场之外存在着体制内和体制外金融灰市。体制内的金融灰市主要包括企事业单位的小金库、银行的帐外贷款以及非银行金融机构绕过贷款规模限制贷款等各种金融活动。信贷配给制度的缺陷。信贷配给制度是与利率相辅相成的，在信贷市场上由于银行采取信贷配给制度，利率在市场均衡机制中的作用并未得以发挥。虽然信贷配给制度对重大工程项目的融资起到了集中信贷资金的作用，但是从整个信贷市场的角度

17、来看，信贷配给制度的缺陷主要表现在借款人与银行之间的事前和事后博弈过程中。在借款人与银行之间的博弈过程中存在着逆向选择的倾向，即潜在风险较大的项目往往通过各种途径获得了银行的融资。而另一方面，在获得贷款之后的博弈过程中，又导致了获得贷款的企业投资风险意识下降，大量的低效率的重复投资现象严重，结果是资金的利用效率低下，正好与信贷配给的初衷相矛盾。超额信贷。80年代的拨改贷以后，国有企业的资金来源大量依赖于银行长期贷款，这种企业资本金不足而严重依赖于外源性融资的情况决定了银行信贷风险的增加。导致银行超额贷款的一个重要原因是由于长期利率压制。在存在着利率压制的信贷市场中，许多回报率较低的项目得以开发

18、，引起众多的企业通过各种手段谋求银行贷款。而商业银行贷款规模的过度扩大又形成导致中央银行被迫增加向专业银行提供再贷款的反逼机制，这又形成了专业银行与中央银行就信贷规模的反复博弈过程，最终结果是中央银行不得不放松银根。而当通货膨胀率上升到一定程度时，政府又不得不被动地收缩信贷规模，从而形成了“一放就乱，一抓就死”的怪圈。其三，国有商业银行管理中存在着内部人控制的弊端。利率压制和金融机构存在着内部人控制导致追逐低利率贷款的寻租行为的产生，因此贷款过程中对部分贷款的信贷评估放松了要求，从而增加了贷款的风险。当银行不能观察或控制借款人的行为时，政府对企业项目的重视程度、企业的行政级别及其与政府之间的关

19、系甚至企业私下向掌握实权的金融机构管理者提供好处便成为利率压制条件下信贷筛选机制。特别是九十年代初的房地产开发热潮中，利率压制条件下的信贷筛选机制将会使低风险的借款人被逐出市场（逆向选择）或诱使借款人选择更高风险的项目（道德风险），从而使银行的平均风险上升，最终导致使资本市场配置资源的功能相对减弱。二、债转股的作用、运行机制和风险1、债转股的作用有关债转股问题，早在80年代末期就有学者从银行资产多元化的角度提起过，1993年、1994年吴晓灵、周小川等从解决银行不良资产等角度进行过探讨。现在，政府将债转股问题付诸实践，是期望借鉴美国处理银行业不良资产的经验，通过成立资产管理公司，借助债转股的方

20、式，解决我国金融业存在的大量不良资产问题，化解金融风险，同时推动国有企业改革、加快国有企业解困的进程。债转股具体作用可概括为以下五个方面： （1）化解金融风险，提高银行不良资产的回收率，增强银行资金流动性，提高银行的竞争力不良资产的处理方式有多种，如转让、出售、置换、打包处理、证券化、债转股等；对于大量中小债权，可以通过出售、拍卖、转让等方式处理；但对于大宗债权，政府希望通过债转股方式，提高银行不良资产的回收率。通过债转股，银行将不良资产分离出去，转为金融资产管理公司对企业的股权，这样，就可盘活银行的不良债权。银行是信用机构，主要从事吸收存款、发放贷款等业务。而存款的所有权归存款人，存款人有权

21、到期或随时提取。因此，银行只有放好贷款，保证贷款按期收回，才能保证对存款的支付，保证银行的资信。国有商业银行存在大量不良资产，就有发生支付困难的危险，也很难使改革深化。现在把银行的一部分不良资产剥离给金融资产管理公司，而金融资产管理公司收购银行不良资产的资金，来源于中央银行贷款和向商业银行发债。来源于中央银行的，由于是中央银行把原来放给国有商业银行的贷款收回转贷给金融资产管理公司，商业银行既减少了不良资产又减少了中央银行贷款，等于用不良资产抵偿了中央银行贷款。向商业银行发行的债券由于有财政担保，属优良债券。于是，商业银行相应的不良资产基本消除，资信大大提高，为进一步开展业务、深化改革、提高竞争

22、力打下了较好基础，整个国家的金融风险也因此而大大降低。 （2）推动国有企业的解困进程 国有企业亏损的原因是多方面的，而资本金少，负债率高，利息支出多，是其中的重要原因之一。债转股可以减轻企业的财务负担，使部分因负债率过高、利息负担过重的国有企业通过债转股扭亏脱困。债转股后，企业不用还本付息，负担随之减轻，利润率提高，从而有利于实现改革脱困的目标。同时资产负债表也趋于“健康”，便于企业获得新的融资。而且，债权转股权触及企业的产权制度，推动企业尽早建立新的经营机制。（3）推动国有企业改革，强化企业治理结构 部分国有企业的产品有市场，但由于企业治理结构存在问题，经营管理不善而长期亏损，通过债转股改变

23、企业的资本构成，国有独资企业就转化为多元投资企业，最少也是国家和金融资产管理公司两个投资者，有利于国有企业实行规范的公司制改革。同时，国家也要求企业结合债转股，健全各项管理制度，尽快建立现代企业制度。 （4）促进国有经济布局战略调整 根据国有经济的战略布局，国有经济将逐步从竞争性行业中退出，债转股有助于国有经济布局战略性调整目标的实现。（5）社会震动小，容易得到各方支持。债权转股权兼顾了财政、银行、企业三方面的利益。可以在较大规模上运用，有利于在较短时间内收到解脱国家银行和国有企业债务症结的成效。2、债转股的运行机制和风险分析（1）债转股范围的理论探讨边缘性不良资产从银行的角度看，根据债务企业

24、的经营状况和债权的风险，可以将债权分成三类：良性债权 这类债权是指债务企业可以还本付息的贷款债权，银行可以自己收回本息，不需要委托资产管理公司管理，其总资产盈利率等于或高于其银行贷款负债率与平均利息率的乘积，企业的经营管理正常。 不良债权 是无法回收的贷款债权，企业经营陷于困境，无法偿还银行贷款，贷款项目往往一经建成就已报废，或者企业运行已经资不抵债，并且生产和经营没有市场前景；或者债务企业已经宣布破产，无法追还贷款本息，这类企业是应该破产的企业。 边缘性不良债权 这类债权是介于良性债权和不良债权之间的债权，即债务企业负债率太高，总资产盈利率低于银行负债率与平均利息率的乘积，如果银行拟按期收回

25、，企业将陷于经营困境，可能面临破产，贷款将反而收回无望，如果银行予以妥协，不急于逼债，给企业以喘息的机会，则有可能最终盘活资产。这类企业经过降低负债、修养生息后有可能救活。银行最希望和最需要的是将这类债权盘活，但风险较大。从可行性方面看，适合于债转股的债权仅限于边缘性不良债权，只有将边缘性不良债权委托第三者管理和消化，才有可能盘活资产，减低银行的风险，从而收银行和企业双赢之效。是故，银行、金融资产管理公司和企业之间的债转股仅仅是国有和国有控股企业的边缘性不良资产。（2）债转股的方式从银行、企业和金融资产管理公司之间的债转股设计看，债转股可以分为两种类型：封闭型债转股和开放型债转股 封闭型债转股

26、 是指债权债务只是在企业、银行和资产管理公司之间委托和转换成股份，银行对企业的债权由资产管理公司购买或受银行委托管理后，将对企业的债权转换为对企业的投资，企业不需要对这部分转股债权支付利息，另外付息变成了分红，短期内可以认为企业按效益分红的负担比支付原利息的负担大大降低，负债率和财务费用负担降低使企业获得喘息的机会。企业利用这个机会，降低成本、增强核心竞争力，增加财富积累、改进经营管理，提高经济效益。在企业经营效益好转后，金融资产管理公司托管的转股债权资产可以变成良性资产。债转股企业正常经营后，金融资产管理公司的转股债权通过企业回购方式实现。这样金融资产管理公司变现了其托管或购买的债权，同时降

27、低了银行的经营风险，解决了企业的财务困难。封闭性债转股的一个假定前提条件是，银行的边缘性不良资产，委托给资产管理公司或由资产管理公司购买，并转换成资产管理公司对企业的股份。在资产管理公司的监督管理下，企业经营状况好转，银行的边缘性不良资产转换为良性资产。但是，由于企业在长期的经营中，仍然面临各种市场风险、财务风险、人员风险等，仍然有经营失败的可能。实施封闭性债转股，边缘性不良资产也有可能由于种种原因转为不良资产，风险集中在“银行金融资产管理公司企业”之间。银行货币体系中潜伏的金融风险增大。开放型债转股开放型债转股是指银行的边缘性不良资产委托资产管理公司管理或由资产管理公司购买，并转换成资产管理

28、公司对企业的股份，由金融资产管理公司向社会发行股票，将金融资产的部分资本社会化；或者金融资产管理公司将其所持有的债转股企业的股份再转卖给社会投资者，使债转股企业的部分资产社会化。或者采取组合性退出，混合进行的方式。各种方式均是将“银行金融资产管理公司企业”这一环节同产权市场、资金市场和资本市场联系起来，成为开放型债转股。开放型债转股从长期看，将金融风险分散给社会，使不良资产向银行系统集中的流程得到一定程度的抑制和改变。（3）债转股的风险转股的风险主要是道德风险，债转股的过程实际上是国家有关部门、银行、金融资产管理公司与各类企业及地方政府之间的一次博弈。国家有关部门、银行、金融资产管理公司实施债

29、转股的目的是盘活边缘性不良资产，化解银行金融风险，促进国有企业三年脱困目标的实现。而企业和地方政府由于其所处的利益地位，其目的是通过债转股，更多地从国家银行中获得无成本或低代价资源，长远地解除还本付息负担，并在日后的经营中尽可能向金融资产管理公司少交或者不交红利。前者和后者之间存在较大的博弈风险。国家有关部门、银行、金融资产管理公司首先面临与各类企业的债转股博弈风险。对边缘性不良资产实施债转股，债转股企业有两种心理：一是利用债转股政策的机遇，在减轻企业负债和财务负担后，积极开拓市场，强化内部管理，努力提高企业的经济效益，使金融资产管理公司的的转股债权变为良性股权；二是利用债转股机会，在申请债转

30、股时，就抱有“享受最后的晚餐”的心理。此种投机心理，很难使债转股后企业经营效益有所提高，银行的边缘性不良债权很可能转化为不良债权。 其次，国家出台债转股政策后，良性债权和不良债权的企业将作出不同的反应。国家大规模实行债转股，良性债权企业领导及职工会产生心理不平衡：其领导和员工，加强经营管理，积极还本付息，结果还得不到债转股，反而鞭打快牛，其还本付息后积累的资产还是国有的。于是良性债权企业将会与边缘性不良债权企业进行攀比，创造债转股的“条件”：降低努力程度，使企业的经济效益下滑，从而使银行的良性债权资产变成边缘不良资产，进而具备享受债转股的政策标准，以便也赶上债转股这班车，从大锅饭中分一杯羹，形

31、成普遍的赖债局面。不良债权的企业也将千方百计实施“创造会计”，调高一些经济效益指标的账面水平，使自己符合国家政策中所列的债转股的推荐条件，从而挤进债转股行列，以享受债转股晚餐。这样，银行资产在债转股后，质量可能反而会下降，状况仍然会恶化。 再次，地方政府和产业主管部门进行债转股攀比和争夺债转股资源的博弈。减少税负或者债务及利息负担能推动一个地区或者一个部门的经济增长。债转股对于地方和产业部门是一次负债资源变为投资资源的再分配。如果将相当数量的负债改变为投资，一个地区或者一个部门的总体利息负担和还本压力就减轻，债转股越多，减轻幅度就越大。因此，地区之间和部门之间，特别是地区之间（部门主管的企业在

32、地区）的债转股攀比，对债转股额度资源的争夺将十分激烈。这种争夺，将使地方和部门暗中怂恿良性债权企业降低标准，多进入债转股行列，多推出边缘性不良债权企业，尽可能包装不良债权企业。鉴于银行、资产管理公司、政府有关部门与企业、地方政府之间的信息不对称，债转股的结果可能使得银行体系的风险加大。国家的债转股政策中规定，资产管理公司的退出通道有三种：向境外投资者转让、债转股企业回购、通过上市收回。从我国实施的债转股案例看，主要采用了封闭型债转股，这主要是由于公司上市条件较高，债转股企业一般难以满足，而向境外投资者转让受诸多条件限制，资产管理公司仅仅是阶段性持股，其持股期较短，所以资产管理公司一般要求转股企

33、业或转股企业的母公司承诺回购股权。回购期限不等，3-4或7-8年均有。三、债转股的主要法律、政策规定债转股是国家化解金融风险、实现国有企业三年脱困的一项政策，国家针对债转股出台的法律、法规主要有国家经贸委、中国人民银行联合颁布的关于实施债转股若干问题的意见、国家经贸委关于债转股企业规范操作和强化管理的通知、财政部、国家税务总局关于债转股企业所得税有关问题的通知、财政部财债字1999208号关于债权转股权企业审计评估中有关中介机构资格问题的通知、财政部财评1999613号关于债权转股权工作中资产评估若干问题的通知、中华人民共和国国务院令（第297号）金融资产管理公司条例、企业实施债转股方案内容基

34、本要求等。1、关于实施债转股若干问题的意见的要点关于实施债转股若干问题的意见是实施债转股的纲领性文件，该文件规定了债转股的目标、选择企业的范围、被选企业必须具备的条件、选择企业的操作程序、金融资产管理公司与企业的关系、职责分工等。其内容如下：（1）债转股的目标和原则盘活商业银行不良资产，加快不良资产的回收，增加资产流动性，防范和化解金融风险。加快实现债权转股权的国有大中型亏损企业转亏为盈。促进企业转换经营机制，加快建立现代企业制度。实施债权转股权要与贯彻国家产业政策。优化经济结构相结合，促进企业技术进步和产品升级，增强企业竞争力，提高经济增长质量和效益。（2）选择企业的范围“七五”、“八五”期

35、间和“九五”前两年主要依靠商业银行贷款(包括外币贷款)建成投产,因缺乏资本金和汇率变动等因素,负债率过高导致亏损,难以归还贷款本息,通过债权转股权后可转亏为盈的工业企业。 国家确定的521户重点企业中因改建、扩建致使负债过重,造成亏损或虚盈实亏,通过优化资产负债结构可转亏为盈的工业企业。 被选企业同时应是1995年及以前年度向商业银行贷款形成不良债务的工业企业。有些地位重要、困难很大的企业,时限可以延至1996、1997、1998年。 工业企业直接负债方,作为债权转股权的企业,必须具有独立企业法人资格。 选择个别商贸企业,进行债权转股权企业的试点。（3）债转股企业的选择条件产品品种适销对路 (

36、国内有需求、可替代进口、可批量出口)，质量符合要求，有市场竞争能力；工艺装备为国内国际的先进水平，生产符合环境保护的要求；企业管理水平比较高，债权债务状况比较清楚，财务行为规范；企业的领导班子比较强，董事长、总经理善于经营管理；转换企业经营机制的方案符合现代企业制度的要求。从上述标准看，能够实施债权转股权企业的是发展潜力比较好的企业，从银行的角度看，即边缘性不良债权企业。（4）实施债转股的程序在征求有关部门意见基础上，通过双向选择，由国家经贸委提出初步名单，组织有关部门和商业银行到企业调查了解生产经营、资产负债、市场销售、企业管理等情况，向金融资产管理公司提出符合条件的债转股企业建议名单；金融

37、资产管理公司对建议名单内的企业经过独立评审，确认实施债转股名单；国家经贸委、财政部、中国人民银行等对金融资产管理公司确认的企业债转股的条件、方案进行联合审核后，并报国务院批准实施。从截止目前的统计资料分析，已经签署债转股协议的企业，其行业分布为：冶金、建材、化工、纺织、煤炭、石油、电力、原材料、铁路、公路以及市政设施和房地产行业。（5）金融资产管理公司和债转股企业的关系金融资产管理公司在债权转股权后,即成为企业的股东,对企业持股或控股,派员参加企业董事会、监事会,参与企业重大决策,但不参与企业的日常生产经营活动。企业按照中华人民共和国公司法规定进行改制,并认真建立规范的法人治理结构,重新进行工

38、商注册登记。金融资产管理公司持有的股权,可按有关规定向境内外投资者转让,也可由债权转股权企业依法回购；符合上市条件的企业,可以上市。关系国计民生但国家必须控股的企业，在转让或上市时,要保证国家控股。2、关于债转股企业规范操作和强化管理的通知的内容为保证债转股工作质量，加快工作进度，规范操作程序，强化管理，国家经贸委2000年11月07日发出关于债转股企业规范操作和强化管理的通知，要求如下： （1）进一步统一认识，高度重视债转股工作 实施债转股是党中央、国务院为防范和化解金融风险、搞好国有大中型企业改革和发展作出的重大决策，是实现国有企业扭亏脱困的一项重要措施。各级经贸委、有关单位和实施债转股企

39、业要进一步统一认识，认真做好债转股的各项工作。实施债转股的企业，要集中力量重点做好转换经营机制、减员增效、规范法人治理结构、建立现代企业制度工作。 （2）规范操作，加快债转股工作进度 有关企业与金融资产管理公司签署的债转股协议要符合中共中央、国务院中发199912号、国阅200016号文件及债转股的有关政策规定。协议和方案要规范合理，实事求是，不得弄虚作假，确保企业整体扭亏；要以转股后企业的生存和发展为目标，并兼顾转股后各方股东的利益。 尚未签署协议的企业与资产管理公司要加强合作，尽快完成协议的签署和方案的制定工作，并按规定程序上报。 债转股协议和方案经国务院批准后，签约各方要严格按批复要求，

40、修改和完善协议文本和方案，报国家经贸委备案，条件具备的要抓紧新公司的工商登记工作。确需进行资产评估的企业，要简化程序，加快工作进度。 （3）实施债转股企业要切实做好工作，落实扭亏脱困责任 认真落实债转股协议和方案，确保如期实现扭亏为盈，并按债转股协议及方案积极创造条件使金融资产管理公司逐步退出。实现债转股方案确定的目标，企业法人代表是第一责任人。企业领导班子要加强学习，转变观念，充分发动和依靠全体职工，切实加强管理，全面落实债转股方案中扭亏脱困的各项措施，建立扭亏脱困目标责任制。 认真做好分离分流和扭亏脱困的各项工作。实施债转股企业要剥离非经营性资产，做好减员增效、下岗分流工作；不得产生新的亏

41、损，并逐步消化历史形成的潜亏；认真落实债转股方案中扭亏脱困的各项措施的同时，注重长远发展，不得以增发工资、奖金等方式转移债转股后的经济效益。 （4）加快实施债转股企业建立现代企业制度 建立健全规范的法人治理结构。实施债转股企业要建立健全规范的法人治理结构，依法改制为多元股东结构的有限责任公司或股份有限公司；依法建立董事会和监事会；明确股东会、董事会、监事会和经理层的职责，形成各负其责、协调运转、有效制衡的机制。配备班子要坚持党管干部原则与依法选择经营管理者相结合，组织考核推荐与引入市场机制、公开向社会招聘相结合，积极探索建立适应现代企业制度要求的选人用人新机制。 实施债转股企业改制后要实现政企

42、分开。企业要建立国有资产管理、营运和监督的体制和机制，保证国有资产出资人职能到位，企业的经营管理者要承担国有资产的安全和保值增值的责任。 转换经营机制。企业要深化内部改革，建立科学规范、责任明确、符合市场经济要求的企业管理规章制度。充分调动和发挥全体职工的积极性、主动性、创造性，逐步形成职工能进能出、经营者能上能下、收入能增能减的竞争机制和激励机制。 （5）强化企业财务管理及审计工作 规范企业会计核算和财务管理。实施债转股企业要严格执行中华人民共和国会计法，按照企业财务通则、企业会计准则、会计基础规范和行业财务制度、行业会计制度的规定，建立健全企业内部各项会计核算规章制度，正确进行本企业会计核

43、算，有效实施财务管理。特别是对应提的折旧、应进的各项费用和按规定预提和摊销的费用一定要按规定执行。严格执行财务会计报告条例的规定，确保财务报表真实可靠。 加强资金管理。实施债转股企业要加强对现金流量的监督与控制，强化企业内部资金的预算管理，减少资金不合理占用，加速资金周转，提高使用效率。严格按照银行账户管理办法开立和使用银行账户，结算账户统一归口管理，取消内部各单位在银行的多头开户。杜绝用生产性资金从事资本性投入，对外投资要量力而行，确保资金收支基本平衡，防止继续依赖借新还旧来维持生产经营，避免引发新一轮的债务危机。 加强财务审计。实施债转股企业的年度会计报表必须经财政部认可的会计师事务所审计

44、，并在规定的时间内连同注册会计师的审计报告一并提供给报表使用者和政府有关部门。 （6）各地经贸委要积极落实配套政策和措施 各地经贸委要积极做好协调工作，争取地方政府的支持。要认真落实企业债转股协议和方案中地方政府及企业出资人承诺的配套措施，重点是企业分离办社会职能和实施减员增效措施后，地方政府安置企业分流的富余人员及妥善处置企业剥离的非经营性资产。 各地经贸委及企业的出资人在实施债转股过程中要贯彻落实国家的产业政策，认真拟定当地结构调整的方案，落实淘汰落后、制止重复建设的有关措施，兑现为债转股企业改善经营环境、加大当地结构调整力度的各项承诺。 （7）加强对债转股企业的监督管理 建立定期报告制度

45、。实施债转股企业每季度向所在地经贸委上报债转股工作进展情况，包括工商登记、建立现代企业制度情况；扭亏脱困情况；分离分流富余人员及剥离非经营性资产情况等。各地经贸委对企业上报情况审查确认后，上报国家经贸委。 各地经贸委负责组织和协调企业债转股协议和方案的落实；对债转股企业严格进行检查与监督。对于违反有关规定、弄虚作假的企业，要责令其限期整改，并予以通报批评直至取消企业债转股资格。 国家经贸委将对债转股企业实行严格监管，有关监管办法另行发布。3、金融资产管理公司条例中华人民共和国国务院令（第297号）金融资产管理公司条例经2000年11月1日国务院第32次常务会议通过，于2000年11月10日发布

46、实施。条例对资产管理公司的宗旨、设立、业务范围、收购不良贷款的范围、额度及资金来源、债权转股权、公司的经营和管理进行了规范。条例分7章，内容如下： 第一章总则 第一条为了规范金融资产管理公司的活动，依法处理国有银行不良贷款，促进国有银行和国有企业的改革和发展，制定本条例。 第二条金融资产管理公司，是指经国务院决定设立的收购国有银行不良贷款，管理和处置因收购国有银行不良贷款形成的资产的国有独资非银行金融机构。 第三条金融资产管理公司以最大限度保全资产、减少损失为主要经营目标，依法独立承担民事责任。 第四条中国人民银行、财政部和中国证券监督管理委员会依据各自的法定职责对金融资产管理公司实施监督管理

47、。 第二章公司的设立和业务范围 第五条金融资产管理公司的注册资本为人民币100亿元，由财政部核拨。 第六条金融资产管理公司由中国人民银行颁发金融机构法人许可证，并向工商行政管理部门依法办理登记。 第七条金融资产管理公司设立分支机构，须经财政部同意，并报中国人民银行批准，由中国人民银行颁发金融机构营业许可证，并向工商行政管理部门依法办理登记。 第八条金融资产管理公司设总裁1人、副总裁若干人。总裁、副总裁由国务院任命。总裁对外代表金融资产管理公司行使职权，负责金融资产管理公司的经营管理。 金融资产管理公司的高级管理人员须经中国人民银行审查任职资格。 第九条 金融资产管理公司监事会的组成、职责和工作程序，依照国有重点金融机构监事会暂行条例执行。 第十条 金融资产管理公司在其收购的国有银行不良贷款范围内，管理和处置因收购国有银行不良贷款形成的资产时，可以从事下列业务活动： （一）追偿债务； （二）对所收购的不良贷款形成的资产进行租赁或者以其他形式转让、重组； （三）债权转股权，并对企业阶段性持股； （四）资产管理范围